远东实业股份有限公司
              2013 年度独立董事述职报告


    2013年，作为远东实业股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分
发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下：

    一、总体工作情况
    我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供
的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要
的相关资料和信息，为董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有
关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。我们积极学习相关法律法
规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公
司的经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重
审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋
划策，认真履行了独立董事的责任和义务，促进了董事会决策的科学
性。

    二、出席董事会会议情况
    2013年，公司董事会共召开了10次董事会会议，全体独立董事均
亲自出席。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人
意见。出席会议的具体情况见下表：


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          应参加   亲自出   委托出   缺席次
  姓名                                         备注
            次数   席次数   席次数     数
  孙琦      10       10       0          0
 刘玉平     10       10       0          0
  赵莉      10       10       0          0

    三、发表独立意见的情况
    2013 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程
序就以下事项出具了专项的独立意见，具体是：《公司 2012 年年度
报告全文及摘要》、《公司 2012 年度财务报告》、《公司 2012 年度
利润分配预案》、《2012 年内部控制自我评价报》、《对控股股东
及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《续聘立信会
计师事务所为公司 2012 年审计机构》、《关于同意提名杨黎明先生
任公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任王星为公司副
总裁的议案》、《2013 年第一季度报告》、《2013 年半年度报告全
文及摘要》、《2013 年第三季度报告》、《关于利用自有资金委托
理财的议案》发表了独立意见，对《公司发行股份购买资产暨关联交
易》发表了事前认可意见和独立意见，2013 年我们未提出反对意见。

    四、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公
司编制2013年度工作报告之前，公司管理层与独立董事就2013年年度
报告编制工作进行了沟通。听取了公司管理层就公司2013年度的经营
情况及重大事项的进展情况作的简要汇报并对公司经营状况进行了
现场实地考察。我们认为公司的经营情况、公司重大事项的进展情况
和公司领导层的汇报情况相符合，同意公司按照此次汇报的相关情况
编制公司2013年度报告。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

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    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要
求，公平对待投资者。在2013年度公司信息披露工作中严格执行《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的相关规
定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    我们认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发
展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了
解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职
情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利
益。

    六、对公司未来发展的建议
    为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积
极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续
发展能力。目前公司重大资产重组的标的属于文化创意产业，其业务
主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类
视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增值服
务。本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公
司，上市公司将新增视觉素材业务。近年来，标的公司的收入和利润
水平持续保持较快增长，根据重组标的公司各股东的业绩承诺，重组
完成后，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年

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经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分
别不低于11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00
万元和32,856.00万元。
    重组完成后，公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅
提升，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大
公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强公司的核心竞争力和抗风
险能力。我们希望公司能积极推进此次重大资产重组，尽快完成相关
工作，进一步提升公司的可持续发展能力，确保利润稳定增长，为股
东创造丰厚的回报。
    七、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                                    独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉

                                       二〇一四年一月二十七日




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