北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN071-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2013]AN071-6 号
致：远东实业股份有限公司
本所接受远东股份委托，为远东股份本次交易提供专项法律服务，并据此出
具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、
《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对远东股份和标的公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就
远东股份本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见
书》”）及《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书
一》”）。
根据中国证监会2013年11月22日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（131392号）（下称“《反馈意见》”）的要求，就本次重组的有
关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为远东股份本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供远东股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，与其不一致的
部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的
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含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发
表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1：请申请人披露本次重组是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第 8-43 条规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
（一）标的公司的主体资格
1、根据标的公司的工商档案、历年年检资料，标的公司是依法设立且合法
存续的有限责任公司，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首
发管理办法》”）第八条之规定。
2、根据标的公司的工商档案，其持续经营时间在3年以上，符合《首发管理
办法》第九条之规定。
3、根据标的公司的历次验资报告、标的公司的计算机软件著作权登记证书、
商标注册证等重要资产的相关权属证明、标的公司出具的专项说明，标的公司的
注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之
规定。
4、根据华夏视觉2013年7月17日获发的《企业法人营业执照》（注册号：
110000410296416）及其章程、汉华易美2013年7月22日获发的《企业法人营业执
照》（注册号：110105007973352）及其章程、《模拟审计报告》、相关主管部门出
具的证明文件，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、根据《模拟审计报告》、标的公司最近三年的股东会决议、董事会决议、
标的公司的工商档案、标的公司出具的说明并经本所律师查验，标的公司最近三
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
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更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
注：报告期内，标的公司之一华夏视觉的董事会成员曾于2011年10月由5名
变更为3名，廖杰、钟晓林不再担任董事，董事长由廖杰变更为柴继军。柴继军
原即为华夏视觉5名董事之一，且廖杰为廖道训等10名一致行动人中廖道训、吴
玉瑞之子、柴继军为一致行动人之一，钟晓林不再担任董事系因其所在的投资机
构于2011年5月退出VCG（华夏视觉2013年5月之前的股东），故本所律师认为华夏
视觉董事会的该等变化不构成重大变化。
6、根据标的公司的工商档案、历次注册资本变化及股权变动文件、标的公
司各股东出具的专项说明并经本所律师查验，标的公司的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持标的公司的股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）标的公司的独立性
1、根据华夏视觉的《开户许可证》（核准号：J1000057825104）、《税务登记
证》（税字开国110192791605910号）、汉华易美的《开户许可证》（核准号：
J1000000695902）、《税务登记证》（京税证字110105771992669号）等相关资质证
书、《模拟审计报告》和华夏视觉、汉华易美出具的书面承诺，经查验，本所律
师认为：标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发管理办法》第十四条之规定。
2、根据标的公司相关资产的所有权及使用权证明、《模拟审计报告》、标的
公司出具的书面承诺，经查验，本所律师认为：标的公司的资产完整，具备与经
营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
3、根据标的公司的行政管理制度、相关劳动合同、标的公司董事、监事、
高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说明》、《关于对外投资的声明》、
标的公司出具的书面承诺，经查验，本所律师认为：标的公司的人员独立，标的
公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪，标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
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4、根据标的公司相关财务管理制度、华夏视觉的《开户许可证》（核准号：
J1000057825104）、《税务登记证》（税字开国110192791605910号），汉华易美的
《 开 户 许 可 证 》（ 核 准 号 ： J1000000695902 ）、《 税 务 登 记 证 》（ 京 税 证 字
110105771992669号），标的公司出具的书面说明和天职国际出具的《华夏视觉（北
京）图像技术有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]549-8号）、《北京汉
华易美图片有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]549-9号）（以下合称
“《内部控制鉴证报告》”），经查验，本所律师认为：标的公司的财务独立，有独
立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
5、根据标的公司出具的书面承诺并经本所律师查验，标的公司的机构独立，
有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条
之规定。
6、根据标的公司现持有的《企业法人营业执照》和章程、标的公司全资子
公司的《企业法人营业执照》和章程、《模拟审计报告》、标的公司出具的书面承
诺、廖道训等10名一致行动人出具的书面承诺，经查验，标的公司的业务独立，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理
办法》第十九条之规定。
7、经查验，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理
办法》第二十条之规定。
（三）华夏视觉、汉华易美的规范运行
1、根据华夏视觉2013年12月17日股东会、汉华易美2013年12月17日股东会
审议通过的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总
经理工作细则等，华夏视觉、汉华易美已经依法建立健全股东会、董事会、监事
会等制度。根据交易对方出具的说明，其将在本次重组完成后，根据相关法律法
规及上市公司章程的规定，依法履行股东职责，督促上市公司健全治理机构、相
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关机构和人员依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、根据标的公司董事、监事、高级管理人员出具的《任职情况及任职资格
的说明》、本次重组的财务顾问对标的公司董事、监事、高级管理人员组织的培
训，标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
3、根据标的公司现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任
职情况及任职资格的说明》、相关公安机关出具的标的公司中国国籍的董事、监
事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明、非中国国籍的董事、高级管理人员的
就业证，经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站，
标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、华夏视觉、汉华易美制定了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等相关内部管理制度。天职国际出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
认为：华夏视觉、汉华易美按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013
年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
5、根据《模拟审计报告》、标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员出
具的专项承诺、政府相关主管部门出具的证明文件，标的公司不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第二十五条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据标的公司制定并实施的公司章程、《对外担保管理制度》、《模拟审计
报告》、标的公司出具的书面承诺，标的公司的公司章程已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
7、根据标的公司的相关内部管理制度、《模拟审计报告》、标的公司的书面
承诺，标的公司有严格的资金管理制度，截止2013年6月30日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（四）标的公司的财务与会计
1、根据《模拟审计报告》、《内部控制鉴证报告》，标的公司资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十八条之规定。
2、天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为华夏视觉、汉
华易美按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大
方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九
条之规定。
3、天职国际出具了无保留意见的《模拟审计报告》，认为两家标的公司的模
拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和模拟财务报表附注三所
述的编制基础编制，公允反映了两家标的公司2010年12月31日、2011年12月31
日、2012年12月31日及2013年6月30日的模拟财务状况，2010年度、2011年度、
2012年度及2013年1-6月的模拟经营成果和模拟现金流量，符合《首发管理办法》
第三十条之规定。
4、根据《模拟审计报告》、《内部控制鉴证报告》、标的公司出具的说明，标
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的公司的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据《模拟审计报告》、标的公司出具的书面说明并经本所律师查验，华
夏视觉、汉华易美完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第三十二条之规定。
6、根据《模拟审计报告》，标的公司符合下列条件（均为模拟合并数），符
合《首发管理办法》第三十三条之规定：
（1）最近3个会计年度（2010、2011、2012年，本款以下同）净利润（归属
于母公司所有者的净利润）均为正数，最近3个会计年度的净利润累计超过3,000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）截止2013年12月19日，标的公司注册资本合计为3,045.67 万元，不少
于3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据标的公司近三年的纳税申报表、北京经济技术开发区国家税务局、
北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所、北京市朝阳区国家税务局第三税务
所、北京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所、北京市海淀区国家税务局第一税务
所、北京市海淀区地方税务局第五税务所、天津市武清区国家税务局大良国税所、
天津市武清区地方税务局出具的证明、《模拟审计报告》及标的公司出具的说明，
标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
8、根据《模拟审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第三十五条之规定。
9、根据本次重组申请材料、标的公司现任董事和高级管理人员出具的专项
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承诺，本次申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规
定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据《模拟审计报告》、标的公司出具的书面说明，标的公司具有持续
盈利能力，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）标的公司的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）标的公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）标的公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重
大不利变化的风险；
（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
本次重组不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第三十八条至第四十三
条之规定。
经查验，本所律师认为，除部分条款不适用外，本次重组符合《首发管理办
法》的上述相关规定。
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二、《反馈意见》问题 2：申请文件披露，2006 年 7 月 13 日至 2013 年 3
月 11 日期间，姜海林代廖道训等持股。请申请人进一步提供 UIG 股份代持真实
性的证据，包括但不限于代持期间分红情况。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
姜海林曾代廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯（下称“廖道
训等6人”）持有UIG70%的股份。根据对廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯进行的访谈，姜海林代廖道训等人持股期间，UIG没有分红。
本所律师经补充查验，现就UIG股份代持事宜补充说明如下：
1、VCG与TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP（以下合
称“TDF”）签署的投资协议中述及UIG代持
2006年9月6日，UIG与TDF签署《SHAREHOLDERS AGREEMENT》系列投资协议，
其中《Exhibit E-Disclosure Schedule to the Share Purchase Agreement》
中确认了姜海林代百联优力持有UIG70%股权的情况。（注：百联优力当时的股东
即为廖道训等6人。）
2013年9月12日，本所律师、财务顾问的工作人员对TDF原向VCG委派的董事
钟晓林进行了访谈，钟晓林确认TDF在投资VCG时，知晓UIG的实际股东为廖道训
等10名一致行动人，姜海林系代廖道训等6人持有UIG的股权。
2013年12月14日，本所律师、财务顾问的工作人员再次对钟晓林进行了访谈，
钟晓林再次确认UIG的股东为廖道训等10名一致行动人，TDF在投资VCG的时候就
知晓姜海林系代廖道训等6人持股。
注：根据阳光电源股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司，代码：
300274）2011年10月发布的招股说明书，上市之前，天辉国际投资企业有限公司
持有该公司13.98%的股份，天辉国际投资企业有限公司的股东为TDF，TDF是由TDF
Management II, LLC 管理，专注于投资大中华地区高科技和高成长企业的国际
风险投资基金。天辉国际投资企业有限公司委派钟晓林（中国香港籍，具有中国
香港永久居留权）为阳光电源股份有限公司董事（董事任期为2010年8月至2013
年8月），钟晓林曾任凯鹏华盈（KPCB）创业投资中国基金和华盈创投基金（TDF
Capital）执行董事（合伙人）。
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2、VCG引入TDF时的邮件往来曾述及代持
北京市中信公证处于2013年12月4日出具《公证书》（[2013]京中信内民证字
39793号），对Liao Jie（廖杰）本人邮箱中的部分邮件内容进行保全证据公证。
根据公证书所附之邮件内容，VCG于2006年引入财务投资者TDF时，交易各方曾聘
请北京君泽君律师事务所和DLA Piper UK LLP Beijing Representative Office
（英国欧华律师事务所驻北京代表处,下称“DLA北京代表处”）作为当时交易的
法律顾问，各方在2006年6月-8月期间有多封历史邮件往来，邮件当中曾提及姜
海林为百联优力（注：百联优力当时的股东即为廖道训等6人）代持股份。
经查阅上述经公证之邮件，当时代表DLA北京代表处的律师为Rock T. Lee，
该人现为美国凯威莱德律师事务所合伙人。2013年12月20日，Rock T. Lee通过
其在美国凯威莱德律师事务所网站载明的邮箱以邮件方式回复：（1）其于2006
年1月至2010年5月供职于DLA北京代表处，在VCG与TDF进行A轮融资交易时，即
2006年7月至2006年9月，其为DLA北京代表处的律师，具体担任“Head of Venture
Capital & Private Equity Practice”的职务。（2）在该项目中，DLA北京代表
处接受TDF的委托担任投资人律师，其是该项目的负责律师。（3）2006年8月16
日，VCG与TDF以及相关各方签署了《Share Purchase Agreement》，根据该协议，
当时的公司律师君泽君律师事务所代表公司在交割时向TDF及英国欧华律师事务
所提交了Exhibit E 《Disclosure Schedule》（“《披露函》”）。基于该《披露函》
第4.1（ii）节，我方了解到姜海林作为百联优力的受托人，代百联优力持有UIG70%
的股份。
根据上述公证书所附之邮件，DLA北京代表处曾于2006年11月发出一封附件
为付款账单的邮件，付款账单中提及：2006年7月26日与北京君泽君律师事务所
电 话 讨 论 姜 海 林 和 百 联 优 力 之 间 的 代 持 安 排 ， 该 付 款 账 单 的 编 号 为 RTL
880375-1。2013年12月19日，DLA Piper Hong Kong的Mark Fenoughty（Finance
Director）通过DLA的邮箱以邮件方式确认账单RTL 880375-1系由DLA于2006年11
月17日发出。
3、Getty的《确认函》述及UIG代持情况
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2013年9月18日，Getty副总裁、原VCG董事Christian Toksvig代表Getty出
具《确认函》，确认Getty在投资VCG时，已经知晓姜海林代廖道训等6人持有UIG
股权的情况。
香港Pang & Co出具法律意见书，认为上述《确认函》的签署人Christian
Toksvig已经Getty、Getty International正式授权，上述《确认函》对Getty
具有约束力。香港李伟斌律师行的李伟斌律师对Pang & Co前述法律意见书的出
具进行了见证。
4、相关代持主体已确认UIG股份代持事宜
UIG相关代持主体姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯已于2013
年6月分别出具《确认函》，确认姜海林代六人持有UIG股份及解除代持关系事宜，
各方就上述UIG股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。UIG其他4位股东柴继
军、陈智华、李学凌、高玮也分别于2013年6月出具《确认函》，确认知晓前述
代持及解除情况。
上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
5、廖道训等6人声明在其投资的其他主要项目上存在代持情形
根据廖道训等6人的声明：廖道训、吴玉瑞夫妇、吴春红、梁世平（吴春红、
梁世平为母子关系）、姜海林、袁闯自2002年百联优力创设以来，一直保持紧密
和牢固的合作，至今在智能交通、互联网文化创意、垂直性IT社区网络三个领域
成功投资并经营了中国智能交通（控股）有限公司（CIC，香港联交所主板上市
公司，股票代码：01900）、视觉中国（VCG）和CSDN 。廖道训等6人及其家族成
员在不同行业投资的分工有所侧重，形成了深度信任的合作关系，不仅在标的公
司的股东存在代持，在其他投资项目如CSDN也存在相同的代持，由袁闯代廖道训
等6人持有相关公司的股权。
经查验，上述事项进一步说明了姜海林曾代廖道训等6人持有UIG股份，该等
代持及解除代持为廖道训等6人真实的意思表示，该等代持不违反相关法律的强
制性规定，且该等代持已解除，故该等代持事项对本次重组不构成实质性法律障
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碍。
三、《反馈意见》问题 3：申请文件披露，廖道训等 10 人系一致行动人。
请申请人进一步提供一致行动的证据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、柴继军、陈智华、李学
凌、高玮为一致行动人。
1、廖道训等10名一致行动人签署数份《一致行动协议》
2006年8月30日，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉
瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行
动协议》（2006年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名
为华夏视觉）股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。在行使股东表决权
时，各一致行动人均将保持意见一致，并以该一致意见为据行使股东表决权。上
述表决权包括但不限于，以投票或非投票方式决定公司的重大事项或决定公司日
常管理事项。该协议有效期为二十年。
2012年11月20日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴春红、
吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等10名一致行动人签署《一
致行动协议》（2012年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美股东的权利和
履行股东义务时，采取一致行动。该协议有效期为二十年。
2013年5月28日，廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》（2013年），
确认：自2010年1月1日起，廖道训等10名一致行动人就已经对UIG、VCG、华夏视
觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动
提高了对公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权
结构，在与远东股份完成重大资产重组后，廖道训等10名一致行动人约定未来将
继续保持一致行动。该协议的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易
美、华夏视觉的任何股权和远东股份的任何股份为止。
2013年6月，廖道训等10名一致行动人分别出具《确认函》，确认上述协议符
合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律规定。该
2-2-13
《确认函》已由湖北省武汉市黄鹤公证处进行了公证。
2、廖道训等10名一致行动人对UIG等公司进行一致控制
自2006年7月以来，廖道训等10名一致行动人实际拥有UIG100%的权益（其中
姜海林曾代廖道训等6人持有UIG股份，UIG的历史沿革请见《法律意见书》第七
部分之（二）之2）。自2006年5月UIG成立以来，UIG的董事会一直仅设一名董事，
其中：自2006年5月UIG成立至2013年4月，UIG的董事一直由10名一致行动人中廖
道训、吴玉瑞之子廖杰担任；2013年4月至今，UIG的董事由10名一致行动人中吴
春红和梁世平之直系亲属梁军担任。自2006年7月至2013年5月廖道训等17名自然
人登记成为标的公司的股东之前，廖道训等10名一致行动人通过UIG统一对下属
公司行使股东权力，保证了一致行动的有效实施。
根据VCG、华夏视觉、百联优力、优力易美、汉华易美的相关董事会决议，
担任董事的廖道训等10名一致行动人中的数人或其直系亲属或其指定代表均在
相关董事会上保持了一致行动；根据华夏视觉、百联优力、优力易美、汉华易美
的相关股东会决议，担任股东的廖道训等10名一致行动人全体或其数名均在相关
股东会上保持了一致行动。
3、钟晓林知晓廖道训等10人的一致行动关系
根据对TDF原向VCG委派的董事钟晓林进行的两次访谈，钟晓林均表示知晓
UIG的实际股东是廖道训等10人，该10人实际是一致行动关系。
4、廖道训等6人在其投资的其他主要项目上与他人存在一致行动
根据廖道训等6人的声明：廖道训、吴玉瑞夫妇、吴春红、梁世平（吴春红、
梁世平为母子关系）、姜海林、袁闯自2002年创设百联优力以来，一直保持紧密
和牢固的合作，至今在智能交通、互联网文化创意、专业社交网络三个领域成功
投资并经营了中国智能交通（控股）有限公司（CIC，香港联交所主板上市公司，
股票代码1900），视觉中国（VCG）和CSDN。廖道训等6人及其家族成员在不同行
业投资的分工有所侧重，形成了深度信任的合作关系。在此基础上，六人及与其
合作的创始合伙人或主要高管在其所共同投资的项目上均保持着一致行动关系。
2-2-14
如在CIC中，廖道训等6人与主要高管为一致行动关系。在CSDN中，廖道训等6人
与主要高管为一致行动关系。而在标的公司中，廖道训等6人与柴继军、高玮、
陈智华、李学凌为一致行动关系，其中柴继军为标的公司的总编辑，高玮之夫魏
林为标的公司的首席行政官，陈智华为标的公司的技术总监（2012年5月离任），
李学凌为其早期的创业合作伙伴。
注：
（1）根据CIC2010年上市时的招股文件，廖道训等6人及其他10人共计16人
被视为一组密切联系股东，根据香港上市规则该16人被视为控权股东。根据
CIC2012年年报，除廖道训等6人外，其余10名密切联系股东中，王靖、潘建国、
吕西林担任CIC董事、高级副总裁，赵立森曾担任CIC董事、CIC下属公司董事及
高管人员。
（2）根据签署方为Sky Pearl Holdings Limited（注：廖道训等6人书面声
明，袁闯代廖道训等 6人持有 Sky Pearl Holdings Limited的股份 ）、 Media
Vanguard Holding Limited、蒋涛、曾登高、范凯、Dipl.-ing.Dong Qing（董
晴）的股东一致行动协议，各方均为CSDN Holding Limited股东，就CSDN Holding
Limited的经营及行使股东权益时一致行动，并委托Sky Pearl Holdings Limited
代为行使其股东权利。根据CSDN Holding Limited董事梁铭枢签署的说明文件，
上述蒋涛、曾登高、范凯、董晴4名自然人中，蒋涛为CSDN Holding Limited的
创始股东，董晴担任CSDN Holding Limited及下属相关公司的董事及首席执行官，
范凯为CSDN Holding Limited技术总监，曾登高为创始股东、技术顾问。
经查验，本所律师认为，廖道训等10人为一致行动人，该10名一致行动人为
华夏视觉、汉华易美的共同实际控制人，且最近三年没有发生变化。
四、《反馈意见》问题 4：请申请人补充披露 VCG 的章程是否存在影响 UIG
控制权的约定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据OGIER（Law Firm）出具的关于VCG的文件及VCG提供的资料，VCG自设立
至今共有三份章程，具体情况如下：
2-2-15
1、第一份章程
VCG的第一份章程签署于2006年7月10日，即VCG成立之日。VCG成立时的股东
为N.D. Nominees Ltd.，在成立当日，N.D. Nominees Ltd.将所持VCG的1股普通
股转让给UIG。该份章程中不存在影响控制权的约定，且自2006年7月10日至2006
年9月6日，UIG一直持有VCG100%的股份。
2、第二份章程
2006年9月6日，UIG向TDF Capital China II, LP转让1,067,333股VCG普通
股，向TDF Capital Advisors, LP转让43,778股VCG普通股，同时，VCG向TDF
Capital China II, LP发行2,881,800股A类优先股，向TDF Capital Advisors, LP
发行118,200股A类优先股。VCG的股权结构变更为：UIG持股79.56%，TDF Capital
China II, LP持股19.64%，TDF Capital Advisors, LP持股0.81%。
同日，VCG全体股东签署了VCG第二份章程，该章程增加了有关优先股股东的
相关权利，主要涉及到：（1）除另有规定外，公司及其下属子公司的相关事项须
取得董事会至少三分之二以上董事的事先同意（至少一票优先股董事的赞同票）；
（2）除公司章程规定的其他任何投票或同意之外，公司采取任何措施或公司董
事会通过的任何与相关事项有关的决议，须取得已发行在外的至少大多数优先股
股东的书面同意方可实施；（3）除公司章程规定的其他任何投票或同意之外，相
关主要措施须经至少75%发行在外的普通股股东及优先股股东（假设已转换为普
通股）联合投票通过方可实施；（4）章程中对于优先股的优先权作了相关约定，
如，5个董事会席位中，优先股股东应可委派1名（优先股董事），法定所需业务
董事人数为3人，其中应包括优先股董事。
根据对TDF原向VCG委派的董事钟晓林进行的访谈，当时优先股的设立是协议
的标准文本，目的是在VCG经营中的重大经营事项时拥有知晓权，保护优先股股
东的利益，控制投资风险，是一种保护条款，并非是为了控制，未投过反对票。
经查验TDF持有VCG股份期间的VCG的董事会、股东会决议文件，TDF并没有行
使过相关的优先股权利。
本所律师认为，VCG第二份章程中的上述条款为对优先股股东的保护性条款，
该类条款较为常见，且TDF未行使过上述条款，故上述条款没有影响UIG对VCG的
2-2-16
控制权。
3、第三份章程
2011年5月29日，TDF将其所持VCG股份全部转让给UIG，转让后UIG持有VCG
全部股份。同日，VCG分别召开董事会、普通股股东会及优先股股东会，同意将
公司全部优先股转为普通股，并修改章程。该第三份章程删除了与优先股相关的
条款。
自2011年5月29日至今，VCG一直沿用第三份章程，章程规定普通股股东的投
票权为一股一票。在此期间，UIG始终为VCG第一大股东，持股比例均保持在62%
以上，拥有对VCG的绝对控制权及投票权。VCG第三份章程中不存在影响UIG对VCG
控制权的约定。
本所律师认为，VCG章程中不存在影响UIG对VCG控制权的约定。
五、《反馈意见》问题 5：申请文件披露，百联优力第一大股东近三年发生
变化，请申请人补充披露，百联优力在申请非金融机构第三方互联网支付牌照时，
新增投资者放弃全部投资权益和债务是否合规、是否符合商业逻辑、该放弃行为
是否影响百联优力申请非金融机构第三方互联网支付牌照的主体资格，百联优力
在该次增资后历次股东会决议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、百联优力2011年8月增资的基本情况
2011年8月17日，百联优力召开股东会并作出决议，同意增加新股东覃进、
唐小虹、张倩、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限
责任公司，并将公司注册资本由2,000万元增加至10,000万元。
2011年8月11日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京润[验]字[2011]-217373号），确认截至2011年8月11日，百联优力已经收到
新增股东缴纳的8,000万元注册资本，出资方式为现金出资。
2011年8月17日，百联优力取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》 注册号：110105003820919），注册资本、实收资本变更为10,000
2-2-17
万元，本次增资办理完毕工商变更登记。增资完成后，百联优力的股权结构变更
为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京创新乐知信息技术有限公司 4,600 46.00%
2 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 950 9.50%
3 唐小虹 900 9.00%
4 张 倩 800 8.00%
5 覃 进 750 7.50%
6 廖道训 500 5.00%
7 吴玉瑞 480 4.80%
8 姜海林 440 4.40%
9 吴春红 240 2.40%
10 梁世平 240 2.40%
11 袁 闯 100 1.00%
合计 10,000 100%
2、新增投资者放弃全部投资权益和债务是否合规
百联优力全部11名股东已分别出具确认函确认，增资前百联优力本身及对外
投资权益及负债均由六位原股东享有和承担，与新增股东无关，六位原股东有权
自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处置，百联优力及其他新增股东应当
无条件同意并予以配合，新增股东与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜
在纠纷、争议，不存在任何有关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不
会就上述原股东投资权益提出任何异议、索赔或权利主张。该等确认函已经湖北
省武汉市黄鹤公证处公证。百联优力全部11名股东出具确认函的具体内容请见
《法律意见书》第五之（三）之3。
本所律师认为：（1）5名新增股东放弃原股东投资权益，属于对其作为百联
优力股东所享有的部分权益的放弃，是其真实意思的表示，该等放弃并不违反法
律、行政法规的强制性规定。（2）根据《公司法》第三条的规定，5名新增股东
2-2-18
以其认缴的出资额为限对百联优力承担责任，百联优力以其全部财产对其债务承
担责任，亦即，5名新增股东对百联优力的出资构成百联优力的法人财产，属于
百联优力对其债务承担责任的法人财产的一部分，5名新增股东不承担原股东投
资权益相关债务的声明对百联优力的债权人并不发生法律效力，但百联优力6名
原股东已接受该等声明、愿意承担与原股东投资权益相关的债务，该等声明对百
联优力6名原股东具有约束力。
3、新增投资者放弃全部投资权益和债务是否符合商业逻辑
（1）根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）
第九条第一款的规定，申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低
限额为1亿元人民币。根据百联优力11名股东出具的确认函，百联优力因申请非
金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务，按照支付牌照要求需将注册资
金增资至1亿元，六位原股东同意按照注册资本平价引进新增股东。
（2）《非金融机构支付服务管理办法》第十七条规定，支付机构应当按照《支
付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，
不得将业务外包。按照该等规定，支付机构不得从事核准范围之外的业务。
（3）根据百联优力11名股东出具的确认函，六位原股东有权自行将原股东
投资权益进行转让或进行其他处置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并
予以配合，新增股东确认2011年8月增资时已知晓并认可上述事宜。
（4）经查验相关公司的工商档案资料，5名新增股东入股百联优力之后，百
联优力于2012年11月转让所持优力易美全部股权，于2012年9月转让重庆美仑道
路沥青工程有限公司全部股权，于2013年4月转让所持北京百联优力科技有限公
司全部股权，现正办理转让广西百联优力计算机有限公司股权的手续。
注：百联优力11名股东出具的确认函里提到UIG、世纪乐知（北京）网络技
术有限公司。①UIG：在TDF入股VCG的相关文件中，曾提及姜海林代百联优力持
有UIG股份，而百联优力在此次增资之前的股东即为廖道训等6人。根据2006年7
月百联优力当时全体股东廖道训等6人签署的《代持协议》，姜海林系代廖道训等
6人持有UIG的股份。2012年7月，廖道训等6人签署《解除代持确认书》，解除该
等代持，2013年3月，姜海林将其所持27,300股UIG普通股分别转让给廖道训、吴
2-2-19
玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯。故不存在百联优力需转让UIG股份的情形。②世
纪乐知（北京）网络技术有限公司：该公司在工商行政管理部门登记的股东为CSDN
Holdings Limited，最终的控制股东为袁闯，根据廖道训等6人的书面声明，袁
闯代廖道训等6人持有Sky Pearl Holdings Limited的股份，并通过Sky Pearl
Holdings Limited持有CSDN Group Limited、CSDN Holdings Limited、世纪乐
知（北京）网络技术有限公司的股权，不存在百联优力需转让该公司股权的情形。
（5）根据北京中德恒会计师事务所有限公司出具的《百联优力（北京）投
资有限公司二零一一年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中德恒审字
[2012] 第E0-034G号）、《百联优力（北京）投资有限公司二零一二年度企业所得
税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中德恒审字[2013] 第E0-021F号），百联优力
2011年、2012年的营业收入分别为173,500元、362,622.47元，根据百联优力的
提供的相关合同及出具的声明，主要系为客户提供软件开发服务以及其他零星业
务。
（6）根据百联优力11名股东出具的确认函，5名新增股东与六位原股东之间
不存任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在任何有关原股东投资权益的异议、
索赔或权利主张，亦不会就上述原股东投资权益提出任何异议、索赔或权利主张。
本所律师认为，百联优力新增股东与六位原股东之间就新增股东放弃原股东
投资权益事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
4、该放弃行为是否影响百联优力申请非金融机构第三方互联网支付牌照的
主体资格
经查阅《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）与
《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号），
前述办法及细则对申请非金融机构第三方互联网支付牌照的申请人条件的规定
中，并没有对申请人股东放弃权益或债务提出明确要求。
2013年1月6日，百联优力取得了中国人民银行颁发的《中华人民共和国支付
业务许可证》（许可证编号：Z2021911000013），业务类型为互联网支付，有效期
至2018年1月5日。
2-2-20
5、百联优力在该次增资后历次股东会决议
根据百联优力的工商档案，百联优力2011年8月增资后，于2012年6月24日召
开过一次股东会，审议通过变更经营范围，股东会决议的签署人为百联优力全部
新老股东。
经查验，本所律师认为，百联优力5名新增投资者放弃全部投资权益，是其
真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，其不承担原股东投资权
益相关债务的行为对百联优力的债权人并不发生法律效力，但对百联优力原6名
股东具有约束力；百联优力11名股东均已确认就前述放弃事宜不存在纠纷或潜在
纠纷；中国人民银行关于申请非金融机构第三方互联网支付牌照的申请人条件的
规定并没有对申请人股东放弃权益或债务提出明确要求，百联优力已经取得《中
华人民共和国支付业务许可证》。
六、《反馈意见》问题 6：请申请人补充披露协议控制的合规性及实际执行
情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）协议控制的基本情况
1、协议控制的设立
2006年8月30日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签署了《股权质
押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服
务协议》等有效期为10年的一系列控制协议（以下合称“2006年控制协议”）。根
据上述相关协议，优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作为优力易美股东的
权利。2008年10月15日，由于优力易美更名及增资，签署了《贷款协议之补充协
议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
优力易美的工商档案资料中，提交有一份股权质押协议及一份《股权出质设
立登记申请书》，该份股权质押协议载明了优力易美的股权质押事项并提及了《贷
款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011年9月28日，
北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第00002466
2-2-21
号至第00002470号等五份《股权出质设立登记通知书》。
2、协议控制的变更
2012年8月，百联优力将优力易美70%股权转让给廖道训等6名自然人，转让
后，廖道训等10名一致行动人均登记为优力易美的股东，直接持有优力易美100%
股权。（注：根据北京市工商行政管理局朝阳分局2012年7月25日颁发的（京朝）
股质登记注字[2012]第00002186号《股权出质注销登记通知书》，百联优力所持
优力易美股权的质押在该等转让之前已注销。）
上述股权变更于2012年11月20日完成工商变更登记手续，华夏视觉、优力易
美及优力易美全体股东（即廖道训等10名一致行动人）于同日签署《转让协议》，
约定2006年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美及廖道训
等10名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买
权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期为10年的一系列
控制协议。根据上述相关协议，廖道训等10名一致行动人授权华夏视觉行使其作
为优力易美股东的权利。
3、协议控制的解除
2013年5月，优力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等10名一致行
动人及其他7名自然人，廖道训等10名一致行动人直接持有汉华易美82.3450%股
权，继续保持对汉华易美的实际控制。
2013年5月16日，华夏视觉、优力易美及廖道训等10名一致行动人签署《终
止协议》，各方终止与协议控制相关的协议（包括《股权质押协议》、《贷款协议》、
《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等），各方确
认放弃相关协议中的一切权利、权力和利益，不就相关协议向其他各方提出任何
索赔、请求、索求或采取类似行动。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局2013年4月2日颁发的（京朝）股质登记
注字[2013]第00001049号至00001052号等四份《股权出质注销登记通知书》，柴
继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押已在该等转让前注销。
（二）协议控制的合规性
1、协议控制的相关协议不违反法律、行政法规的强制性规定
2-2-22
根据对协议控制相关协议签署方的访谈或其出具的声明，该等协议系各签署
方的真实意思表示。经查验该等协议，相关协议不存在违反中国法律、行政法规
强制性规定之情形。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第
10号，下称“10号令”）第二条的相关内容，该规定适用于外国投资者以股权并
购或资产并购的方式并购境内公司。本所律师认为，上述协议控制主要是对优力
易美控制权的约定，系列协议中虽然有股权转让的独家购买协议、约定华夏视觉
有权购买，但并未实际发生股权转让行为，故该等协议控制不属于10号令第二条
规定的并购范畴，不适用10号令。
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（商务部公告
2011年第53号，下称“商务部53号令”）第一条规定：外国投资者并购境内企业，
属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明
确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。《国
务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发
[2011]6号）第一条第（一）款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购
境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的
其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、
重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权
可能被外国投资者取得。本所律师认为，上述协议控制不属于10号令规定的并购
范畴，且标的公司所从事的业务不属于前述并购安全审查范围所涵盖的业务，不
适用商务部53号令，故不存在规避商务部第53号令第九条“外国投资者不得以任
何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、
贷款、协议控制、境外交易等方式”的规定的情形。
2、协议控制已终止
2013年5月16日，华夏视觉与优力易美、廖道训等10名一致行动人签署《终
止协议》，终止了标的公司历史上搭建境外上市、返程投资架构时签署的一系列
协议。
3、廖道训等10名一致行动人已承诺承担标的公司历史协议控制情形可能引
发的处罚风险和责任
2-2-23
廖道训等10名一致行动人出具书面承诺，承诺：如未来有关法律法规或国家
有关部门对上述协议控制提出任何异议或对标的公司予以任何处罚，其将分别并
共同对标的公司由此遭受的一切损失承担全部责任。
综上，协议控制相关协议系各签署方的真实意思表示，不存在违反中国法律、
行政法规强制性规定之情形，该等协议控制不适用10号令、商务部53号令；前述
协议控制已终止，各方已确认不存在纠纷或潜在纠纷；廖道训等10名一致行动人
已承诺承担标的公司历史协议控制情形可能引发的处罚风险和责任，故上述协议
控制相关事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）协议控制的实际执行情况
根据标的公司提供的资料，协议控制相关文件如下：
协议名称 签署方 协议主要内容
2006 年 8 月 30 日签署
《独家技术 华夏视觉向优力易美独家提供技术咨询和服
咨询和服务 华夏视觉、优力易美 务；并每季度收取一定比例的技术咨询和服务
协议》 费。
华夏视觉、优力易美、百 华夏视觉可随时从优力易美五位股东购买或
《独家购买
联优力、柴继军、陈智华、 指定一人或多人购买五位股东所持的优力易
权协议》
李学凌、高玮 美的全部或部分股权。
华夏视觉、百联优力、柴 华夏视觉向优力易美五位股东合计提供总额
《贷款协议》 继军、陈智华、李学凌、 为 20 万元人民币的长期贷款，贷款仅能用于
高玮 优力易美的正常运营。
为保证华夏视觉正常收取独家咨询和服务费，
华夏视觉、百联优力、柴 以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的履行，
《股权质押
继军、陈智华、李学凌、 百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮将
协议》
高玮 其所持优力易美合计 100%股权质押给华夏视
觉。
《授权委托 百联优力、柴继军、陈智 优力易美五名股东不可撤销地授权华夏视觉
书》 华、李学凌、高玮 行使授权人作为优力易美股东的权利。
2008 年 10 月 15 日签署（优力易美更名及增资）
《贷款协议 华夏视觉、百联优力、柴 华夏视觉向优力易美五位股东合计提供总额
之补充协议 继军、陈智华、李学凌、 为 100 万元人民币的长期贷款，贷款仅能用于
（一）》 高玮 优力易美的正常运营。
《股权质押 华夏视觉、百联优力、柴 为保证华夏视觉正常收取相关服务及许可费
协议之补充 继军、陈智华、李学凌、 用，以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的
协议（一）》 高玮 履行，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、
2-2-24
高玮将其所持优力易美合计 100%股权质押给
华夏视觉。
2012 年 11 月 20 日签署（优力易美股东变更）
百联优力在原协议控制文件项下的全部权利
华夏视觉、优力易美、百
和义务转让由梁世平、吴春红、廖道训、吴玉
《转让协议》 联优力、优力易美十名自
瑞、姜海林、袁闯继受，各方一致同意重新签
然人股东
订协议控制文件。
华夏视觉可随时从优力易美十位股东购买或
《独家购买 华夏视觉、优力易美、优
指定一人或多人购买十位股东所持的优力易
权协议》 力易美十名自然人股东
美的全部或部分股权。
华夏视觉向十位股东合计提供总额为 100 万元
华夏视觉、优力易美十名
《贷款协议》 人民币的长期贷款，贷款仅能用于优力易美的
自然人股东
正常运营。
为保证华夏视觉正常收取相关服务及许可费
《股权质押 华夏视觉、优力易美十名 用，以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的
协议》 自然人股东 履行，优力易美十名自然人股东将其所持优力
易美合计 100%股权质押给华夏视觉。
《授权委托 廖道训、吴玉瑞、吴春红、 廖道训等 6 人不可撤销地授权华夏视觉行使授
书》 梁世平、姜海林、袁闯 权人作为优力易美股东的权利。
经对上述文件涉及的自然人进行的访谈及相关公司出具的声明，上述协议控
制的初衷是标的公司原拟在境外上市，由于主要经营实体均在境内，为满足海外
上市要求，标的公司借鉴了国内多家公司境外上市返程投资的运作模式，搭建了
境外上市、返程投资的架构，同时该种方式也有助于保证廖道训等10名一致行动
人对优力易美的控制力。
经相关方确认：
（1）相关独家技术咨询和服务协议：华夏视觉和优力易美之间并未发生业
务收入的实际转移。
（2）相关独家购买权协议：华夏视觉拥有独家购买权，但并未实际行使本
项权利。
（3）相关贷款协议及补充协议：华夏视觉并未向优力易美的名义股东提供
长期贷款。
（4）相关质押协议及补充协议：百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高
玮于2011年9月将其所持优力易美股权质押给华夏视觉，后分别于2012年7月、
2013年4月解除质押。
（5）相关授权委托书：优力易美的历届股东会决议中并无华夏视觉行使其
2-2-25
股东权利的相关记录，但廖道训等10名一致行动人通过对优力易美股权控制及通
过其数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美、汉华易美担任董事、
高管等方式，与协议控制一起保持了对优力易美和汉华易美的控制。
经查阅公开信息文件，二六三网络通信股份有限公司（深圳证券交易所股票
代码：002467）、北京启明星辰信息技术股份有限公司（深圳证券交易所股票代
码：002439）、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：
300288）均曾在搭建境外上市架构时设置了协议控制，后在国内A股上市前解除
了相关协议控制。
本所律师认为：协议控制是企业境外上市过程中控制境内经营实体较为常见
的一种方式；标的公司协议控制所涉及的上述相关文件均已生效、对各方具有约
束力；上述相关文件作为整体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部
分已实际执行，在返程架构解除之前，廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉
华易美的协议控制及股权控制一直存续。
经查验，本所律师认为，该等协议控制的相关协议为各方真实的意思表示，
不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；上述相关文件均已生效并作
为整体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部分已实际执行，在返程
架构解除之前，廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美的协议控制及股
权控制一直存续；前述相关协议已由相关方于2013年5月终止，不存在纠纷或潜
在纠纷，且廖道训等10名一致行动人已承诺承担相关责任，该等协议控制对本次
重组不构成法律障碍。
七、《反馈意见》问题 7：申请文件披露，百联优力、柴继军、陈智华、李
学凌、高玮通过《授权委托书》，授权华夏视觉行使授权人作为优力易美股东的
权力。请申请人补充披露该协议生效时间、实际执行情况。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。
1、《授权委托书》的生效时间
百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署的《授权委托书》第7条约
2-2-26
定，在委托人为优力易美股东期间，该授权委托不可撤销并持续有效，自授权委
托书签署之日生效。经查阅该《授权委托书》，其记载的签署日期为2006年8月30
日。本所律师认为，该《授权委托书》的生效时间为2006年8月30日。
2、《授权委托书》的实际执行情况
经查询优力易美的工商档案资料，上述《授权委托书》签署后，优力易美历
次股东会决议的签署方均为其在工商部门登记的股东。
本所律师认为，该等《授权委托书》系协议控制整体文件的一部分，相关文
件均已生效并作为整体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部分已实
际执行，在返程架构解除之前，廖道训等10名一致行动人通过对优力易美股权控
制及通过其数人或其直系亲属或指定代表在优力易美、汉华易美担任董事、高管
等方式，与协议控制一起保持了对优力易美和汉华易美的控制。
八、《反馈意见》问题 8：请申请人补充披露提供以下文件原件：《股份代
持文件》、《一致行动协议》、《授权委托书》等系列控制协议文件及其解除协
议，公证书，UIG、VCG、百联优力、标的资产历次股权变动协议。请独立财务顾
问、律师对上述文件的真实性进行核查并发表明确意见。
（一）关于相关协议
截止2013年11月30日，相关协议控制、一致行动及UIG、VCG、百联优力、标
的公司历次股权变动的协议如下：
序号 类别 文件/协议名称 签署时间 签署主体
廖道训、吴玉瑞、吴春
1 《代持协议》 2006.7.13 红、梁世平、姜海林、
袁闯
股份代持
廖道训、吴玉瑞、吴春
2 《解除代持协议》 2012.7.1 红、梁世平、姜海林、
袁闯
百联优力、廖道训等10
3 《一致行动协议》 2006.8.30
名一致行动人
廖道训等10名一致行
4 一致行动 《一致行动协议》 2012.11.20
动人
廖道训等10名一致行
5 《一致行动协议》 2013.5.28
动人
2-2-27
6 《独家技术咨询和服务协议》 华夏视觉、优力易美
华夏视觉、优力易美、
7 《独家购买权协议》 百联优力、柴继军、陈
智华、李学凌、高玮
华夏视觉、百联优力、
2006.8.30
8 《贷款协议》 柴继军、陈智华、李学
凌、高玮
华夏视觉、百联优力、
9 《股权质押协议》 柴继军、陈智华、李学
凌、高玮
百联优力、柴继军、陈
10 《授权委托书》
智华、李学凌、高玮
华夏视觉、百联优力、
11 《贷款协议之补充协议（一）》 柴继军、陈智华、李学
凌、高玮
2008.10.15
华夏视觉、百联优力、
《股权质押协议之补充协议
12 柴继军、陈智华、李学
协议控制 （一）》
凌、高玮
华夏视觉、优力易美、
13 《转让协议》 百联优力、廖道训等10
名一致行动人
华夏视觉、优力易美、
14 《独家购买权协议》 廖道训等10名一致行
动人
2012.11.20 华夏视觉、廖道训等10
15 《贷款协议》
名一致行动人
华夏视觉、廖道训等10
16 《股权质押协议》
名一致行动人
廖道训、吴玉瑞、吴春
17 《授权委托书》 红、梁世平、姜海林、
袁闯
华夏视觉、优力易美、
18 《终止协议》 2013.5.16 廖道训等10名一致行
动人
19 《Share transfer》 2006.7.13 廖杰、姜海林
UIG历次股权 姜海林、廖道训、吴玉
20 转让协议 《Share transfer》 2013.2.28 瑞、吴春红、梁世平、
袁闯
N.D. Nominees Ltd.、
21 《Share transfer》 2006.7.10
UIG
VCG历次股权 UIG、VCG、廖道训等10
转让协议 名一致行动人、廖杰、
22 《Share Purchase Agreement》 2006.8.16
梁军、魏林、百联优力、
TDF
2-2-28
UIG、VCG、百联优力、
23 《Shareholders Agreement》 2006.9.6 柴继军、陈智华、李学
凌、魏林、姜海林、TDF
UIG、百联优力、柴继
《Right of First Refusal and
24 2006.9.6 军、陈智华、李学凌、
Co-sale Agreement》
高玮、TDF
《Sale and Purchase
25 2011.4.29 UIG、TDF
Agreement》
26 《Amendment Agreement》 2011.10.14 UIG、TDF
《Outstanding Purchase
27 2011.12.14 UIG、TDF
Price Payment》
《Sale and Purchase
28 2011.7.20 UIG、TopMedia
Agreement》
29 《Subscription Agreement》 2011.5.24 VCG、Getty
30 《Option Agreement》 2011.7.1 VCG、Letz Capital
《Warrant to Subscribe
31 Shares of Unisun Image 2011.7.1 VCG、Letz Capital
Holding Limited》
32 《Supplementary Agreement》 2011.9.19 VCG、Letz Capital
33 《Termination Agreement》 2011.9.19 UIG、Letz Capital
34 《行权通知书》 2012.11.28 Letz Capital
Getty Images,Inc、廖
35 《Share Purchase Agreement》 2013.9.16
道训、吴玉瑞、吴春红
36 百联优力股 《关于转让出资的协议》 2004.9.1 梁军、梁世平
37 权转让协议 《关于转让出资的协议》 2004.9.1 梁军、吴春红
华夏视觉股 VCG与廖道训等17名自
38 《股权转让协议书》17份 2013.5.6
权转让协议 然人
39 《股权转让协议书》 2005.7.29 百联优力、姜海林
40 《股权转让协议书》 2005.7.29 柴继军、巫晓燕
41 《股权转让协议书》 2005.7.29 陈智华、陈润才
42 《股权转让协议书》 2005.7.29 李学凌、李学冰
43 汉华易美历 《股权转让协议书》 2006.5.9 姜海林、优力易美
44 次股权变动 《股权转让协议书》 2006.5.9 巫晓燕、优力易美
45 协议 《股权转让协议书》 2006.5.9 陈润才、优力易美
46 《股权转让协议书》 2006.5.9 李学冰、优力易美
47 《股权转让协议书》 2006.5.9 高玮、优力易美
优力易美与廖道训等
48 《股权转让协议书》17份 2013.5.16
17名自然人
1、根据经湖北省武汉市黄鹤公证处公证的相关当事方出具的承诺函及对其
进行的访谈，上述与代持相关的第1、2项协议、与一致行动相关的第3、4、5项
协议系签署各方的真实意思表示，对其有约束力。
2-2-29
2、根据对相关方进行的访谈或其出具的书面说明，上述与协议控制相关的
第6-18项协议系签署各方的真实意思表示，对其有约束力。
3、根据对相关方进行的访谈，上述与UIG相关的第19、20项协议系签署各方
的真实意思表示，对其有约束力。
4、根据对廖道训等10名一致行动人、廖杰、梁军、魏林、TDF的代表钟晓林、
Top Media的实际权益人董晴、Letz Capital唯一股东朱亚当进行的访谈、Getty
副总裁、原VCG董事Christian Toksvig代表Getty出具的《确认函》，上述与VCG
相关的第21-35项协议为各方真实的意思表示，对其有约束力。
5、根据对相关方进行的访谈，上述与百联优力相关的第36、37项协议为签
署各方真实的意思表示，对其有约束力。（注：2011年8月百联优力增资之时，各
方未签署增资协议。）
6、根据对廖道训等17名自然人进行的访谈及OGIER（Law Firm）出具的关于
VCG的文件，上述与华夏视觉相关的第38项协议为签署各方真实的意思表示，对
其有约束力。
7、根据对相关方进行的访谈或出具的书面说明，上述与汉华易美相关的第
39-48项协议为签署各方真实的意思表示，对其有约束力。
经查验，上述相关文件均为签署方真实的意思表示，对其有约束力。
（二）关于公证
经查验，湖北省武汉市黄鹤公证处对廖道训等10名一致行动人《确认函》的
签署、对百联优力11名股东《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确
认函》的签署进行了公证；北京市中信公证处对Liao Jie邮箱中的部分邮件内容
进行保全证据公证并出具了公证书。
九、《反馈意见》问题 9：请申请人补充披露境外架构设立、解除是否符合
当地法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关境外主体的后续安排。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
2-2-30
报告期内，廖道训等10名一致行动人曾通过UIG、VCG控制标的公司。
1、境外架构的设立
UIG于2006年5月24日在英属维京群岛注册成立。UIG成立时向廖杰发行了1
股普通股，廖杰持有UIG100%的股权。根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出
具的关于UIG的文件， UIG根据英属维尔京群岛的相关法律合法设立，有效存续。
VCG于2006年7月10日在开曼群岛注册成立。VCG设立时向N.D. Nominees Ltd.
发行了1股普通股。根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于VCG的文
件，VCG根据开曼群岛的相关法律合法设立，有效存续。
2、境外架构的解除
2013年5月6日，VCG召开股东会和董事会，同意VCG将其所持华夏视觉100%
股权转让给廖道训等17名自然人。2013年5月14日，华夏视觉获得北京市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成工商变更登记,华夏视
觉的股东变更为廖道训等17名自然人，境外架构解除。
根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的文件，VCG将其持有的华夏视
觉股权转让给廖道训等17名自然人的相关决议符合VCG章程及开曼群岛公司法。
3、境外架构的设立、解除不存在纠纷或潜在纠纷
根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于VCG、UIG的文件及本所
律师对廖道训等10名一致行动人、Letz Capital的唯一股东朱亚当、Top Media
的最终权益人董晴、TDF原向VCG委派的董事钟晓林的访谈及Getty 副总裁、原VCG
董事Christian Toksvig代表Getty出具的《确认函》，VCG、UIG的设立及VCG向廖
道训等17名自然人转让华夏视觉股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、相关境外主体的后续安排
（1）UIG
根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于UIG的文件，2013年12
月11日，UIG的唯一董事及股东会决定清算公司。
（2）VCG
根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于VCG的文件，2013年12
月6日，VCG回购廖道训、吴玉瑞、吴春红、UIG持有的VCG股份，截至2013年12
月9日，VCG的股东情况如下：
2-2-31
序号 股东名称 持股数（股）
1 Top Media 4,111,111
2 Letz Capital 445,871
合计 4,556,982
2013年12月9日，VCG召开股东会和董事会，决定清算公司。
经查验，本所律师认为：UIG、VCG 的设立及 VCG 转让华夏视觉股权符合 UIG、
VCG 当地法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷，UIG、VCG 已启动清算程序。
十、《反馈意见》问题 10：请申请人补充披露各自然人设立境外公司、境
外融资所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
1、设立境外公司
根据OGIER（Law Firm）出具的文件及UIG的相关注册文件，UIG于2006年5
月24日在英属维京群岛注册成立。UIG成立时向廖杰发行了1股普通股，廖杰持有
UIG100%的股权。
根据对廖杰的访谈，其对UIG的出资系其境外自有资金。
2、VCG境外融资及返程投资华夏视觉
2006年8月5日，VCG签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》（优力
易美（北京）图像技术有限公司后更名为华夏视觉）。2006年8月23日，中关村科
技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优力易美（北京）图像技术有限
公司”章程的批复》（海园发[2006]1223号），批准华夏视觉章程生效。2006年8
月24日，华夏视觉获得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外
资京资字[2006]17238号）。
2006年9月6日，UIG向TDF Capital China II, LP转让1,067,333股UIH普通
股，向TDF Capital Advisors, LP转让43,778股UIH普通股，同时，UIH向TDF
2-2-32
Capital China II, LP发行2,881,800股A类优先股，向TDF Capital Advisors, LP
发行118,200股A类优先股。
当时UIG登记的股东为姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮。根据该五
人持有的登记时间为2006年11月16日的境内居民个人境外投资外汇登记表（个字
[2006]299、300、301、302、303B号），姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高
玮成立境外企业的名称为UIG、UIH（即VCG），拟返程投资的境内企业名称为优力
易美（北京）图像技术有限公司（即华夏视觉），本次融资300万美元。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部2006年11月28日出具的国家外汇管理
局资本项目外汇业务核准件（编号：[京]汇资核字第0110000200603910号），华
夏视觉累计流入资本金300万美元，外国投资者为UIH（即VCG）。
2006年12月30日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中达安永[2006]验090号），确认截至2006年12月22日，华夏视觉已经收到股东
VCG缴纳的注册资本300万美元，出资方式为货币出资。
3、UIG股东变更
2013年3月，姜海林将其所持UIG27,300股普通股转让给廖道训等人，本次股
权转让后，UIG的股东包括姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮五名原股东
及廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯五名新股东（该五名新股东原由姜海
林代持UIG股份）。
根据姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮持有的登记时间为2013年5月
14日的境内居民个人境外投资外汇登记表（个人[2006]299、300、301、302、303B2）
及廖道训、吴春红、袁闯、梁世平、吴玉瑞持有的登记时间为2013年5月14日的
境内居民个人境外投资外汇登记表（个字[2013]117、118、119、120、121），境
外企业的名称为UIG、VCG、Visual China Group Limited(视觉中国集团有限公
司，香港)，返程投资的企业为华夏视觉。
4、VCG转让华夏视觉股权，返程投资架构解除
2013年5月，VCG将所持华夏视觉全部股权转让给廖道训等17名自然人。
根据姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮持有的登记时间为2013年9月5
2-2-33
日的境内居民个人境外投资外汇登记表（个人[2006]299、300、301、302、303B4）
及廖道训、吴春红、袁闯、梁世平、吴玉瑞持有的登记时间为2013年9月5日的境
内居民个人境外投资外汇登记表（个字[2013]117、118、119、120、121B2），境
外企业的名称为UIG、VCG、Visual China Group Limited(视觉中国集团有限公
司，香港)，无返程投资企业。
5、外汇主管部门出具的证明
2013年6月19日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《外汇管理行政处罚
证明》（[2013]86号），证明自2010年1月1日至2013年5月6日期间，未发现华夏视
觉有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
2013年6月19日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《外汇管理行政处罚
证明》（[2013]87号），证明自2010年1月1日至2013年5月6日期间，未发现华盖创
意北京有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
6、廖道训等10名一致行动人的承诺
根据华夏视觉、汉华易美、廖道训等10名一致行动人出具的《承诺函》，华
夏视觉、汉华易美及廖道训等10名一致行动人遵守外汇管理的相关规定，未出现
因违反外汇管理相关规定而受到处罚的情形，如发生上述相关处罚情形，廖道训
等10名一致行动人将无条件全额承担相关处罚款项、对利益相关方的赔偿或补
偿、以及其他全部相关费用。
经查验，本所律师认为：UIG设立时不存在境内自然人向境外汇出外汇的情
形；VCG返程投资华夏视觉已获得国家外汇管理局北京外汇管理部的外汇业务核
准件，UIG登记的5名股东并取得了境内居民个人境外投资外汇登记表，符合外汇
管理的相关规定。
十一、《反馈意见》问题 11：请申请人补充披露标的资产拆除返程架构后，
是否需要补交税收优惠。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2-2-34
标的资产及其子公司中，华夏视觉、华盖创意北京曾为外商投资企业。
1、关于华夏视觉
华夏视觉成立于2006年8月28日，在2013年5月之前为外商投资企业，VCG持
有其100%的股权。2013年5月，VCG将其所持华夏视觉100%股权转让给廖道训等17
名自然人，华夏视觉变更为内资企业。
根据华夏视觉2006年至2009年的外商投资企业和外国企业所得税年度申报
表、企业所得税年度纳税申报表，华夏视觉2006年至2009年利润均为负数，未缴
纳企业所得税，未享受税收优惠。
根据《模拟审计报告》及报告期内相关企业所得税年度纳税申报表，报告期
内，华夏视觉未享受企业所得税税收优惠。
北京市经济技术开发区国家税务局分别于2013年5月23日、2013年9月11日出
具《涉税情况证明》、北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所分别于2013年5
月22日、2013年9月11日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密
信息告知书》，证明华夏视觉报告期内未发现涉税违法问题。
2、关于华盖创意北京
华盖创意北京成立于2005年6月29日，在2013年4月之前为外商投资企业。
2013年4月，VCG将其所持华盖创意北京50%的股权转让给华夏视觉，华盖创意北
京变更为内资企业。
根据华盖创意北京2005年至2009年的外商投资企业和外国企业所得税年度
申报表、企业所得税年度纳税申报表、缴税凭证，华盖创意北京2005年、2008
年、2009年未享受企业所得税税收优惠，2006年、2007年免缴所得税，合计159.29
万元。
根据《模拟审计报告》及报告期内相关企业所得税年度纳税申报表，报告期
内，华盖创意北京未享受企业所得税税收优惠。
华盖创意北京2006年、2007年享受的企业所得税税收优惠，系华盖创意北京
根据北京市海淀区国家税务局于2006年12月13日出具的《关于华盖创意（北京）
图像技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免
外字[2006]第4184号）而享受的新技术企业的企业所得税税收优惠。
2-2-35
北京市海淀区国家税务局第一税务所分别于2013年4月16日、2013年9月12
日出具《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市
海淀区地方税务局第五税务所分别于2013年4月16日、2013年9月12日出具《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明华盖创意北京报
告期内未发现涉税违法问题。
3、廖道训等10名一致行动人承诺
廖道训等10名一致行动人书面承诺：如果因华夏视觉、汉华易美境外上市、
返程投资架构的拆除导致标的公司及其子公司由外商投资企业变更为内资企业
需要补缴税收优惠，廖道训等10名一致行动人承诺将按全额承担。
经查验，本所律师认为：华夏视觉没有享受过企业所得税税收优惠；华盖创
意北京没有享受过与外商投资企业相关的企业所得税税收优惠，且廖道训等 10
名一致行动人已承诺如需要补缴税收优惠将全额承担，故华盖创意北京享受企业
所得税税收优惠相关事项不构成本次重组的法律障碍。
十二、《反馈意见》问题 12：申请文件披露，廖道训、吴玉瑞、吴春红委
托其境外信托权益公司 China ITS Co., Ltd 代向 Getty 支付股权收购款，China
ITS Co., Ltd 向国泰君安香港公司以股票抵押方式筹措资金，廖杰、姜海林作
个人担保。请申请人补充披露廖道训等三人抵押的标的股票，是否具备后续还债
能力，是否具备收购人资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、关于廖道训等三人抵押的标的股票
根据2013年9月13日China ITS Co., Ltd（中国智能交通系统有限公司，借
款人）、国泰君安证券（香港）有限公司（贷款人）与廖杰、姜海林（担保人）
签订的保证金贷款确认书，国泰君安证券（香港）有限公司向China ITS Co., Ltd
提供不多于2亿港元的借款（其中，现有额度港币1.5亿元，贷款期由2013年9月
16日至2014年9月30日，到期重审；新增额度港币5,000万元，贷款期由2013年9
2-2-36
月16日至2014年3月15日），贷款利率为年利率9厘（9%），China ITS Co., Ltd
以证券账户内中国智能交通系统（控股）有限公司（即CIC）股票作为抵押，廖
杰和姜海林作个人担保。
根据China ITS Co., Ltd2013年9月13日的董事会决议，上述新增额度的贷
款5,000万元将用于支付廖道训、吴玉瑞、吴春红购买Getty所持有的VCG全部股
份的收购款共计美金616.9万美元，并确认该新增额度的贷款将由廖道训、吴玉
瑞、吴春红偿还，且基于该贷款项下的股份质押，为廖道训、吴玉瑞、吴春红通
过China ITS Co., Ltd间接持有的上市公司股份。
根据廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人出具的《关联关系自查表》、CIC公开披
露文件、Credit Suisse TrustLimited出具的书面文件，抵押的标的股票系廖道
训、吴玉瑞、吴春红间接拥有权益的CIC股份，情况如下：
廖道训 吴玉瑞 姜海林 吴春红 梁世平 袁闯 赵立森 吕西林
22.74% 21.83% 20.01% 10.91% 10.91% 4.55% 6.02% 3.01%
Fino Trust
受托人
Credit Suisse Trust Limited
100% 100%
Serangoon Limited Seletar Limtied
50% 50%
Fino Investments limited
83%
Best Partners Development
100%
China ITS Co.,Ltd.
29.09%
CIC（01900.HK）
注：
（1）根据CIC2010年上市的招股文件记载，2006年8月7日至2008年6月11日，
Best Partners Development Limited（下称“Best Partners”）由廖道训、吴
2-2-37
玉瑞、姜海林、梁世平、吴春红、袁闯等13名个人拥有，廖道训、吴玉瑞、姜海
林、梁世平、吴春红、袁闯分别拥有18.875%、18.120%、16.610%、9.060%、9.060%、
3.775%的权益。2008年6月11日，Credit Suisse Trust Limited成立不可撤回全
权 信 托 Fino Investments Limited 、 Tesco Investments Limited ， Fino
Investments Limited持有Best Partners83%的权益、Tesco Investments Limited
持有Best Partners17%的权益。
（2）根据CIC2012年年度报告、2013年12月6日发布的关于发行可转换债券
的公告，China ITS Co., Ltd由Best Partners全资拥有，Fino Investments
Limited持有Best Partners83%的权益。Fino Investments Limited由Serangoon
Limited及Seletar Limited以Credit Suisse Trust Limited代名人及委托人身
份各持一半权益，而Credit Suisse Trust Limited则以受托人身份及信托形式
代表Fino Trust的最终受益人（廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁
闯、吕西林及赵立森）持有该等权益。Fino Trust为根据新加坡法例及规例成立
的不可撤回全权信托，是Fino Investments Limited的实益拥有人，拥有Fino
Investments Limited所拥有CIC股份的全部权益。
（3）根据Credit Suisse Trust Limited出具的书面文件，截止2013年12
月19日，廖道训等人在Fino Trust拥有权益的情形如下：
序号 受益人 比例
1 廖道训 22.7410%
2 梁世平 10.9157%
3 吴春红 10.9157%
4 吴玉瑞 21.8313%
5 姜海林 20.0120%
6 袁闯 4.5482%
7 吕西林 3.0120%
8 赵立森 6.0241%
合计 100%
(4)根据CIC于2013年12月3日发布的《股份发行人的证券变动月报表》，截至
2-2-38
2013年11月30日，CIC已发行股份数为1,646,513,072股。根据中信证券经纪（香
港）有限公司出具的《月结单》（截至2013年11月29日），中银国际证券有限公司
出具的《证券买卖成交/帐户日结单》（截至2013年12月18日）、国泰君安证券（香
港）有限公司出具的《日结单》（客户编号112087、112003、082928）（截至2013
年12月4日）、以及CIC出具的《Share Certificate》（00006289、00006347、
00006388），China ITS Co., Ltd.合计约持有479,013,661股CIC股票，占CIC发
行在外的股份比例为29.09%。
注：由于电子股票各证券账户日结单、月结单的结单日期不同，上述China
ITS Co., LtdS所持CIC股票总数为各证券账户期末股票总数和实物股票总数简单
相加所得。下文关于廖道训、吴玉瑞、吴春红三人通过China ITS Co., Ltd持有
CIC股份的市值亦基于上述数字计算。
2、关于廖道训等三人的后续还债能力
以2013年12月21日CIC（1900. HK）股票收盘价1.86港元/股计算，廖道训、
吴玉瑞、吴春红三人所持CIC股票市值分别约为1.68亿港元、1.61亿港元、0.8
亿港元，上述股票市值高于用于支付收购Getty所持VCG股权价款的贷款金额。本
所律师认为，廖道训、吴玉瑞、吴春红三人具备后续还债能力。
3、关于廖道训等三人是否具备收购人资质
本次交易完成后，廖道训等10名一致行动人将成为上市公司的实际控制人。
本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红均为收购人。根据相关公安机关出具的无
违法犯罪记录证明、本所律师对廖道训、吴玉瑞、吴春红的访谈及其出具的相关
确认函并经查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、全国法院
被执行人信息查询系统，廖道训等三人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的相关情形，具备上市公司的收购人资质。
经查验，本所律师认为：廖道训、吴玉瑞、吴春红抵押的标的股票为廖道训
等三人通过China ITS Co., Ltd间接持有的香港上市公司CIC股份，上述三人具
备后续还债能力，具备上市公司的收购人资质。
2-2-39
十三、《反馈意见》问题 13：请申请人在披露重组方身份证号时精确至出
生年份。请申请人补充披露标的资产实际控制人是否存在股份代持，请结合廖道
训、吴玉瑞、吴春红等人的年龄披露是否具备未来控制上市公司的能力。请结合
廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人亲属在标的资产的任职情况披露其出资来源，
本次交易是否需要商务部门的审批。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、廖道训等17名自然人的身份证号
根据廖道训等17名自然人的身份证件，廖道训等17名自然人的身份证号码如
下：
序号 姓名 身份证号码
1 廖道训 4201061935****5258
2 吴玉瑞 4201061936****5229
3 吴春红 4525011938****0728
4 柴继军 3201251974****0017
5 姜海林 1101021968****2399
6 陈智华 5122211975****0019
7 袁 闯 4201061966****5393
8 李学凌 6402041974****0034
9 高 玮 1101081959****226X
10 梁世平 4503031964****0011
11 黄厄文 1101081939****6026
12 谢志辉 4414211977****4019
13 秦 弦 1101021979****1922
14 马文佳 5102021973****0028
15 王广平 1101021962****3314
16 张向宁 1101081972****6333
17 喻建军 5101071976****0019
2-2-40
2、标的资产实际控制人不存在股份代持
根据本次交易的方案，本次交易完成后，远东股份实际控制人变为廖道训等
10名一致行动人。根据廖道训等10名一致行动人出具的承诺函及本所律师对该等
自然人的访谈，廖道训等10名一致行动人持有标的资产的股权不存在代持情形。
3、廖道训、吴玉瑞、吴春红等人是否具备未来控制上市公司的能力
廖道训78岁，吴玉瑞77岁，吴春红75岁。该三人与其他实际控制人曾于2005
年先后直接或间接共同出资设立汉华易美、优力易美，于2006年7月认购UIG股份。
廖道训等10名一致行动人通过其数人或由其直系亲属或其指定代表担任UIG、
VCG、百联优力、优力易美、华夏视觉、汉华易美董事或高级管理人员的方式，
以及通过在相关公司股东会一致行动等方式，确保了对标的公司的控制。根据廖
道训等10名一致行动人签署的相关一致行动协议，在与远东股份完成重大资产重
组后，廖道训等10名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。根据廖道训、吴
玉瑞、吴春红出具的声明，其未来同样可以通过委派子女代表其在董事会或管理
层行使权利等方式来控制上市公司，其在香港上市公司CIC也是通过这样的方式
与其他人共同保持着对CIC的控制，所以未来控制上市公司不存在障碍。
4、廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮亲属在标的资产的任职情况
根据廖道训、吴玉瑞、廖杰出具的《关联关系自查表》、华夏视觉的工商档
案及本所律师对廖道训、吴玉瑞、廖杰的访谈，廖道训、吴玉瑞之子廖杰曾于2006
年8月至2011年10月任华夏视觉的董事长，目前廖杰不在标的公司担任职务。
根据吴春红、梁世平、梁军、Zeng John Lian出具的《关联关系自查表》及
本所律师对吴春红、梁军的访谈，吴春红之女梁军现任华夏视觉、汉华易美的董
事、CEO；吴春红之女婿Zeng John Lian现任华夏视觉首席技术官、汉华易美技
术总监。
根据高玮、魏林出具的《关联关系自查表》及本所律师对高玮、魏林的访谈，
高玮之夫魏林现任华夏视觉、汉华易美首席行政官。
5、廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮的出资来源
经查验，廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮取得华夏视觉、汉华易美股权时，
均未支付对价（具体请见《法律意见书》第五部分）；在标的公司及其直接、间
接股东中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮仅对UIG、百联优力有直接出资。根
2-2-41
据本所律师对廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮的访谈，其出资资金来源于自有资
金及家庭财产。
6、本次交易是否需要商务部门的审批
根据本次交易对方廖道训等17名自然人的身份证明文件，廖道训等17名自然
人均系中国国籍，办理标的公司股权过户至远东股份名下的手续时不涉及商务部
门的审批。如本次交易获得中国证监会核准，远东股份在实施本次重组时需依法
办理外商投资企业的变更手续。
经查验，本所律师认为：廖道训等10名一致行动人持有标的资产的股权不存
在代持情形；廖道训等10名一致行动人已确认历史上通过其数人或委派其亲属或
代表在董事会或管理层等方式实施对标的公司的控制，未来也将继续通过上述方
式行使保持对上市公司的控制；廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮对UIG、百联优
力的出资资金来源于自有资金及家庭财产；如本次交易获得中国证监会核准，标
的公司股权过户至远东股份名下不涉及商务部门的审批，但远东股份需依法办理
外商投资企业的变更手续。
十四、《反馈意见》问题 14：申请文件披露了廖道训等 17 名自然人取得标
的公司相应股权的成本及实际支付对价情况，请申请人核实取得成本的准确性并
予以更正。请申请人补充披露廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、
秦弦就本次重组是否缴纳个人所得税，是否具备纳税履约能力。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
1、经查阅修订后的《重组报告书》，修订后的《重组报告书》已经更正了廖
道训等17名自然人取得标的公司相应股权的成本及实际支付对价情况。
2、关于本次重组是否缴纳个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九项之规定，财产转让所得
应纳个人所得税。根据《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征
收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）之规定，自然人以其所持该公
2-2-42
司股权评估增值后，参与上市公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所
得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
本所律师认为，本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄
厄文、秦弦应缴纳个人所得税。
注：2013年12月6日，北京市朝阳区地方税务局税政管理一科向汉华易美出
具文件认为，汉华易美股东在股权转让过程中，只有取得上市公司股票后，即股
票登记到自然人股东名下时，自然人股东才发生纳税义务。未取得转让所得，不
需要缴纳个人所得税。
2013年12月9日，北京市地方税务局开发区分局税政管理科向华夏视觉出具
文件认为，华夏视觉股东在股权转让过程中，只有取得上市公司股票后，即股票
登记到自然人股东名下时，自然人股东才发生纳税义务。未取得转让所得，不需
要缴纳个人所得税。
3、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦是否具备纳税
履约能力
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦等出具书面承诺：
其具备纳税履约能力，愿意承担本次重组需缴纳的个人所得税，并将根据税务主
管部门的要求及时缴纳。如果因本次重组的个人所得税缴纳事宜导致华夏视觉、
汉华易美发生任何损失，廖道训等17名自然人承诺将全额承担。
本所律师查验了廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平间接持有CIC股票的相关
文件及梁世平出具的为吴春红本次重组纳税提供担保的书面文件、高玮提供的相
关房屋所有权证、黄厄文提供的相关房屋所有权证及董晴出具的为黄厄文本次重
组纳税提供担保的书面文件、秦弦提供的相关房屋所有权证书。
经查验，本所律师认为：廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、
秦弦就本次重组需要交纳个人所得税，其已书面声明具有纳税履约能力、承担相
关责任，对本次重组不构成法律障碍。
2-2-43
十五、《反馈意见》问题 15：申请文件披露 VCG 在引入投资者 TDF 时，魏
林、廖杰、梁军参与签署了《股权认购协议》，鉴于申请文件披露上述人员不是
标的资产或任何境外主体的股东，请申请人补充披露上述人员参与签署《股权认
购协议》的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2006年8月16日，UIG、VCG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、魏林、
姜海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、优力易
美与TDF签署《Share Purchase Agreement》。2006年9月6日，VCG、UIG、百联优
力、柴继军、陈智华、李学凌、魏林、姜海林与TDF签署《Shareholders Agreement》。
根据对钟晓林、廖道训等10名一致行动人及魏林、廖杰、梁军进行的访谈，
当时廖杰、梁军、魏林是UIG、VCG或其下属公司的董事、高管，为约束VCG实际
控制人及主要董事、高管，维持公司经营的稳定性，充分保障投资收益，TDF要
求该三人参与签署上述相关文件。
注：根据标的公司的工商档案、相关境外公司的董事名单及优力易美、汉华
易美的相关任职文件，在VCG引入TDF时，廖杰、梁军、魏林在UIG或VCG或其下属
公司的董事或高管，具体任职情况如下：
担任职务
Liao Jie（廖杰） UIG 董事、VCG 董事、优力易美董事
Amy Jun Liang（梁军） 优力易美董事、汉华易美董事、优力易美和汉华易美的首席执行官
魏林 优力易美和汉华易美的首席行政官
注：华夏视觉当时尚未成立。
经查验，修订后的《重组报告书》中补充披露了魏林、廖杰、梁军参与签署
相关股权认购协议的原因。
十六、《反馈意见》问题 16：请申请人补充披露廖杰、梁军、魏林的对外
投资及在其他单位任职情况，是否从事与标的资产相同或相似业务。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。
2-2-44
1、廖杰
廖杰为实际控制人之廖道训、吴玉瑞之子，加拿大国籍。
根据廖杰的任职情况说明、对外投资情况说明、关联关系自查表及相关公司
的注册文件、工商档案资料等，截止2013年12月22日，廖杰的对外投资及在其他
单位任职情况如下：
序 任职情
企业名称 注册资本 经营范围 投资情况
号 况
Joyful Business 廖杰持股
1 — 投资控股 董事
Holdings Limited 100%
向中国高速公路、铁路、城市
交通（包括城市道路及轨道交 主席兼
2 CIC — 通）及能源行业提供智能交通 — 执行董
系统及交通基建技术解决方案 事
及服务
China ITS Co., Ltd.
3 中国智能交通系统有限 — 投资控股 — 董事
公司
4 Best Partners — 投资控股 — 董事
China Expressway
Intelligent
Transportation
5 — 投资控股 CIC子公司 董事
Technology Group Ltd.
中国公路智能交通科技
集团有限公司
China Traffic
6 — 投资控股 CIC子公司 董事
Holdings Ltd.
2006年2
软件开发；网页设计、制作；
月至
组织文化艺术交流活动（演出
世纪乐知（北京）网络 100万美 2013年
7 除外）；转让自有技术；提供技 —
技术有限公司 元 11月期
术服务、技术咨询、计算机技
间任董
术培训；企业形象策划。
事长
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术培训；基
础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；
北京百联优力科技有限
8 500万元 计算机维修；销售计算机、软 — 董事长
公司
件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备、五金、交
电、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。（未
2-2-45
取得行政许可的项目除外）
许可经营项目：因特网信息服
务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以
外的内容）（电信与信息服务业
务经营许可证有效期至2016年
3月21日），一般经营项目：对
10,000 万 工业、农业、科技行业项目投
9 百联优力 — 经理
元 资，技术转让、技术咨询、技
术培训，计算机软硬件产品的
技术开发，销售电子计算机及
外围设备、机械设备、电器设
备、五金交电、化工产品（不
含危险化学品、不含一类易制
毒化学品）
根据世纪乐知（北京）网络技术有限公司出具的《说明》、《承诺函》，世纪
乐知（北京）网络技术有限公司实际主营业务为信息技术服务，未从事任何与标
的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不从事与标的公司相
同或相似业务。
根据北京百联优力科技有限公司出具的《说明》、《关于避免同业竞争的承诺
函》，北京百联优力科技有限公司实际主营业务为应用软件服务，未从事任何与
标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不从事与标的公司
相同或相似业务。
根据百联优力出具的《说明》、《关于避免同业竞争的承诺函》，百联优力目
前并未实际开展经营业务，未来主要开展非金融机构第三方支付牌照业务，未从
事任何与标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不从事与
标的公司相同或相似业务。
2、梁军（Liang Amy Jun）
梁军为实际控制人之一吴春红之女，美国国籍。
根据梁军的任职情况说明、对外投资情况说明、关联关系自查表，梁军没有
对外投资，其在其他单位的任职情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 任职情况
2-2-46
许可经营项目：无，一般经营项目：开发、
307.8818万 生产媒体资产管理软件及图像处理软件，图 董事长、经
1 华盖创意北京
元 像制作，公司形象设计，提供技术服务、技 理
术咨询，版权代理，销售自产产品
图像处理软件技术开发、咨询、转让，图像
设计，企业形象策划（以上经营范围涉及行 首席执行
2 华盖创意天津 100万元
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 官
国家有专项专营规定的按规定办理）
电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、
转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，
首席执行
3 华夏视觉天津 100万元 投资咨询，企业管理咨询（以上经营范围涉
官
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
广播电视传输技术开发、咨询服务，企业形
象设计（以上经营范围涉及行业许可的凭许 首席执行
4 华盖创意视讯 300万元
可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 官
营规定的按规定办理）
图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术
转让，摄影服务，计算机图文设计，展览展
示服务，组织文化艺术交流活动（演出除
外），计算机及辅助设备、计算机软件批发 首席执行
5 汉华易美天津 300万元
兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的 官
除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
视频制作、电子传输技术开发、咨询，计算
机软件技术开发，企业形象策划（以上经营
首席执行
6 东星天津 300万元 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
官
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）
7 UIG — 投资控股 董事
8 VCG — 投资控股 董事
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
北京百联优力
9 500万元 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 监事
科技有限公司
机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
（未取得行政许可的项目除外）
注：上述第1-4项为华夏视觉的子公司，第5、6项为汉华易美的子公司。
2-2-47
3、魏林
魏林为实际控制人之一高玮之夫。
根据魏林的任职情况说明、对外投资情况说明、关联关系自查表，魏林除在
华盖创意北京任首席行政官外，无对外投资及在其他单位任职的情况。
4、廖杰、梁军、魏林的承诺
廖杰、梁军、魏林分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、本
人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以
下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；本人对外投资的企业及兼职的其他企业亦未从事与华夏视
觉、汉华易美相同或相似业务；2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任
何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对
具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；3、本人将对自
身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品
或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将
采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部
转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优
先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）本人及相关企业与上市公司
及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司； 4）
无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施；4、如本人或相关企业违反
本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且
本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上
市公司所有。
经查验，本所律师认为，廖杰、梁军、魏林所投资及任职的其他企业不存在
从事与标的资产相同或相似业务的情形。
2-2-48
十七、《反馈意见》问题 17：请申请人补充披露标的资产、UIG、VCG 历次
股权变动的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）华夏视觉的历次股权变动情况及其原因
华夏视觉成立于 2006 年 8 月 28 日，成立时的股东为 VCG。华夏视觉自设立
后，仅于 2013 年 5 月发生一次股权转让，VCG 将其所持华夏视觉 100%股权转让
给廖道训等 17 名自然人。
根据对廖道训等人进行的访谈，本次股权转让系为了本次重组而拆除境外架
构。
（二）汉华易美的历次股权变动情况及其原因
1、2005年7月股权转让
汉华易美成立于2005年1月27日，成立时的股东为百联优力、柴继军、陈智
华、李学凌、高玮。2005年7月，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌将所持汉
华易美的出资对外转让，其中百联优力将61万元出资全部转让给姜海林，柴继军
将23.3万元出资全部转让给巫晓燕，陈智华将9.7万元出资全部转让给陈润才，
李学凌将4万元出资全部转让给李学冰。
本次转让均为无偿转让，姜海林从百联优力受让的股权系姜海林代百联优力
的六名股东持有，柴继军与巫晓燕系夫妻关系，陈润才与陈智华系父子关系，李
学凌与李学冰系兄弟关系。
根据对相关方进行的访谈，本次股权变动系基于内部重组。
2、2006年5月股权转让
2006年5月，姜海林、巫晓燕、陈润才、李学冰、高玮将所持汉华易美出资
全部转让给优力易美。本次股权转让完成后，优力易美持有汉华易美100%的股权。
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对柴继军、陈智华、高玮、巫晓燕、
陈润才、李学冰、李学凌进行的访谈，本次转让的原因是基于内部重组。
3、2013年5月增资
2013年5月，汉华易美的注册资本由100万元增加到500万元。
根据汉华易美出具的说明，本次增资系为了业务需要而增资。
2-2-49
4、2013年5月股权转让
2013年5月，优力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等17名自然人。
根据对相关方进行的访谈，本次股权转让系为了本次重组而拆除境外架构。
5、2013年12月增资
2013年12月19日，汉华易美的注册资本由500万元增加至700万元，各股东持
股比例不变。
根据汉华易美出具的说明，本次增资系为了扩大股本。
（三）UIG的历次股权变动情况及其原因
1、2006 年 7 月股份转让
UIG 成立于 2006 年 5 月 24 日，在英属维尔京群岛注册成立，成立时向廖杰
发行 1 股普通股。
2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG 普通股转让给姜海林；同日，UIG
发行 49,999 股普通股，其中向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行 8,962
股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，向李学凌发行 1,538 股普通股，向高
玮发行 769 股普通股。姜海林代廖道训等 6 人持有 UIG 股份。
根据对相关方进行的访谈，本次股权变动的原因系为搭建境外上市、返程投
资架构。
2、2013年3月股份转让
姜 海 林 原 代 廖 道 训 等 6 人 持 有 UIG 股 份 。 2013 年 3 月 ， 姜 海 林 将 其 所 持
UIG27,300股普通股转让给廖道训等人。
根据对相关方进行的访谈，本次股权变动的原因系将UIG的股权还原至真实
股权结构。
（四）VCG的历次股权变动情况及其原因
1、2006 年 7 月股份转让及增发股份
VCG 成立于 2006 年 7 月 10 日，在开曼群岛注册成立，成立时向 N.D.Nominees
LTD.发行 1 股普通股。
2006 年 7 月 10 日，N.D.Nominees LTD.将所持 1 股 VCG 普通股转让给 UIG，
2-2-50
VCG 同时向 UIG 发行 17,111,110 股普通股，UIG 合计持有 VCG 17,111,111 股普
通股。
根据对时任 UIG 董事廖杰进行的访谈，本次股权变动的原因系为搭建境外上
市、返程投资架构。
2、2006 年 9 月股份转让及增发股份
2006 年 9 月 6 日，UIG 向 TDF Capital China II, LP 转让 1,067,333 股 VCG
普通股，向 TDF Capital Advisors, LP 转让 43,778 股 VCG 普通股，同时，VCG
向 TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800 股 A 类优先股，向 TDF Capital
Advisors, LP 发行 118,200 股 A 类优先股。
根据对钟晓林及相关方进行的访谈，本次股权变动的原因系 VCG 引进 TDF
作为投资者。
3、2011 年 5 月股份转让
2011 年 5 月 20 日，TDF Capital China II, LP 将其所持 VCG 1,067,333
股普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，TDF Capital Advisors, LP 将其所
持 VCG 43,778 股普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 VCG 成为
UIG 的全资子公司。
根据对钟晓林及相关方进行的访谈，本次股权变动的原因系 TDF 投资 VCG
的期限已较长并已获取了较为丰厚的投资收益，TDF 基于自身的商业安排而退出
VCG。
4、2011 年 7 月股份转让
2011 年 7 月 31 日，UIG 将其所持 VCG4,111,111 股普通股转给 Top Media。
根据对黄厄文及相关方进行的访谈，本次股权变动的原因系 Top Media 看好
标的公司的发展前景，为获取投资收益而进行的财务投资。
5、2011 年 8 月新增股份
2011 年 8 月 1 日，VCG 向 Getty 新发 5,027,778 股普通股。
根据 Getty 出具的《确认函》并经查验，VCG 原持有华盖创意北京 50%股权，
本次股权变动，系 2011 年 5 月 Getty 将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给
VCG，VCG 向 Getty 发行 20%的股份作为支付对价。
6、2012 年 12 月新增股份
2-2-51
2012 年 11 月 28 日，VCG 向 Letz Capital 新发 445,871 股普通股。
根据对 Letz Capital 的唯一股东朱亚当及相关方进行的访谈，此次增发股
份的原因为朱亚当对于媒体行业比较了解，有助于 VCG 的成长与扩张的专业资源
需求。
7、2013 年 9 月股份转让
2013 年 9 月 16 日，Getty 将所持 VCG 全部股份转让给廖道训、吴玉瑞、吴
春红。
根据 Getty 出具的《确认函》及对相关方进行的访谈，本次股权变动系为在
境内重组上市而解除境外上市、返程投资架构，Getty 基于其商业考虑而转让 VCG
股份。
经查验，修订后的《重组报告书》已披露标的资产、UIG、VCG 历次股权变
动的原因。
十八、《反馈意见》问题 18：请申请人补充披露标的资产在办理《增值电
信业务经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》前，是否经营增值电信
及广播电视节目制作业务，如未从事，其最近 3 年内主营业务是否发生了重大变
化；如从事，请结合外商投资产业指导目录，披露该经营行为的合规性。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）关于增值电信业务
标的公司及其下属子公司办理《电信与信息服务业务经营许可证》或《增值
电信业务经营许可证》的情况如下：
公司名称 是否办理 首次发证时间
华夏视觉 否 —
华盖创意北京 是 2013.11.28
华盖创意视讯 是 2013.7.2
华夏视觉天津 否 —
华盖创意天津 否 —
汉华易美 是 2009.6.10
2-2-52
汉华易美天津 是 2013.7.30
东星天津 是 2013.7.30
《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号，2000 年 9 月 20 日发布
实施）第四条第一款规定：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经
营性互联网信息服务实行备案制度。第三条第二款规定：经营性互联网信息服务，
是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。第三条第三
款规定：非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公
开性、共享性信息的服务活动。
原信息产业部2002年4月26日发布的《关于界定互联网信息服务性质的批复》
（信部政函[2002]180号）规定：“经营性互联网信息服务”是指通过互联网向上
网用户有偿提供信息或者网页制作等服务的活动，包括利用互联网站向用户有偿
提供特定信息内容、网上广告、制作网页以及其他网上应用服务等。经营性互联
网信息服务是以营利为目的的商业活动。“非经营性互联网信息服务”，是指通过
互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。目前主要包括
各级政府部门的网站；新闻机构的电子版报刊；企业、事业单位、教育、科研机
构等的各类公益性网站和对本单位产品或业务进行自我宣传的网站等。这些网站
不向上网用户收取费用，也不利用互联网站直接进行以营利为目的的商业活动。
1、汉华易美
汉华易美原持有北京市通信管理局于 2009 年 6 月 10 日颁发的《电信与信息
服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：
因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容；网站名称：视觉中国图片网；网址：chinafotopress.com；
有效期至 2014 年 6 月 9 日。
汉华易美原持有北京市通信管理局于 2011 年 4 月 25 日换发的《电信与信息
服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：
因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容；网站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；
有效期至 2014 年 6 月 9 日。
2-2-53
汉华易美现持有北京市通信管理局 2013 年 3 月 31 日换发的《电信与信息服
务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；
网站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；有效期至 2014 年 6
月 9 日。
经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），汉华
易美的网站 chinafotopress.com 已进行备案，网站备案/许可证号：京 ICP 备
08009048 号-1。
北京市通信管理局 2013 年 9 月 18 日出具《证明》：汉华易美于 2009 年在
我局取得电信与信息服务业务经营许可证（许可证号：京 ICP 证 090277 号），
该公司近三年来没有因违反电信行业法律法规而受过行政处罚的记录。
经查验，汉华易美报告期内均持有《电信与信息服务业务经营许可证》，最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
报告期内，汉华易美一直为内资企业，其直接、间接股东均为境内自然人或
境内企业，不适用外商投资产业指导目录。
2、华盖创意北京
华盖创意北京于 2013 年 11 月取得《电信与信息服务业务经营许可证》。经
查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，华盖创意北京的
网站 www.gettyimages.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：京 ICP 备 06049229
号-1。
经抽查华盖创意北京报告期内的相关合同、本所律师登录华盖创意北京网站
（http://www.gettyimages.cn/）查询具体操作流程并对华盖创意北京工作人
员、抽查华盖创意北京客户进行的访谈，华盖创意北京图片（包含少量视频素材）
许可使用业务的基本流程为：客户登录华盖创意北京网站，浏览所需图片信息，
双方就图片购买事宜签署合同，客户支付许可使用费，华盖创意北京向客户提供
2-2-54
图片，其中，向客户提供图片的渠道，以前有通过光盘等方式提供，现在主要是
向客户提供下载链接，由客户通过下载链接进行下载。
本所律师认为，华盖创意北京上述网站主要提供浏览功能，并不直接通过该
等网站提交产品，不属于经营性互联网业务，不需办理增值电信业务经营许可证，
但应办理备案手续，该等网站已经备案，最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
根据《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》（2007 年 12 月 1 日起施行）、
《外商投资产业指导目录（2011 年年修订）》（2012 年 1 月 30 日起施行），增
值电信业务属于限制外商投资产业，外资比例不超过 50%。报告期内，华盖创意
北京 2013 年 5 月之前曾为中外合资企业，外资比例均不超过 50%，没有违反《外
商投资产业指导目录（2007 年修订）》、《外商投资产业指导目录（2011 年年
修订）》的规定。
3、华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津
（1）华盖创意视讯
华盖创意视讯于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》。经查询工业
和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，华盖创意视讯的网站
www.gettychina.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002055 号-1。
经抽查华盖创意视讯报告期内的相关合同、对华盖创意北京工作人员进行的
访谈、抽查华盖创意视讯客户进行的访谈、华盖创意视讯出具的说明，其自身网
站并无图片信息，业务中仅作为签约、收款主体，流程上，客户通过华盖创意北
京的网站浏览、查找并确定所需图片后，以华盖创意视讯的名义签订交易合同，
相应业务的实际执行系依托华盖创意北京，由华盖创意北京具体负责，其办理《增
值电信业务经营许可证》系为了将来业务的需要。
注：华盖创意视讯名下有视觉中国网站（网站首页地址：www.shijue.me），
经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，该网站已备
案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002055 号-2。
（2）汉华易美天津
2-2-55
汉华易美天津于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》。经查询工业
和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，汉华易美天津的网站
www.fotomore.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002056 号-1。
经抽查汉华易美天津报告期内的相关合同、对汉华易美工作人员进行的访
谈、抽查汉华易美天津客户进行的访谈、汉华易美天津出具的说明，其自身网站
并无图片信息，业务中仅作为签约、收款主体，相应业务实际由汉华易美执行，
其办理《增值电信业务经营许可证》系为了将来业务的需要。
（3）华夏视觉
华夏视觉没有办理增值电信业务许可证。
根据华夏视觉报告期内的财务报表，华夏视觉2010年度、2011年度没有营业
收入，2012年、2013年1-6月的营业收入分别为2,239,834.77元、1,583,333.33
元，合计约382万元。
经查阅华夏视觉、中央电视台签订的《图片作品一揽子使用的合作协议》，
华夏视觉许可中央电视台使用华夏视觉提供的图片，图片指华夏视觉、汉华易美、
华盖创意北京享有完整著作权或著作权代理权的全部图片，中央电视台向华夏视
觉支付 380 万元的著作权使用费。
根据华夏视觉、汉华易美、华盖创意北京出具的说明，2010 年至今，华夏
视觉作为控股壳公司一直是非经营实体，只在 2012 年应中央电视台要求，签署
了一份业务协议，华夏视觉仅作为签约、收款主体，相应业务实际由汉华易美执
行。根据华夏视觉的书面确认，除上述《图片作品一揽子使用的合作协议》之外，
华夏视觉报告期内并未开展其他业务。
（4）华盖创意天津
华盖创意天津没有办理增值电信业务许可证。
经抽查华盖创意天津报告期内的合同、对华盖创意北京工作人员进行的访
谈、华盖创意天津出具的说明，其自身网站并无图片信息，业务中仅作为签约、
收款主体，流程上，客户通过华盖创意北京的网站浏览、查找并确定所需图片后，
以华盖创意天津的名义签订交易合同，相应业务的实际执行系依托华盖创意北
京，由华盖创意北京具体负责，自 2013 年 7 月 1 日之后，华盖创意天津并未再
2-2-56
从事任何业务。根据华夏视觉出具的说明，拟根据整体安排在本次重组完成后注
销华盖创意天津。
本所律师认为：华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津在
上述相关交易中实际仅为签约主体，具体操作均系通过汉华易美、华盖创意北京
进行，该 4 家公司并未通过自身的网站开展互联网业务，不属于从事增值电信业
务的情形。
华盖创意视讯、汉华易美天津、华盖创意天津均成立于 2012 年年底，不存
在最近 3 年内主营业务发生重大变化的情形。该 3 家公司均为内资企业，不适用
外商投资产业指导目录。
华夏视觉最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，其报告期内没有从事增值
电信业务，不存在违反外商投资产业指导目录从事增值电信业务的的情形。
4、东星天津
东星天津于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》。经查询工业和信
息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，东星天津的网站
www.tungstarv.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002057 号-1。
经抽查东星天津报告期内的相关合同、对东星天津工作人员进行的访谈、抽
查东星天津客户进行的访谈、东星天津出具的说明，东星天津业务的基本流程为：
客户和东星天津就素材（图片或视频）购买事宜签署合同，客户按照协议约定支
付版权服务费，东星天津向客户提供娱乐图片及视频素材，提供素材的渠道，以
前是通过寄送光盘等方式，现在是通过百度云推送到客户指定地址，客户按照自
己的需求进行下载，网站仅有公司基本情况的介绍，并不通过网站直接向客户提
供产品，东星天津办理《增值电信业务经营许可证》系为了将来业务的需要。
经登录东星天津网站（www.tungstarv.cn）,东星天津在其网站上载有业务
介绍的相关信息。
本所律师认为，东星天津并不直接通过自己的网站提交产品，不需办理增值
电信业务许可证，但属于非经营性互联网业务，应进行备案。经查询工业和信息
化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，东星天津网站 www.tungstarv.cn
2-2-57
备案通过审核的时间为 2013 年 5 月 16 日，东星天津存在在备案之前从事非经营
性互联网业务的情形。
《互联网信息服务管理办法》第十九条第二款规定：“违反本办法的规定，
未履行备案手续，擅自从事非经营性互联网信息服务，或者超出备案的项目提供
服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正；拒不改正的，责令
关闭网站。”
鉴于：
（1）东星天津已于 2013 年 5 月 16 日办理备案，已经予以规范；
（2）天津市通信管理局于 2013 年 9 月 12 日出具证明，证明东星天津自设
立以来没有因违法电信行业法律法规而受到行政处罚；
（3）廖道训等 10 名一致行动人已承诺：如未来有关法律法规或国家有关部
门因华夏视觉及其子公司、汉华易美及其子公司相关资质事项提出任何异议或对
华夏视觉、汉华易美或其子公司予以任何处罚，廖道训等 10 名一致行动人将共
同对华夏视觉、汉华易美由此遭受的一切经济损失承担连带赔偿责任。
故本所律师认为，东星天津已办理备案手续、未受过通信主管部门的处罚且
廖道训等 10 名一致行动人已承诺承担一切责任，东星天津上述情形对本次重组
不构成实质性法律障碍。
东星天津成立于 2012 年年底，不存在最近 3 年内主营业务发生重大变化的
情形。东星天津为内资企业，不适用外商投资产业指导目录。
5、华夏视觉天津
华夏视觉天津成立于2012年12月，根据其财务报表，其2013年1-6月没有营
业收入。
6、廖道训等10名一致行动人的承诺
廖道训等10名一致行动人出具承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门因
华夏视觉及其子公司、汉华易美及其子公司相关资质事项提出任何异议或对华夏
视觉、汉华易美或其子公司予以任何处罚，廖道训等10名一致行动人将共同对华
夏视觉、汉华易美由此遭受的一切经济损失承担连带赔偿责任。
2-2-58
经查验，本所律师认为：
（1）汉华易美报告期内已取得《电信与信息服务业务经营许可证》；
（2）华盖创意北京报告期内从事非经营性互联网业务已进行备案；
（3）华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津报告期内没
有从事增值电信业务的情形；
（4）东星天津办理备案手续之前从事非经营性互联网业务的情形对本次重
组不构成实质性法律障碍；
（5）汉华易美、华盖创意北京、华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、
华盖创意天津、东星天津最近三年内主营业务没有发生变化，报告期内不存在违
反相关外商投资产业指导目录从事增值电信业务的情形。
（二）关于广播电视节目制作经营业务
标的公司及其下属子公司办理《广播电视节目制作经营许可证》的情况如下：
公司名称 是否办理 首次发证时间
华夏视觉 否 —
华盖创意北京 是 2013.7.22
华盖创意视讯 是 2013.6.14
华夏视觉天津 否 —
华盖创意天津 否 —
汉华易美 是 2013.5.29
汉华易美天津 是 2013.6.14
东星天津视讯 是 2013.6.14
经抽查汉华易美、华盖创意北京、华盖创意视讯、华盖创意天津、汉华易美
天津、东星天津报告期内的相关合同，其在图片许可使用之外的业务，主要有：
接受客户的委托，拍摄体育赛事、模特或产品（照片或视频）、广告片，为客户
建设在线互联网图片库，修改音频、视频，设计月历、邮册、展位等，提供 IRM
视觉管理系统软件，组织、策划、推广应用创意设计大赛等。
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第
二条第一款规定：“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、
2-2-59
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、
代理交易等活动的行为。”
本所律师认为，汉华易美等5家公司所从事的业务不属于上述范围，不需办
理《广播电视节目制作经营许可证》。根据汉华易美、华夏视觉出具的说明，该5
家公司办理《广播电视节目制作经营许可证》系为将来开展相关业务而作的准备。
北京市文化市场行政执法总队于2013年12月12日出具证明，证明华夏视觉、
汉华易美、华盖创意北京自2010年1月1日至2013年11月30日不存在违反广播电视
相关法律法规而受到行政处罚。
天津市文化广播局于2013年12月2日出具证明，证明华盖创意视讯、汉华易
美天津、东星天津自设立以来,能够遵守相关法律法规，未发现违法违纪等不良
记录。
廖道训等10名一致行动人出具承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门因
华夏视觉及其子公司、汉华易美及其子公司相关资质事项提出任何异议或对华夏
视觉、汉华易美或其子公司予以任何处罚，廖道训等10名一致行动人将共同对华
夏视觉、汉华易美由此遭受的一切经济损失承担连带赔偿责任。
经查阅《外商投资产业指导目录（2007年修订）》、《外商投资产业指导目录
（2011年修订）》，广播电视节目、电影的制作业务属于限制外商投资产业（限于
合作），广播电视节目制作经营公司属于禁止外商投资产业。汉华易美、华盖创
意北京、华盖创意视讯、汉华易美天津、东星天津报告期内均为内资企业，报告
期内不存在违反外商投资产业指导目录从事广播电视节目制作经营业务的情形。
经查验，本所律师认为，标的公司及其下属子公司报告期内没有从事广播电
视节目制作经营业务，最近3年内主营业务没有发生重大变化，报告期内不存在
违反外商投资产业指导目录从事广播电视节目制作经营业务的情形。
十九、《反馈意见》问题 25：VCG 历史上发行优先股，请申请人在披露 UIG
控制比例时专项统计其拥有表决权的控制比例。请独立财务顾问、律师核查并发
表明确意见。
2-2-60
1、VCG历史上发行优先股的基本情况
根据VCG的《Certificate Of Incorporation》、《Register of members of
Visual China Holding Limited》及OGIER（Law Firm）出具的文件：
2006年9月6日，VCG向TDF Capital China II, LP发行2,881,800股A类优先
股，向TDF Capital Advisors, LP发行118,200股A类优先股。
2011年5月29日，TDF Capital China II, LP将其所持VCG2,881,800股优先
股转让给UIG，TDF Capital Advisors, LP将其所持VCG118,200股优先股转让给
UIG，转让完成后VCG成为UIG的全资子公司。
2011年5月29日，UIG将其所持3,000,000股VCG优先股转成普通股。
2、UIG对VCG的股权控制比例和表决权控制比例
根据 VCG 在此期间的章程（适用时间自 2006 年 9 月 6 日至 2011 年 5 月 29
日），当公司需要为某事项进行投票表决时，先假设将全部优先股按照当时的条
件全部转换为一定数量的普通股，并按照普通股一股一票的形式进行投票。优先
股转换比例遵循如下公式：每股优先股可转换为普通股股数=优先股原始发行价/
调整后优先股转换价格。
根据该章程的规定，优先股初始转换价格等于原始优先股发行价格，因此优
先股的原始转换比例为 1:1，即 1 股优先股可转换为 1 股普通股，转换后的普通
股与其他普通股享有相同表决权。同时，该章程中约定，如果公司未来发生股份
分拆或合并、普通股分红或配股、分发除普通股或普通股等价物之外的其他证券、
重组、合并、整合、重分类等事项，优先股的转换价格应作相应调整。
根据 VCG 的相关董事会决议、股东会决议及对廖道训等 10 名一致行动人、
钟晓林的访谈，自 2006 年 9 月 6 日至 2011 年 5 月 29 日期间，VCG 未发生优先
股转换等上述事项，且期间的历次董事会决议、股东会决议均全部通过。因此，
在此期间，VCG 向 TDF 发行的 300 万股优先股每股所享有的表决权，实际等于每
股普通股所享有的表决权。
因此，按照每股优先股或普通股均具有一票同质的表决权进行计算，自 2006
年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，VCG 的第
一大股东 UIG 对 VCG 的股权控制比例和表决权控制比例情况如下：
2-2-61
2006.7- 2006.8- 2011.4- 2011.7- 2011.8- 2012.11-
期间
2006.8 2011.4. 2011.7 2011.8 2012.11 2013.5
持股比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
表决权比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
经查验，UIG历史上对VCG的股权控制比例和表决权控制比例均高于62%，
VCG2006年9月6日的章程中关于优先股的相关条款未影响UIG对VCG的控制。
二十、《反馈意见》问题 26：标的资产部分房屋租赁合同即将到期或已经
到期，请申请人补充披露对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。
根据标的公司提供的相关房屋租赁合同，截至2013年12月20日，标的资产及
子公司房屋租赁情况变化如下：
序
房屋座落 出租方 原承租方 现承租方 原到期日 现到期日
号
北京经济技术
北京逸群
开发区宏达中
1 工程咨询 华夏视觉 未变化 2014.4.30 未变化
路甲12号的
有限公司
A210-1号
北四环西路67 北京中鸿
华盖创意 到期后不再
2 号三层 佰佳商务 —— 2013.11.5
北京 续租
0318-3-07房屋 服务中心
大连市中山区
长江路123号大 大连长江
华盖创意 华盖创意视
3 连长江广场写 广场有限 2013.9.30 2014.9.30
北京 讯
字楼第14层第 公司
35号
大连市中山区
长江路123号大 大连长江
华盖创意
4 连长江广场写 广场有限 未变化 2014.2.24 2015.2.24
北京
字楼第14层第 公司
33-34号
广州市天河区 广州市城
华盖创意
林和中路8号海 建天誉房 华盖创意视
5 北京广州 2013.11.30 2015.11.30
航大厦2307-08 地产开发 讯
分公司
号 有限公司
6 广州市天河区 广州市城 华盖创意 华盖创意视 2013.11.30 2015.11.30
2-2-62
林和中路8号海 建天誉房 北京广州 讯
航大厦2309号 地产开发 分公司
有限公司
北京市海淀区 北京中世
阜成路46号海 天杰企业 华盖创意北
7 —— —— 2014.11.5
玉商贸大楼六 管理有限 京
层6304室 公司
注：上表第7项系新增租赁。
经查验，本所律师认为，标的资产上述租赁均在有效期内，不影响标的资产
的持续经营。
二十一、《反馈意见》问题 27：标的资产作为原告方提起系列诉讼，请申
请人补充披露涉及诉讼情况，包括但不限于：涉诉标的金额总额、知识产权维权
流程、标的资产近三年获得知识产权侵权赔偿收入（包括总额及按被告分布区域
划分的金额、区分诉讼与非诉讼收入）、维权支出、律师函发函数量等。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司知识产权维权流程
根据标的公司出具的说明，标的公司知识产权的维权流程如下：
2-2-63
发现疑似侵权客户
初步核查，客户有购买记录的 客户无购买记录的，则由销售团队的相
，属于授权客户的，无侵权行 应人员向客户提出问询，进一步确认图
为 片的来源
经双方友好协商，客户愿意补
经协商，双方无法达成共识的
充购买而成为授权客户，双方
，公司则移交律师事务所处理
签订销售协议
非诉和解：移交律师事务所后 诉讼结案：若双方无法达成共识，则进
入法院诉讼程序，经立案\一审\二审\
，若双方达成和解，双方签订
申诉等法律环节，最终法院出具裁决文
和解协议 书，客户执行法院裁决，双方诉讼结案
（二）标的资产近三年获得知识产权侵权赔偿收入情况
根据华夏视觉、汉华易美出具的说明，标的资产及其子公司近三年获得知识
产权侵权赔偿收入及维权支出情况如下：
1、涉诉标的金额总额
单位：万元
时间 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
诉讼 469.6 421.6 213.7 166.1
和解非诉 209.3 178.6 92.3 66.3
小计 678.9 600.2 306.0 232.4
总收入 14,042.2 15,584.9 18,842.0 11,017.6
占收入比例 4.83% 3.85% 1.62% 2.11%
2、按区域划分的收入分类
单位：万元
诉讼、和解非诉总收入
时间 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
华北 200.8 103.8 42.4 24.9
华东 99.3 156.7 92.8 90.3
华南 378.8 339.6 170.9 117.2
2-2-64
合计 678.9 600.2 306 232.4
3、维权支出
单位：万元
时间 2010 2011 2012 2013
律师费 246.7 225.2 112.6 85.4
公证费 28.7 24.4 25.7 8.8
合计 275.4 249.6 138.3 94.2
根据华夏视觉、汉华易美的书面说明，上表中：
（1）涉诉标的金额总额系报告期内通过以下第 2、 种方式取得的诉讼收入、
和解非诉收入。
（2）诉讼收入系标的公司向法院递交诉状，进入法院审判程序，经一审\
二审\申诉等法律环节，最终法院出具判决书，标的公司通过执行法院判决取得
收入。
（3）和解非诉收入包括三种情况：（1）标的公司委托律师发函后，与客户
达成和解协议；（2）进入诉讼程序后，标的公司与被告方达成和解，标的公司撤
诉。（3）进入诉讼程序后，标的公司与被告方在法庭主持下达成和解，并由法院
出具裁定书。
（3）标的公司报告期内曾与多家律师事务所合作处理维权业务，截止目前
合作的律师事务所为 14 家。由于律师事务所发送律师函并不向标的公司备案或
备份，且部分之前合作的律师事务所现在已与标的公司无业务合作关系，故标的
公司无法统计发送律师函的数量。
经查验，本所律师认为：报告期内标的公司维权收入占收入的比例较低，修
订后的《重组报告书》中补充披露了标的公司上述情况。
本补充法律意见书一式四份。
2-2-65
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡 刚
2013年12月24日
2-2-66
