中德证券有限责任公司
关于
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平
收购远东实业股份有限公司股份
之
财 务 顾 问 报 告
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
二〇一三年九月
中德证券有限责任公司关于廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平收购远东实业股份有限公司股份之财务顾问报告
目 录
第一节 绪言 ................................................................................................................. 3
第二节 财务顾问承诺及声明 ..................................................................................... 4
一、 财务顾问承诺 ............................................................................................. 4
二、 财务顾问声明 ............................................................................................. 4
第三节 收购人情况介绍 ............................................................................................. 6
一、 收购人的简要介绍 ..................................................................................... 6
二、 收购人之间的一致行动关系 ................................................................... 11
三、 收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 ....................... 11
四、 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 ............................................... 13
第四节 本次收购基本情况 ....................................................................................... 15
第五节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价 ............................................... 16
一、 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ............... 16
二、 本次收购的目的 ....................................................................................... 16
三、 收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ........................................... 17
四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................... 19
五、 收购人的收购资金来源 ........................................................................... 19
六、 收购人履行的必要授权和批准程序 ....................................................... 19
七、 后续计划及财务顾问意见 ....................................................................... 20
八、 同业竞争与关联交易及财务顾问意见 ................................................... 22
九、 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的
负债或者损害公司利益的其他情形 .................................................................. 24
十、 收购人关于免于要约收购的豁免申请 ................................................... 24
十一、 对本次收购取得股权的受限承诺........................................................ 24
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释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
上市公司、远东股份 指 远东实业股份有限公司
本报告书 指 《中德证券有限责任公司关于廖道训、吴玉瑞、
吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学
凌、高玮、梁世平收购远东实业股份有限公司股
份之财务顾问报告》
收购人、廖道训等 10 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
指
名一致行动人 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平
华夏视觉 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司
汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司
标的资产、标的公司 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华
易美图片有限公司
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一
本次交易、本次收购 指
致行动人以其合计持有的汉华易美股权与华夏
视觉股权认购远东股份本次非公开发行的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
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第一节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免
要约收购申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中德证券
接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关豁免要约
收购申请文件进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为
的基础上，就收购人本次收购行为及豁免要约收购申请文件的相关内容出具核查
意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺及声明
一、 财务顾问承诺
本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：
1. 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2. 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3. 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4. 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5. 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6. 与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续
督导协议。
二、 财务顾问声明
1. 本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、
完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2. 本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对
与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3. 政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对远东
股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决
策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4. 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
5. 本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同
意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 收购人情况介绍
一、 收购人的简要介绍
（1）廖道训
姓名 廖道训 性别 男
国籍 中国 身份证号码 42010619******5258
住所及通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
联系方式 13554303579
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
（2）吴玉瑞
姓名 吴玉瑞 性别 女
国籍 中国 身份证号码 42010619******5229
住所及通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
联系方式 13554303579
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（3）吴春红
姓名 吴春红 性别 女
国籍 中国 身份证号码 45250119******0728
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住所及通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
联系方式 57950220
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（4）柴继军
姓名 柴继军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 32012519******0017
住所及通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
联系方式 57950202
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京汉华易美图片有限
2005.01-2012.05 总裁、总编辑 是
公司
华夏视觉（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
华盖创意（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
华盖创意（天津）视讯
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
科技有限公司
汉华易美（天津）图像
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
技术有限公司
东星（天津）视讯科技
2013.03 至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
优力易美（北京）信息
2007.05 至今 董事长 是
技术有限公司
优力易美（天津）信息 执行董事兼总经
2012.12 至今 是
技术有限公司 理
Visual China Holding
2006.09 至今 董事 是
Limited
（5）姜海林
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姓名 姜海林 性别 男
国籍 中国 身份证号码 11010219******2399
住所及通讯地址 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
联系方式 13901232111
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国智能交通系统（控 执行董事/首席执
2008.02 至今 是
股）有限公司 行官
百联和力（北京）投资
2007.11 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
China ITS Co., Ltd 2006.10 至今 董事 是
Best Partners
2006.08 至今 董事 是
Developments Limited
China Toprise Limited 2006.08 至今 董事 是
China ITS Urban Traffic
2011.05 至今 董事 是
Holding Co., Ltd
北京瑞华赢科技发展有
2002.05 至今 董事 是
限公司
北京昊天佳捷科技有限
2007.03 至今 董事长 是
公司
北京百联智达科技发展
2007.04 至今 董事 是
有限公司
北京亚邦伟业技术有限
2010.05 至今 董事 是
公司
江苏中智交通科技有限
2011.12 至今 执行董事 是
公司
（6）陈智华
姓名 陈智华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 51222119******0019
住所及通讯地址 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
联系方式 13910519419
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是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
副总经理、技术总
北京汉华易美图片有限 2005.06-2012.05 是
监
公司
2005.06 至今 董事 是
源创易通（北京）科技
2013.07 至今 董事 是
有限公司
（7）袁闯
姓名 袁闯 性别 男
国籍 中国 身份证号码 42010619******5393
住所及通讯地址 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
联系方式 13520100072
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京百联优力科技有限
1999.06 至今 执行董事、总经理 是
公司
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
Sky Pearl Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
Techno Giant Limited 2013.08 至今 董事 是
（8）李学凌
姓名 李学凌 性别 男
国籍 中国 身份证号码 64020419******0034
住所及通讯地址 北京市东城区海运仓胡同 2 号
联系方式 18664606088
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
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最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
YY Inc. 2005.04 至今 董事、CEO 是
Neotasks, Inc. 2010.06 至今 董事 是
Duowan Entertainment
2007.11 至今 董事 是
Corp.
Neotasks Limited （香
2010.06 至今 董事 是
港）
广州欢聚时代信息科技
2010.08 至今 董事 是
有限公司
广州华多网络科技有限
2011.05 至今 董事 是
公司
珠海多玩信息技术有限
2013.06 至今 董事 是
公司
北京途达科技有限责任
2010.04 至今 董事 是
公司
（9）高玮
姓名 高玮 性别 女
国籍 中国 身份证号码 11010819******226X
住所及通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
联系方式 13621019359
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国钢研科技集团有限
1982.07 至今 高级工程师 否
公司
北京汉华易美图片有限
2005.01 至今 董事 是
公司
（10）梁世平
姓名 梁世平 性别 男
国籍 中国 身份证号码 45030319******0011
住所及通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
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联系方式 18877332860
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近五年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国移动通信集团广西
1999.08 至今 经理 无
有限公司桂林分公司
上述 10 名收购人中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子
关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高
玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，不存在其他关联关系。
二、 收购人之间的一致行动关系
2013 年 5 月，廖道训等 10 名一致行动人签署《一致行动协议》确认：自
2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致行动人就已经对华夏视觉和汉华易美的日
常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效
率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东股份完成重
大资产重组后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
三、 收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
已发行普通股的
序号 关联方名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
面值/注册资本
优力易美（北京） 廖道训等10名
1 信息技术有限公 北京市 投资控股公司 100万元 一致行动人合
司 计持股100%
廖道训等10名
百联优力（北京） 因特网信息服
2 北京市 1亿元 一致行动人合
投资有限公司 务业务
计持股20%
优力易美（天津） 廖道训等10名
目前未开展实
3 信息技术有限公 天津市 10万 一致行动人合
际业务
司 计间接持股90%
廖道训等10名
Visual China
4 开曼群岛 投资控股公司 2,558.48美元 自然人合计间
Holding Limited
接持股82.19%
廖道训等10名
Unisun Image 英属维尔京
5 投资控股公司 500美元 自然人合计持
Group Limited 群岛
股100%
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廖道训等10名
Visual China
6 香港 投资控股公司 1万港元 自然人合计间
Group Limited
接持股82.19%
截止2013年8月
30日，廖道训、
中国智能交通系 吴玉瑞、姜海
统（控股）有限 林、梁世平、吴
7 开曼群岛 智能交通 329,121.65港元
公司（及其控制 春红、袁闯、廖
的下属公司） 杰等七人间接
持股合计
24.2860%股权
世纪乐知（北京） CSDN Holdings
8 网络技术有限公 北京市 信息技术服务 100万美元 Limited持股
司 100%
CSDN Group
CSDN Holding 英属维尔京
9 投资控股公司 0.01美元 Limited持股
Limited 群岛
100%
Techno Giant
CSDN Group 英属维尔京
10 投资控股公司 24,000美元 Limited持股
Limited 群岛
52.33%
Sky Pearl
英属维尔京
11 Holdings 投资控股公司 1美元 袁闯持股100%
群岛
Limited
北京百联优力科
12 北京市 应用软件服务 500万元 袁闯持股89.8%
技有限公司
YY Inc. （及其
语音IM和游戏 李学凌持股
13 控制的下属公 开曼群岛 10,872.33美元
媒体 19.8%
司）
百联和力（北京）
14 北京市 投资控股公司 2,000万元 姜海林持股50%
投资有限公司
Sky Pearl
Techno Giant 英属维尔京 Holdings
15 投资控股公司 1万美元
Limited 群岛 Limited持股
100%
百联优力（北
重庆美仑道路沥 路用沥青以及
16 重庆市 3378万元 京）投资有限公
青工程有限公司 沥青深加工
司持股100%
源创易通（北京）
17 北京市 技术开发 100万元 陈智华持股98%
科技有限公司
Best Partners
英属维尔京 Fino Trust持股
18 Developments - 1000美元
群岛 83%
Limited
China ITS Co., Best Partners
19 开曼群岛 - 38万港元
Ltd. Developments
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Limited 持股
100%
廖道训、吴玉
瑞、姜海林、吴
春红、梁世平、
袁闯分别直接
20 Fino Trust 巴哈马 - - 享有22.74%、
21.83%、
20.01%、1.91%、
10.91%、4.55%
的受益权
计算机软硬件 百联优力（北
广西百联优力计
21 南宁市 设计、开发、转 300万元 京）投资有限公
算机有限公司
让及服务 司持股70%
Fino Investmests
Fino Investmests Limited为Fino
22 巴哈马 - -
Limited Trust的受托管
理人
Best Partners
Kang Yang 英属维尔京 Developments
23 - 1美金
Holdings 群岛 Limited持股
100%
Best Partners
Pride Spirit
英属维尔京 Developments
24 Company - 1美金
群岛 Limited持股
Limited
100%
语音IM和游戏 李学凌持股
25 YY Inc. 开曼群岛 10,872.33美元
媒体 19.8%
北京途达科技有
李学凌持股
26 限责任公司（中 北京市 软件服务 100万元
97.7%
国公司）
百联和力（北京）
27 北京市 投资控股公司 2,000万元 姜海林持股50%
投资有限公司
注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：
1900.HK；YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其
控股公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
四、 最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
2013 年 6 月，廖道训等 10 名一致行动人已出具承诺函，在最近五年之内
没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠
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纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节 本次收购基本情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有远东股份任何股份。
本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、
李学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人以其合计持有的华夏视觉股权和汉华
易美股权认购上市公司非公开发行的 388,039,891 股股份。
本次交易后，收购人将持有远东股份有限售期流通股合计 388,039,891 股，
占远东股份发行后总股本比例为 57.92%。廖道训等 10 名一致行动人成为远东股
份的控股股东。
本次交易前公司的总股本为 198,750,000 股。本次交易新增 471,236,736 股
A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股
项目 持股数（万 持股数（万
持股比例 数（万股） 持股比例
股） 股）
物华实业 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.59%
廖道训等10名
- - 38,803.99 38,803.99 57.92%
一致行动人
本次重大资产
重组中的其他 - - 8,319.69 8,319.68 12.42%
交易人
其他社会公众
16,801.9 84.54% - 16,801.92 25.07%
股
合计 19,875.00 100.00% 47,123.67 66,998.67 100.00%
本次重大资产重组中的其他交易人包括黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
王广平、张向宁、喻建军等 7 名自然人。
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梁世平收购远东实业股份有限公司股份之财务顾问报告
第五节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价
一、 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收
购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人
已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问
出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、 本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购远东股份的目的进行了陈述：
本次收购是由于廖道训等 10 名一致行动人以其持有的华夏视觉（北京）图像技
术有限公司股权与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行股
票导致的。
华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业
务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业
务。近年来，华夏视觉与汉华易美的收入和利润水平持续保持较快增长，2010
年、2011 年和 2012 年收入合计约为 14,042.25 万元、15,584.94 万元和 18,842.04
万元，实现净利润合计约为 1,590.91 万元、1,993.35 万元和 3,800.92 万元。2013
年、2014 年预测营业收入 27,027.32 万元和 36,612.62 万元。
本次收购完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公
司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润
水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利
于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和
抗风险能力。
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经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背，关于收购目的的描述是真实可信的。本次收购有利于改善上市公司
的持续盈利能力，符合上市公司及投资者的利益。
三、 收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力和诚信情况进
行了必要核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人出具承诺函，不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债
务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没
有严重的证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据《发行股份购买资产的框架协议》及其补充协议，远东股份采用非公开
发行的方式，向廖道训等 10 名一致行动人发行股份购买其共同持有的汉华易美
股权与华夏视觉股权。根据上述协议，收购人以其持有的汉华易美股权与华夏视
觉股权，作为本次收购远东股份的支付对价。
收购人持有的汉华易美股权与华夏视觉股权为其合法拥有的资产，收购人为
其所持汉华易美股权与华夏视觉股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托
或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的汉华易美股权与华夏视觉
股权也不存在质押或其他有争议的情况，收购人具备以上述资产作为对价进行支
付的能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人持有的汉华易美股权与华夏视觉股权为其
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合法拥有的资产，收购人为其所持汉华易美股权与华夏视觉股权的最终和真实所
有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有
的汉华易美股权与华夏视觉股权也不存在质押或其他有争议的情况，收购人具备
以上述资产作为对价进行支付的能力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次收购，收购人控制的汉华易美股权与华夏视觉股权注入上市公司，
经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，
收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要
的核查。截至本报告书出具日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管
部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
（六）收购人之间的一致行动关系
2006 年 8 月 30 日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF 后，
为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效
率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道
训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年），
约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东
的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2012 年 11 月 20 日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴
春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等 10 名一致行动
人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等
10 名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
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致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》（2013 年），确认：自 2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致
行动人就已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理
及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实
际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组
后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
本财务顾问核查了相关一致行动协议、确认函及公证处出具的公证文件，认
为：收购人之间的一致行动关系有效，其已经对华夏视觉和汉华易美的日常经营
管理及决策保持了共同的控制力。一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定
并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东股份完成重大资产重
组后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对收购人进行了重点
辅导，收购人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承
担的义务和责任。
五、 收购人的收购资金来源
本次收购中，廖道训等 10 名一致行动人，以其合计持有的汉华易美股权与
华夏视觉股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金作为对价。
财务顾问意见：本次收购无需支付现金，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
六、 收购人履行的必要授权和批准程序
1. 2013 年 8 月 15 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的框架
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协议》与《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，并经远东股份第七届董事
会第十六次会议审议通过。
2. 2013 年 9 月 24 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的框架
协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》，并
经远东股份第七届董事会第十七次会议审议通过。
3. 2013 年 10 月 15 日，本次交易相关议案经远东股份 2013 年第一次临时
股东大会审议通过，并同意豁免收购人的要约收购义务。
4. 2014 年 1 月 13 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的利润
预测补偿协议的补充协议二》，并经远东股份第七届董事会第二十次会议审议通
过。
5. 2014 年 2 月 19 日，中国证监会出具《关于核准柴继军及其一致行动人
公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2014]222 号），对本次收购无异议；并核准豁免廖道训等 10 名一致行动人因
本次交易触发的要约收购义务。
（二）财务顾问意见
本财务顾问认为，收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准程序。
七、 后续计划及财务顾问意见
（一）对收购人拟实施的后续计划的分析
1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
本次交易完成前，远东股份的主营业务为电视剧的摄制出品业务，主题公
园室内智能娱乐和特种影视项目动漫设计。本次交易将在保留远东股份原有业务
的基础上，将华夏视觉和汉华易美的股权注入远东股份。本次交易完成后，远东
股份的主营业务还将包括创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增
值服务业务。截至《收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方
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案。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，远东股份将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会
和高级管理人员，增加具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及
增值服务业务从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经
上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。远东股份的中高级管理人员
也拟聘请具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务
工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，远东股份现有管理层将严格履行
自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接
收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
草案
远东股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次
收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为
进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指
引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收
购完成后对远东股份《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待
具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
5、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容
本次交易完成后，收购人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按
照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。截至《收
购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
6、上市公司分红政策的重大变化
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截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出
重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
（二）财务顾问的意见
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人变为廖道训等 10 名一
致行动人。收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干
涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损
害上市公司中小股东的利益。为了保证远东股份经营的独立性，维护远东股份中
小股东的合法权益，收购人出具承诺函，承诺远东股份做到人员独立、资产独立
完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续安排有利于保持远东股份的业务
稳定和发展，有利于维护远东股份及全体股东的利益。
八、 同业竞争与关联交易及财务顾问意见
（一）关于同业竞争
本次收购完成后，上市公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人，未
来上市公司所从事的业务与收购人所从事的业务不存在同业竞争。
为了保护中小股东利益，本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训
等 10 名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相
同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产
经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司
有相同或类似业务的企业进行投资。
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3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，
则无条件将相关利益让与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同
业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争
业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（二）关于关联交易
本次收购前，收购人与远东股份不存在持续关联交易。
为了保护中小股东利益，本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10 名一
致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
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（三）财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：
1、 收购人已与远东股份就同业竞争出具了承诺函，该等承诺切实可行，
收购人具备履行承诺的实力。
2、 收购人已与远东股份就规范关联交易出具了承诺函，该等承诺切实可
行，收购人具备履行承诺的实力。
3、 收购人与远东股份不存在实质性的同业竞争，本次收购不会对上市公
司的经营独立性和持续发展造成不利影响。
九、 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司
未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿的对上
市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形。
十、 收购人关于免于要约收购的豁免申请
依据《上市公司收购管理办法》六十二条第三款规定，本次交易已经上市
公司 2013 年第一次临时股东大会批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3
年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于以要约收购方
式增持股份的申请。
本财务顾问认为，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份
的申请，本次交易符合豁免要约收购的条件。
十一、 对本次收购取得股权的受限承诺
收购人承诺：本次收购所获得的远东股份的股份自本次收购完成之日起
60 个月内不转让。
本财务顾问认为：收购人具备履行上述承诺的能力。
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 远 东 实 业 股 份 财 务 顾 问 中德证券有限责任公司
有限公司 名称
证券简称 远东股份 证券代码 000681
收购人名称或姓名 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平
实际控制人是否变化 是 √ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平等 10 名一致行动人以其合计持有的华夏视觉股权和汉华易美股权认购
上市公司非公开发行的 388,039,891 股股份。
本次交易完成后，收购人将持有远东股份有限售期流通股合计 388,039,891 股，
占远东股份发行后总股本比例为 57.92%。廖道训等 10 名一致行动人合计持股
成为远东股份的控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他
1.1 经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则
直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、
1.1.1
法定代表人与注册登记的情况是否相符
不适用
收购人披露的产权及控制关系，包括投
资关系及各层之间的股权关系结构图，
1.1.2 及收购人披露的最终控制人（即自然人、
国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相
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符
收购人披露的控股股东及实际控制人的
1.1.3 核心企业和核心业务、关联企业，资料
完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）及其近亲
属（包括配偶、子女，下同）的身份证
1.1.4
明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的
永久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户
（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东
或实际控制人）是否未持有其他上市公
1.1.5
司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式
与实际情况是否相符（收购人采用非股
1.1.6
权方式实施控制的，应说明具体控制方
式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、
1.2.1 通讯方式（包括联系电话）与实际情况 √
是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份
√
证明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的
√
永久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职
√
1.2.3 务
是否具有相应的管理经验 √
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否
1.2.4 √
不存在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企
1.2.5 业核心业务、关联企业的主营业务情况 √
是否与实际情况相符
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巫晓燕：77710504
陈智华：上海 A456639584
深圳 0102375225
高 玮：上海 C113290097
深圳 55837544
收购人及其关联方是否开设证券账户 魏 林：深圳 31322559
√
（注明账户号码） 张志红：上海 A345559013
深圳 80537339
梁 青：深圳 26800
1.2.6
吴玉瑞：59063046
廖道训：51539866
袁 闯：22265902
（如为两家以上的上市公司的控股股东
或实际控制人）是否未持有其他上市公 不适用
司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司 √
等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环
1.3.1 保、工商、社保、安全生产等相关部门 √
出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银
行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.2 安全生产等相关部门出具的收购人的控 不适用
股股东或实际控制人最近 3 年的无违规
证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级
管理人员最近 5 年内是否未被采取非行
1.3.3 政处罚监管措施，是否未受过行政处罚 √
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重
1.3.4 大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的 √
结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不
√
存在因规范运作问题受到证监会、交易
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所或者有关部门的立案调查或处罚等问
题
被收购人控制其他上市公司的，是否不
存在因占用其他上市公司资金或由上市 √
公司违规为其提供担保等问题
收购人均为自然人。已由公安机关
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
出具了近三年的无犯罪证明。
收购人及其实际控制人是否不存在其他
收购人均为自然人。已由公安机关
1.3.7 违规失信记录，如被海关、国土资源、 √
出具了近三年的无犯罪证明。
环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理
1.4.1 √
办法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理
1.4.2 √
办法》第五十条的规定提供相关文件
10 名收购人中，廖道训与吴玉瑞
收购人为多人的，收购人是否在股权、 系夫妻关系，吴春红与梁世平系母
√
资产、业务、人员等方面存在关系 子关系，廖道训等 10 名收购人为
1.5 一致行动人关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、
一致行动协议或者意向的内容、达成一 √
致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作
√
的辅导
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否
熟悉法律、行政法规和中国证监会的规 不适用
定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行
2.1.1 √
业或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持 √
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上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已
2.4 披露其做出本次收购决定所履行的相关 不适用
程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务
资料及业务、资产、收入、现金流的最
3.1.1 不适用
新情况，说明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人
还需要支付其他费用或承担其他附加义
3.1.2.1 务的，如解决原控股股东对上市公司资 不适用
金的占用、职工安置等，应说明收购人
是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款
不适用
的，收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并
不适用
报有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购
的同时进行资产重组安排的，收购人及
√
交易对方是否已履行相关程序并签署相
3.1.2.3
关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定
√
价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺
3.1.3 √
的，是否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或
者其母公司股份进行质押或者对上市公
3.1.4 √
司的阶段性控制作出特殊安排的情况；
如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
3.2.2
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
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如收购人有大额应付账款的，应说明是
否影响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公
司，通过核查其实际控制人所控制的业
3.2.3
务和资产情况，说明是否具备持续经营
能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理
经验的，是否已核查该实际控制人的资
3.2.4
金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营
3.3.1 管理方面的经验和能力，是否足以保证 √
上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务
3.3.2 状况是否不存在影响收购人正常经营管 √
理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相
3.3.3 √
应的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其
关联方，或者不是由上市公司提供担保、
4.1 √
或者通过与上市公司进行交易获得资金
的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借
贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷
4.2 数额、利息、借贷期限、担保及其他重 不适用
要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人是否计划改变上市公司的分配政
4.3 √
策
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购
4.4.1 报告书正文中是否已披露最近 3 年财务
不适用
会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报
4.4.2
表是否已经具有证券、期货从业资格的
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会计师事务所审计，并注明审计意见的
主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会
计制度及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购
人的财务状况较最近一个会计年度的财
4.4.4 务会计报告有重大变动的，收购人是否
已提供最近一期财务会计报告并予以说
明
如果该法人或其他组织成立不足一年或
者是专为本次收购而设立的，是否已比
4.4.5
照上述规定披露其实际控制人或者控股
公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登
其年报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依据
中国会计准则或国际会计准则编制的财
务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁
多等原因难以按要求提供财务资料的，
财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因
4.4.7
是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的
意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股
5.1.1 权过户期间公司的经营管理和控制权作
出过渡性安排
不适用
收购人是否未通过控股股东提议改选上
市公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过
董事会成员的 1/3
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被收购公司是否拟发行股份募集资金
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大
投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方
5.1.4
提供担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之
间的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行
5.1.5
要约收购义务的情况下，不存在收购人
利用上市公司资金、资产和信用为其收
购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股
5.2
（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决
5.2.1 √
议的 3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金
资产的最近 2 年经具有证券、期货从业
5.2.2 资格的会计师事务所审计的财务会计报 √
告，或经具有证券、期货从业资格的评
估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司
5.2.3 √
是否具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部
5.3.2
门批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定
5.4.1
之日起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲 不适用
5.4.2
裁的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照
5.5
规定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收
5.6.1
购管理办法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是
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否与管理层和其近亲属及其所任职的企
业（上市公司除外）不存在资金、业务
往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他
利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金
5.6.3 的，奖励基金的提取是否已经过适当的
批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持
5.6.4
有上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股
5.6.4.1
比例及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织
5.6.4.2
架构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、
5.6.4.3 类似法律文件的主要内容，关于控制权
的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代
5.6.5
表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的
资金来源的，经核查，是否已取得员工
的同意
5.6.6
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有
权益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收
5.6.7 购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
是否披露还款计划及还款资金来源
5.6.8
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，
5.7 也要按全部要求核查。其中有无法提供
的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监
5.7.1 会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号
令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履
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行了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事
5.7.3
项并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司
5.7.4
的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司
5.7.5
法、仲裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表
5.7.6
人并符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公
5.7.7
司收购管理办法》第五十条规定的文件
外国战略投资者是否已依法履行披露义
5.7.8
务
外国战略投资者收购上市公司是否取得
5.7.9
上市公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得
5.7.10
相关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司
5.8
控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而
导致上市公司控制权发生变化的，是否
5.8.1 已核查向控股股东出资的新股东的实
力、资金来源、与上市公司之间的业务
往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致
上市公司控制权发生变化的，是否已核
查影响控制权发生变更的各方股东的实
力、资金来源、相互之间的关系和后续
5.8.2
计划及相关安排、公司章程的修改、控
股股东和上市公司董事会构成的变化或
可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作
为对控股股东的出资的，是否已核查其
5.8.3 他相关出资方的实力、资金来源、与上
市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，
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应当结合改制的方式，核查改制对上市
公司控制权、经营管理等方面的影响，
并在备注中说明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致
5.9.1 √
性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人
5.9.2 员、资金安排等方式控制被收购公司控 √
股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三
方持有被收购公司的股份或者与其他股
5.9.3 东就共同控制被收购公司达成一致行动 √
安排，包括但不限于合作、协议、默契
及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应
当核查参与改制的各投资者之间是否不
不适用
5.9.4 存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出
特殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股
6.1 √
东大会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报
6.2 √
批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法
6.3 √
律、法规、规则和政府主管部门的要求
本次收购需取得的批准包括：1.
收购人为完成本次收购是否不存在需履
6.4 √ 证监会对本次收购无异议；2.证监
行的其他程序
会核准收购人的要约豁免申请
上市公司收购人是否依法履行信息披露
6.5 √
义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计
7.1 √
划的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟
7.2 就上市公司经营范围、主营业务进行重 √
大调整
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收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、
√
7.3 合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
本次收购完成后，远东股份
将根据主营业务转变的情况，相应
调整董事会和高级管理人员，增加
具有创意类和编辑类视觉素材（图
片、视频等）的销售及增值服务业
务从业经历或具有丰富企业经营
管理经验的人士作为董事候选人，
经上市公司股东大会选举通过后
是否不会对上市公司董事会和高级管理 进入董事会开展工作。远东股份的
7.4 人员进行调整；如有，在备注中予以说 √
中高级管理人员也拟聘请具有创
明
意类和编辑类视觉素材（图片、视
频等）的销售及增值服务业务工作
经验的人士担任。在新的管理层到
位之前，远东股份现有管理层将严
格履行自身职责，确保公司生产经
营等各项工作的持续稳定，并全力
配合新管理层的接收工作，积极争
取交接工作能够顺利完成。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权
7.5 的公司章程条款进行修改；如有，在备 √
注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大
7.6 √
影响的计划
本次交易完成后，收购人拟依据国
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划 家有关法律、法规和公司章程规
7.7 作出重大变动；如有，在备注中予以说 √ 定，按照规范的法律程序对上市公
明 司有关董事、监事、高级管理人员
进行调整。截至《收购报告书》签
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署日，收购人无其他对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计
划。
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间
8.1.1 是否做到人员独立、资产完整、财务独 √
立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面
√
是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续
的关联交易；如不独立（例如对收购人
8.1.3 及其关联企业存在严重依赖），在备注中 √
简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购
完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.2 不存在同业竞争或者潜在的同业竞争； √
如有，在备注中简要说明为避免或消除
同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析
8.3 不适用
本次收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部
9.1 不适用
门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要
9.2 √
的保证
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
是否为实际控制人之下不同主体间的转
9.4.1 不适用
让
申请人认购上市公司发行新股的特别要
9.4.2 √
求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权 √
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益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免
9.4.2.2 √
于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申
9.4.3
请豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重组
9.4.3.1
方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备
9.4.3.3
持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权
9.4.3.5
益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是
10.1
否具备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为
10.2 目的而发出的全面要约，是否就公司退
市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价
格、约定条件、要约收购的期限、要约
10.3
收购的资金安排等，是否符合《上市公
司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收
购提示性公告的同时，将不少于收购价
10.4 不适用
款总额的 20%作为履约保证金存入证券
登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审
10.5.1
计的财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支
10.5.2 付收购价款的，在收购完成后，该债券
的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证
10.5.3 券支付收购价款的，是否将用以支付的
全部证券交由证券登记结算机构保管
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（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的
证券支付收购价款的，是否提供现金方
10.5.4 式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和
程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人）各成员以及各自的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负 √
11.1
责人）在报告日前 24 个月内，是否未与
下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方
进行合计金额高于 3000 万元或者高于被
11.1.1 收购公司最近经审计的合并财务报表净 √
资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级
11.1.2 管理人员进行合计金额超过人民币 5 万 √
元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、
11.1.3 监事、高级管理人员进行补偿或者存在 √
其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其
11.1.4 他正在签署或者谈判的合同、默契或者 √
安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、
√
完整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管
√
部门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否
√
出具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成
影响
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经对收购人（包括一致行动人）、收购人
的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属、为本次收购提供服务的专业机构
11.4 及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
以核查，上述人员是否不存在有在本次
收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的
行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大
股东及其关联企业存在占用上市公司资
11.5 不适用
金或由上市公司为其提供担保等问题是
否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不
11.6 √
存在抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条
不适用
款对收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、 对收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购远东股份的目的进行了陈述：本次收购是由于廖道
训等 10 名一致行动人以其持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司股权与北京汉华易美图片有限
公司股权认购上市公司非公开发行股票导致的。
华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业
务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，华夏视觉与汉华易美的收入
和利润水平持续保持较快增长，2010 年、2011 年和 2012 年收入合计约为 14,042.25 万元、15,584.94
万元和 18,842.04 万元，实现净利润合计约为 1,590.91 万元、1,993.35 万元和 3,800.92 万元。2013 年、
2014 年预测营业收入 27,027.32 万元和 36,612.62 万元。
本次收购完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业
务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司
的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公
司的核心竞争力和抗风险能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，关于收
购目的的描述是真实可信的。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投资者
的利益。
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二、 对本次收购资金来源的核查
本次收购中，廖道训等 10 名一致行动人，以其合计持有的汉华易美股权与华夏视觉股权认购上
市公司非公开发行的股份，不涉及现金作为对价。
财务顾问意见：本次收购无需支付现金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
三、 对收购人与上市公司是否存在同业竞争及关联交易的核查
（一）关于同业竞争
本次收购完成后，上市公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人，未来上市公司所从事的业
务与收购人所从事的业务不存在同业竞争。
为了保护中小股东利益，本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等 10 名一致行动人）
针对同业竞争事项，做出如下承诺：
1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为
“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直
接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，
且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让
与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损
失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（二）关于关联交易
本次收购前，收购人与远东股份不存在持续关联交易。
为了保护中小股东利益，本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10 名一致行动人）针对规范关
联交易事项，做出如下承诺：
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梁世平收购远东实业股份有限公司股份之财务顾问报告
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上
市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司
履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息
披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（三）财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：
1、 收购人已与远东股份就同业竞争出具了承诺函，该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的
实力。
2、 收购人已与远东股份就规范关联交易出具了承诺函，该等承诺切实可行，收购人具备履行承
诺的实力。
3、 收购人与远东股份不存在实质性的同业竞争，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续
发展造成不利影响。
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中德证券有限责任公司关于廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平收购远东实业股份有限公司股份之财务顾问报告
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红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平收购远东实业股
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