证券代码：000681           证券简称：远东股份          公告编号：2014-012




      远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

                   暨关联交易报告书的修订说明公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    本公司于 2013 年 9 月 28 日披露了《远东实业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件 （全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重组的反馈、重组委会后反馈的
要求，及《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2014]221 号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：

    1、补充披露了本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43
条规定。请详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43 条规定”。

    2、进一步补充披露了 UIG 股份代持真实性的证据。请详见报告书“第四节
交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”。

    3、进一步补充披露了廖道训等 10 名自然人一致行动的证据。请详见报告
书“第四节 交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”。

    4、补充披露了百联优力新增股东放弃全部投资权益相关事项的说明。请详
见报告书“第四节 交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说
明”。

    5、补充披露了 VCG 的章程关于 UIG 控制权的约定。请详见报告书“第四
节 交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”。

   6、补充披露了协议控制的合规性及实际执行情况。请详见报告书“第四节
交易标的”之“五、标的公司的股权控制关系”。

   7、补充披露了协议控制系列协议中《授权委托书》的生效时间、实际执行
情况。请详见报告书“第四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关
系”。

   8、补充披露了境外架构设立、解除的合规性，以及相关境外主体的后续安
排。请详见报告书“第四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关系”和
“七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况”。

   9、补充披露了廖道训等 10 名自然人设立境外公司、境外融资所得资金返
程投资符合外汇管理相关规定的说明。请详见报告书“第四节 交易标的”之
“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”。

   10、补充披露了标的资产拆除返程架构后是否需要补交税收优惠的说明。
请详见报告书“第四节 交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他
说明”。

   11、补充披露了廖道训、吴玉瑞、吴春红收购 Getty 所持 VCG 股权时，在
委托国泰君安支付股权价款时所抵押的标的股票的具体情况，并对上述三人是
否是否具备收购人资质进行了说明。请详见报告书“第十四节 其他重大事项”
之“八、关于廖道训、吴玉瑞、吴春红具备收购人资质的说明”。

   12、补充披露了重组方精确至出生年份的身份证号，并补充说明了标的资
产实际控制人所持股份不存在代持情形，且具备未来控制上市公司的能力。结
合廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人亲属在标的资产的任职情况补充披露了
其出资来源，并补充说明了本次交易不需要商务部门的审批。请详见报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”、“第四节 交易标
的”之“五、标的公司的股权控制关系”和“六、关于标的公司股权控制关系
的其他说明”、“第十四节 其他重大事项”之“八、关于廖道训、吴玉瑞、吴
春红具备收购人资质的说明”。
    13、更正披露了廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实际
支付对价情况。补充披露了廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄
文、秦弦就本次重组具备纳税履约能力的说明。请详见报告书“第四节 交易标
的”之“七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况”。

    14、补充披露了魏林、廖杰、梁军参与签署 VCG 与 TDF《股权认购协议》
的原因。请详见报告书“第四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关
系”。

    15、补充披露了廖杰、梁军、魏林的对外投资及在其他单位任职情况。请
详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的
影响”。

    16、补充披露了标的资产、UIG、VCG 历次股权变动的原因。请详见报告
书“第四节 交易标的”之“二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权”和
“三、本次交易标的之二：汉华易美 100%股权”和“五、标的公司的股权控制
关系”。

    17、补充披露了标的资产在办理《增值电信业务经营许可证》、《广播电视
节目制作经营许可证》前，不经营增值电信及广播电视节目制作业务的说明。请
详见报告书“第四节 交易标的”之“十一、标的资产在办理《增值电信业务经
营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》前业务经营情况的说明”。

    18、补充披露了标的资产向 Getty 采购较为集中对后续经营的影响、截止目
前编辑类素材合同续签工作情况，以及 Getty 彻底退出的背景、原因。请详见报
告书“第四节 交易标的”之“七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除
情况”和“十、标的资产的业务与技术”。

    19、补充披露了华夏视觉、汉华易美不同业务模式下收入确认政策、时
点；补充披露了汉华易美 2011 年相较 2010 年、2012 年相较 2011 年利润增长近
三倍的原因。请详见报告书“第四节 交易标的”之“十、标的资产的业务与技
术”。

    20、补充披露了发行价格较公告当日收盘价价格差距较大的原因；补充披
露 2012 年 VCG 收购东星视讯时 VCG 估值与本次交易价格相差较大的原因以及
本次交易价格的合理性。请详见报告书“第十四节 其他重大事项”之“七、公
司对于重组预案披露后媒体和投资者对重组方案反应的说明”以及“第四节 交
易标的”之“十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股
权转让情况”。

    21、补充披露了收益法评估中评估师所做针对性假设的合理性说明，以及
上述假设不能实现时对评估值影响和补救措施。请详见报告书“第四节 交易标
的”之“九、标的资产评估值”。

    22、补充披露了标的公司 2013-2016 年预测的收入增长比高于 2011、2012
年收入增长的原因及预测合理性；并结合合同签订情况以及下半年实际经营情
况，补充披露了媒体客户 2013 年下半年收入预测的合理性。请详见报告书“第
四节 交易标的”之“九、标的资产评估值”。

    23、补充披露了标的资产行业内主要竞争对手情况。请详见报告书“第九
节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、
标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”。

    24、补充披露了 UIG 拥有 VCG 表决权的控制比例。请详见报告书“第四节
交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”。

    25、补充披露了标的资产对于部分即将到期或已经到期的租赁合同的续签
工作。请详见报告书“第四节 交易标的”之“八、标的资产主要资产权属、对
外担保及负债情况”。

    26、补充披露了标的公司涉诉标的金额总额、标的资产近三年获得知识产
权侵权赔偿收入的信息。请详见报告书“第四节 交易标的”之“十三、未决诉
讼情况”。

    27、按照《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，就汉华易美实际
控制人最近三年没有发生变更逐条进行了说明。请详见报告书“第七节 本次交
易的合规性分析”之“ 二、本次交易是否符合《重组办法》第十二条规定”

    28、对本次交易中标的资产的业绩承诺期和补偿承诺安排进行了修改。修
改内容请详见重组报告书“重大事项提示”及“第五节 本次交易涉及股份发行
的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”中补充披露。

    29、根据相关审计报告，将报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务
数据以及相应的财务分析更新至 2013 年 12 月 31 日。请详见报告书“第二节 上
市公司基本情况”、“第四节 交易标的”、“第九节上市公司董事会就本次交
易对上市公司的影响进行的讨论与分析”和“第十节 财务会计信息”等。

    30、根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号），更新了本次交易需履行的审批程
序。请详见报告书“第一节 本次交易概述”、“第十三节 本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”等。

    特此公告！




                                                 远东实业股份有限公司
                                                       董   事   会

                                                二○一四年二月二十五日