西南证券股份有限公司
关于
远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年二月
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声 明
西南证券股份有限公司接受远东实业股份有限公司的委托，担任远东股份本
次发行股份购买资产独立财务顾问，就该事项向远东股份的全体股东提供独立意
见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对远东股份的任何投资建议和
意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，
不承担任何责任，投资者应认真阅读远东股份发布的关于本次交易的公告。
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重大风险提示
一、本次交易评估增值率较高的风险
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉华易
美 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉华易美 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估
值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13
万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权的交易价格为 248,813 万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，
特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、重要采购合同即将到期的风险
标的公司与 Getty 签订的采购合同中，编辑类素材的采购合同有效期至 2013
年 12 月 31 日，创意类素材的采购合同有效期至 2018 年 9 月 15 日。2011 年、
2012 年、2013 年，主营业务为编辑类素材销售的汉华易美及其子公司从 Getty
的采购金额占总采购金额的比重分别为 29.81%、28.08%、26.92%。目前标的公
司正与 Getty Images International 就编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜，
并预计在 2013 年 11 月 30 日之前完成提前续签工作。上述采购协议能否在约定
期限内完成续签尚存在不确定性。如届时不能按期完成续签，可能会对标的公司
的经营产生一定的影响。
2013 年 12 月 4 日，标的公司已与 Getty 续签了有效期至 2018 年 11 月 26 日
的编辑类视觉素材的采购合同。在上述采购协议下，未来 5 年标的公司的视觉素
材的采购得到有效保障。
三、无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险
本次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行估
计时，假设交易标的能持续享受高新技术企业所得税优惠。标的公司能否按期取
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得高新技术企业资质并继续享受高新技术企业所得税优惠存在不确定性。如标的
公司无法按期取得高新技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在
此提醒广大投资者关注相关风险。
四、市场风险
标的资产的主要产品为数字图片、视频素材，目前视觉素材市场是一个相对
较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可
能与市场的实际发展情况有显著的差异，标的资产所处行业存在市场变化的风
险。
五、行业竞争的风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市
场，这会导致标的资产所处行业竞争加剧。虽然标的资产在版权维护及客户资源
等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现有可能
对标的资产的经营业绩产生不利的影响。
六、版权受侵犯的风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使
用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权
团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用。
七、诉讼风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商
提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私
权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者
规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者淫秽内容；（5）
不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的编程程序。虽
然标的资产采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉
标的资产挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对标的资产的
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声誉产生不利的影响，从而损害标的资产的经营业绩。
八、国家法律变化的风险
我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化，
可能会影响标的资产的经营模式，损害其经营业绩。
九、产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的
共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力
度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开
展，对公司的持续发展产生不利影响。
十、实际控制人控制风险
本次交易构成借壳上市，交易完成后公司的实际控制人将变更为廖道训等10
名一致行动人，如果廖道训等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事
会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决
策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
十一、技术进步的风险
为了保持竞争力，标的资产必须继续加强其网站及数据库的建设，以便扩大
业务的规模和范围。技术进步可能导致标的资产的网站或数据库过时，从而导致
竞争力下降。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
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动，从而给投资者带来一定的风险。
十三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约 9.87
亿元的商誉，同时 2012 年 7 月上市公司因收购艾特凡斯 51%股权所产生的约
2,644 万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表中。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响，
提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保
持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
十四、股利分配风险
截至 2013 年 06 月 30 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-17,640.45
万元，本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：
重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润
中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、
汉华易美 100%股权。
本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权。
华夏视觉和汉华易美隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于传播与文
化产业中的信息传播服务业。标的公司自成立以来，一直基于互联网技术，从事
视觉素材数字产品的交易销售并提供相关的增值服务，主要通过对视觉素材进行
审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、
出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、
政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营
销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。
二、标的资产的估值
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉华易
美 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉华易美 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估
值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13
万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权的交易价格为 248,813 万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，
特在此提醒广大投资者关注相关风险。
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三、本次发行股票的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元/股。定价基准日
至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易拟向廖道训等 17 名自然人合计发行股份数为 47,123.67 万股，廖道
训等 17 名自然人本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等 17 名自然人持有的
华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权，华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%
股权评估值合计为 248,813 万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012 年）经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。按照
《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组
行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、
李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制
人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上
市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
截至 2013 年 6 月 30 日，拟购买资产资产总额为 23,518.28 万元，上市公司
截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 19,474.87 万元，拟购买资产的资产总额超
过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会
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计报告期末资产总额的 100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营 3 年以上，2011 年、2012
年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为 1,993.35 万元、3,800.92 万元，
扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为 2,123.82 万元、3,736.87 万元，均为
正数且累计超过人民币 2,000 万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借
壳上市的条件。
六、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李
学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建
军等 17 名自然人签订的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，廖道训
等 17 名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1
号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2013 年 7-12 月、2014 年
度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并
计算）分别为人民币 4,853.08 万元、11,197.18 万元、15,955.42 万元和 22,124.62
万元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2013]549 号），标的资产
2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币
3,023.56 万元，在此基础上，交易对方承诺：如果本次交易于 2013 年度实施完
毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年，标的
资产 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润（合并计算）分别不低于 7,876.63 万元、11,487.38 万元和 16,328.02 万元；
如果本次交易于 2014 年度实施完毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为
2014 年、2015 年、2016 年，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、
16,328.02 万元和 22,341.27 万元。评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表
所示：
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单位：万元
2013年
项目 2014年 2015年 2016年
1-6月已实现 7-12月预测
评估预测数 3,023.56 4,853.08 11,197.18 15,955.42 22,124.62
承诺数 7,876.64 11,487.38 16,328.02 22,341.27
（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉
华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审
核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
（三）补偿方式
1、股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润
数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报
告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标的资
产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，
应当向上取整。
3、若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先由
廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当
前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的
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框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖
道训等 17 名自然人中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协
议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份
履行补偿义务，即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军
等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉
股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名自
然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的
补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏
视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。
尽管有本条前述约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和
柴继军等 4 名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在
20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除前述 4 人之外的
其他 13 名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行完
毕补偿义务。廖道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买
资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所取得的上市
公司股份。
4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公
司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难
以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指
定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内，将该等
股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务）给上
市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等 17 名自然人
之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上
市公司股份的比例获赠股份。
5、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等
17 名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行
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价格）－补偿期间内已补偿股份总数。
若廖道训等 17 名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自
然人将根据《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务。
6、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而获
得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或
送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公
式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
七、本次交易已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2014]221 号），核准公司向廖道训等 17 名自然人发行
股份购买资产。
八、标的公司历史沿革相关事项的确认说明
就本次交易的标的公司的历史沿革过程中的相关事项，相关人员出具了确认
函对相关事实进行了确认。上述确认函均经过湖北省武汉市黄鹤公证处公证。本
报告书中所有经公证的函件、合同、协议名称及签署时间、公证书的公证时间如
下：
序号 函件、合同、协议名称 签署时间 公证书的公证时间
1 《确认函》 2013 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 18 日
2 《代持协议》 2006 年 7 月 13 日 2013 年 6 月 18 日
3 《解除代持确认书》 2012 年 7 月 1 日 2013 年 6 月 18 日
4 《一致行动协议》 2006 年 8 月 30 日 2013 年 6 月 18 日
5 《一致行动协议》 2012 年 11 月 20 日 2013 年 6 月 18 日
6 《一致行动协议》 2013 年 5 月 28 日 2013 年 6 月 18 日
《关于境外持股主体转为境内主体
7 2013 年 5 月 28 日 2013 年 6 月 18 日
直接持有的股权比例变动的确认函》
8 《百联优力新增股东放弃原股东投 2013 年 7 月 3 日 2013 年 7 月 5 日
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资权益和债务之确认函》
上述经公证的文件中，第 2~7 项是以《确认函》附件的形式公证。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
重大风险提示 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
目 录 ......................................................................................................................... 13
释 义 ........................................................................................................................... 16
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 18
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 26
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28
四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ...................................................... 29
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 .......................................... 29
六、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
一、公司概况 .......................................................................................................... 31
二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 31
三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 32
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 34
五、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 35
六、公司最近三年一期主要财务指标 .................................................................. 35
七、公司主营业务情况 .......................................................................................... 36
八、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 36
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 39
一、交易对方概况 .................................................................................................. 39
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 .......................... 48
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 .......................................................................................................... 50
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 51
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 52
一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 52
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权 .................................................... 52
三、本次交易标的之二：汉华易美 100%股权 .................................................... 61
四、标的公司的主要财务数据 .............................................................................. 69
五、标的公司的股权控制关系 .............................................................................. 71
六、关于标的公司股权控制关系的其他说明 ...................................................... 94
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七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况 .................................... 146
八、标的资产主要资产权属、对外担保及负债情况 ........................................ 161
九、标的资产评估值 ............................................................................................ 165
十、标的资产的业务与技术 ................................................................................ 203
十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的
评估值或交易价格与本次评估值的比较 ............................................................ 248
十二、未决诉讼情况 ............................................................................................ 253
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 257
一、主要假设 ........................................................................................................ 257
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 257
三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................ 297
四、本次交易对公司影响的分析 ........................................................................ 306
五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 314
六、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ............................................ 316
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 325
八、关于本次交易的相关协议及补充协议的主要内容 .................................... 325
九、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 333
第六节 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 336
一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 336
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 336
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 336
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............ 337
五、关于公司前副董事长周小南遭受证监会行政处罚情况的说明 ................ 338
六、本次重组完成后股利分配政策 .................................................................... 338
七、公司对于重组预案披露后媒体和投资者对重组方案反应的说明 ............ 341
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 345
一、备查文件 ........................................................................................................ 345
二、备查地点 ........................................................................................................ 345
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
公司/上市公司/发行人/远东股
指 远东实业股份有限公司
份
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司
本报告/本独立财务顾问报告 指 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务
顾问报告》
《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书》
物华实业 指 物华实业有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图
标的公司 指
片有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 100%股权、北京
标的资产、拟收购资产 指
汉华易美图片有限公司 100%股权
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
交易对方、廖道训等17名自然
指 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、
人
马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
廖道训等10名一致行动人 指
袁闯、李学凌、高玮、梁世平
廖道训等6名自然人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯
UIG 指 Unisun Image Group Limited（BVI）
Visual China Holding Limited (Cayman)（视觉中国控
VCG、UIH 指 股有限公司），原名Unisun Image Holding Limited（优
力易美控股有限公司）
百联优力 指 百联优力（北京）投资有限公司
优力易美（原名：优力易美文 优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北
指
化传播） 京）文化传播有限公司
华夏视觉（原名：优力易美图 华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北
指
像技术） 京）图像技术有限公司
汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司
华盖创意 指 华盖创意（北京）图像技术有限公司
天津东星 指 东星（天津）视讯科技有限公司
北京东星 指 北京东星视讯科技有限公司
华盖创意天津视讯 指 华盖创意（天津）视讯科技有限公司
汉华易美（天津） 指 汉华易美（天津）图像技术有限公司
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Getty、Getty Images 指 Getty Images, Inc.
Top Media 指 Top Media Enterprises Limited
Letz Capital 指 Letz Capital Inc.
Shutterstock 指 Shutterstock,Inc.
TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP，为
TDF 指
国际著名风险投资基金
KPCB 指 KPCB Global，美国著名风险基金
远东文化 指 常州远东文化产业有限公司
艾特凡斯 指 深圳艾特凡斯智能科技有限公司
远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄
本次重组、本次交易 指 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉
100%股权和汉华易美100%股权
境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上
境外上市、返程投资架构 指
市架构
依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播
视觉素材 指 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视
频形式的数字化原材料
《利润补偿协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
《利润补偿的补充协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实
《证券期货法律适用意见》第
指 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
1号
法律适用意见第 1 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策环境支持文化企业跨越式发展
文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有知
识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、增就
业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地位、作
用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务院、中共中
央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业政策，促进了
文化产业与经济、政治和社会的协调发展。
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30 号），
提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快
壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕
94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并
购重组。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业
跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 2 月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化
改革发展规划纲要》，提出：“要加快发展文化创意等新兴文化产业...实施文化
数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引导
文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公
司通过并购重组做大做强”。
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目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支
持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现跨越
式发展提供历史性机遇。
2、上市公司已通过重组文化类资产成功恢复上市，但仍寻求收购重组其他
优质文化资产，增强公司核心竞争力，抗风险能力和综合实力
公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自 2009 年 3
月 24 日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。
2012 年 6 月，公司收购了艾特凡斯 51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务
范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。
2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公
司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】470 号），核准公司股票恢复上市。
2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。
公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到了较大提升，
公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与 A 股其他文化类上市公司
相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至 2013 年 12 月 31 日，公
司合并报表资产总额 2.09 亿元，归属于母公司的净资产 1.49 亿元；2013 年公司
合并报表总收入 1.05 亿元，归属于母公司的净利润 1,310.39 万元，公司的核心
竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、抗风
险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重
组，进一步提升公司的可持续发展能力。
3、标的公司所处行业的增长潜力巨大
本次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要基于互联网技术，对创
意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品
进行交易并提供相关的增值服务。
视觉素材行业主要受互联网、创意行业以及传媒业的发展影响，其中与广告、
创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下
游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长
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阶段。
根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，2012 年中
国文化创意产业规模达到 12,917 亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信
息等领域的增长速度；北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增
加值占 GDP 的比重已突破 5%，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济
的新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达 25.1%以上，比同期
GDP 增速高出 15 个百分点左右。根据普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐
及媒体行业展望》，2011 年中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2,333 亿元），
图片市场规模在广告市场规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场
规模不足 2 亿美元）；同期，美国的图片行业市场规模占广告市场规模比例为
2.4%（根据 Shutterstock 招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美
元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”、“移动宽
带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中
国视觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点：
（1）下游产业对视觉素材内容需求的不断增长
中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长，
中国广告市场平均增长率在 15%左右，并有望在 2014 年成为仅次于美国的第二
大广告市场。广告市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长
的主要动力。
对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来
颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体
也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移
动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高，
因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。
（2）版权保护环境改善对行业发展的推动作用
由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而
被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步
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改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐
加强，主要原因之一就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告
公司或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万
元；一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本
可能高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险
防范考虑，多会选择购买正版图片。
对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会以起诉那些盗用
图片使用者并获得赔偿为真正目的，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们
转变为客户。通过这一途径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组
成部分。因此，对盗版图片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推
动中国视觉素材行业保持高速增长。
（3）商业模式创新对企业业务的推动
视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版
权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠
道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等
整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓
展成为综合的视觉营销服务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对
应的微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为
视觉素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，
越来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated
Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种 C2B 的新型商
业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
另一方面，据统计，截至 2013 年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经
超过 5 亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下
载、手机主题 UI、个性表情以及 SNS 社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥
有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入 B2C 领域，图片库
行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费
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者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
4、 标的公司在行业内具有领先地位
（1）行业的竞争格局
视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术
以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传下载、社区服务，以及
增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。
在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（标的公司子公司）和
北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉），前者不仅同 Getty Images 等众多
国外供应商建立长期、稳定合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源，
同时依托强大的本土创意机构不断丰富本土创意内容。全景则是中国最早的数字
商业图片库之一，在本土创意内容方面较有特色。
在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为官方通讯社和民资企业两大类，
其中，官方通讯社主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，其内
容主要为时政类编辑视觉素材，尽管不具有独立的市场地位，但在中国图片交易
总量中仍占有较大份额；民资企业则更多专注于体育、娱乐、财经等编辑视觉素
材，主要包括汉华易美（标的公司子公司）、上海展宇网络图片设计有限公司（东
方 IC）。
（2）标的公司具有领先的行业地位
综上所述，标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在上
海、广州、深圳、大连等地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的
综合类视觉素材和服务提供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有
较大的影响力。标的公司 2011 年、2012 年及 2013 年收入为 15,584.94 万元、
18,842.04 万元和 26,201.43 万元，实现归属于母公司净利润分别为 1,993.35 万元
和 3,800.92 万元和 8,034.25 万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先
地位。
5、标的公司在行业内的竞争优势明显
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标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地
位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点：
（1）内容优势
通过与国际国内众多机构、摄影师建立长期的合作关系，其中大部分为在中
国区域的独家合作，标的公司建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力，
标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至 2013 年 6 月 30 日，标的公司获
得销售授权的图片约 3400 万张、视频约 105 万条，已经成为国内领先的视觉素
材综合提供商。
标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的
报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来
视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至 2013 年 6 月 30 日，为标的公司提供视觉
素材的国内外机构超过 240 家，与标的公司签约的摄影师超过 10,100 名，既有
GettyImages、法新社、欧新社等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。
内容囊括体育、娱乐、时尚、历史、创意、艺术等；其中绝大部分内容为独家合
作，且以本土内容居多，能够满足据大多数用户需求。稳定、丰富的视觉素材来
源，使标的公司视觉素材资源不断积累，竞争力不断增强。
（2）平台优势
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业
而言，过去单靠实物 CD 的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限
制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的图片及视频数字内
容管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内
容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含
报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、
企事业单位、政府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中
央电视台等 30 余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。
（3）技术优势
标的公司拥有独立的技术开发团队，具有丰富的互联网开发及运营经验。标
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的公司目前拥有自主开发和运营的 www.gettyimages.cn、www.cfp.cn 等网站平台，
在同行业居于领先水平。标的公司已陆续开发了具有自有知识产权的“图片视频
素材搜索及管理平台”、“素材生产平台 MMP”，“CRM 数据管理平台”、“基
于云平台的媒体管理系统 IRM”以及“以关键词系统为核心的 API 开放系统平
台”。目前标的公司已经拥有十六项软件著作权和一项软件产品。
“图片视频素材搜索及管理平台”具备完整的图片及影视的搜索、排序、购
买、相似推荐等系列功能，可以为用户搜索所需的图片、视频等业务需求提供有
力的支持；“素材生产平台 MMP”为供应商及摄影师提供了基于互联网的内容
生产加工平台；标的公司“CRM 数据管理平台”包括销售自动化、市场管理、
供应商信息、客户信息、图片授权管理以及决策支持等几个方面，通过数据挖掘
及大数据分析，对内容创作、销售、市场趋势以及行业变化能做出前瞻性的分析
判断，为标的公司业务发展提供有效数据报障；“基于云平台的媒体管理系统
IRM”是基于云模式的媒体管理系统平台，可以为企业级用户提供完整功能的数
字内容管理系统，用户不需自己安装和维护软件即可通过网络使用图片及影视内
容的管理及搜索，所生产的内容可以无缝连接到标的公司各个电子商务交易平台
进行销售；“API 开放系统平台”，建立了图片、视频等视觉素材的中文关键词、
中英文关键词互译、同义词等完善的关键词体系，以满足中外客户的使用需求。
依托该系统，建立了开放的 API 体系，为商业用户直接提供基于内容数据的个
性化服务。技术部门还在开发“以图搜图”技术，通过图片对比搜索，对版权保
护、客户使用体验均有重要意义。
为了进一步扩大标的公司的领先优势，标的公司技术团队已独立开发支持完
整电子商务流程的“微利图片库电子商务交易平台”。该系统可实现客户在线支
付，供应商、签约作者以及图片及视频的购买用户可以在线获得完整的交易信息，
交易的整个过程透明公开，系统采用大数据销售推荐、人工智能客服等技术保证
系统的高效运营。该系统将有助于实现并完成标的公司业务从 B2B 到 B2C 业务
范围的全面覆盖，为标的公司未来的高速发展打下基础。
（4）维权优势
合法版权是文化创意类企业持续运营的基石，自成立以来，标的公司经营中
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始终坚持合法授权的原则，从而保障标的公司经营的合法性和稳定性，降低标的
公司经营中的法律风险。
同时，标的公司设立了专门的维权部门，组建了 20 余人的专业维权团队，
积极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。标的公司联合国
内律师事务所，对严重侵害标的公司合法利益的企业进行诉讼，已经成为打击网
络侵权盗版的重要力量。
基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免标的公司因版
权被侵权而遭受的损失，并将部分侵权用户转化为公司客户，另一方面可以通过
更好的保护版权所有者的利益吸引更多的视觉素材版权所有人选择与标的公司
进行签约或合作。
（5）管理优势
视觉素材存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特
点，综合管理的难度大。同时，客户需求各异，对数字视觉产品内容及质量的要
求不尽相同，视觉素材服务需要将海量的内容和繁杂的客户需求进行有效的对
接。标的公司拥有一套高效、稳定的运营和管理流程，能够及时把最合适的数字
视觉内容，按最优化的方式在短时间内以合理价格提供给不同需求的用户，同时
建立起用户和标的公司之间有效的沟通平台。与此同时，标的公司亦具有丰富的
运营经验，能够为合作伙伴提供相应的增值服务。
标的公司具有统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的
产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，减少
风险，提升视觉素材使用效率，节省运营成本。
（6）团队优势
标的公司团队建设也较为合理规范，主要表现在以下方面：标的公司主要管
理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，对客户的
需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性；标的公司非常重视管理系统的
建设，目前已构建完成符合标的公司业务特点的信息化管理平台，以保持标的公
司管理的高效性；标的公司依据自身的经营特点，制定了详细的员工绩效考核机
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制，提高了员工的工作效率。
标的公司的高级管理人员和主要核心人员均在视觉素材行业从业多年，具有
丰富的市场经验；标的公司定期开展培训活动保证了业务人员成长速度，业务人
员素质普遍较高；标的公司通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工在认同
标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成长的利
益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
（二）本次交易目的
本次交易的标的公司属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属
于传播与文化产业中的信息传播服务业。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉
素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉
素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润
水平持续保持较快增长，2011 年、2012 年及 2013 年收入为 15,584.94 万元、
18,842.04 万元和 26,201.43 万元，实现归属于母公司净利润分别为 1,993.35 万元
和 3,800.92 万元和 8,034.25 万元。
本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公
司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润
水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利
于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和
抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、
汉华易美 100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权、汉华
易美 100%股权。
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（二）交易方案示意图
交易完成前上市公司股权结构如下：
姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物化实业有限公司 其他股东
15.46% 84.54%
远东股份
100% 51%
远东文化 艾特凡斯
交易完成后上市公司股权结构如下：
（三）标的资产作价及溢价情况
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉华易
美 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
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股权评估值为 120,556 万元、汉华易美 100%股权评估值为 128,257 万元，评估值
合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13 万
元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股
权的交易价格为 248,813 万元。
标的资产的具体评估情况见“第四节 交易标的”之“九、交易标的评估
值”。
三、本次交易的决策过程
1、2013 年 8 月 15 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及
《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2、2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实
业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于
2013 年 8 月 17 日公告。
3、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公
司全体股东将其所持华夏视觉 100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别
召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美 100%股权转
让给远东股份。
4、2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补
充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5、2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次
会议审议通过。
6、2013 年 10 月 15 日，本次交易的具体方案经公司 2013 年第一次临时股
东大会审议通过。
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四、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2014]221 号），核准公司向廖道训等 17 名自然人发行
股份购买资产。
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等 17 名自然人持有的
华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权，华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%
股权评估值合计为 248,813 万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012 年）经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。按照
《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组
行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、
李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制
人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上
市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成借壳上市
截至 2013 年 6 月 30 日，拟购买资产资产总额为 23,518.28 万元，上市公司
截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 19,474.87 万元，拟购买资产的资产总额超
过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012 年）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的 100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营 3 年以上，2011 年、2012
年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为 1,993.35 万元、3,800.92 万元，
扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为 2,123.82 万元、3,736.87 万元，均为
正数且累计超过人民币 2,000 万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借
壳上市的条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：远东实业股份有限公司
英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD
股票简称：远东股份
股票代码：000681
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 19,875 万元
法定代表人：姜放
成立日期：1993 年 10 月 25 日
营业执照号：320400400000497
税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号
组织机构代码证：60811785-6
公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－3 号
经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机
态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销
售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。
二、公司设立及上市情况
远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于 1985
年 6 月 18 日。经远东服装 1993 年 10 月 9 日董事会批准，并经江苏省经济体制
改革委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》
（苏体改生[1993]376 号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司
和中国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集
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设立远东股份，股本总额为 5,422.9377 万元。常州会计师事务所于 1993 年 10
月 22 日出具常会证 93 字 246 号《验资报告》、于 1994 年 9 月 6 日出具常会验（1994）
内 73 号《验资报告》对前述股本予以验证。
根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有
限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东实
业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53 号），经征得内部职
工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东，
并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全部办
理托管手续。
经远东股份 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府
1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政
复[1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至 3,750 万元。常州会计师
事务所 1996 年 7 月 24 日出具常会验（1996）内 144 号《验资报告》，对远东股
份前述分立后的注册资本予以验证。
经远东股份 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关
于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406 号）、
《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证
监发字[1996]407 号）批准，远东股份于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普
通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元，其
中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份股
票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：
苏常远东。常州会计师事务所于 1997 年 1 月 10 日出具常会验（1997）内 04 号
《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。
三、公司上市后股本变动情况
经远东股份 1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本 5,000 万股计
算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转增
7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本增
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加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万股。常州会计师事务所以常会验
（1997）内 185 号《验资报告》予以验证。
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，远东股份以 1999 年末总股本
10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的
1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增
加为 12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129
号《验资报告》予以验证。
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业
股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号）批准，远东股份向社
会公众配售 750 万股股份。远东股份的注册资本增加为 13,250 万元，股份总数
增加为 13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130
号《验资报告》予以验证。
经远东股份 2000 年度股东大会审议通过，远东股份以 2000 年末总股本
13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以资
本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加
为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。江苏公证会计师事务所有限公司
以苏公 W[2001]B141 号《验资报告》予以验证。
经远东股份 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商
务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项
的批复》（商资批[2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截止 2006 年 8
月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份，全体流
通股股东共计获送 17,437,501 股股份，远东股份的股份总数不变。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股 东 股份数量（股） 持股比例
1 物华实业有限公司 30,730,838 15.46%
2 常州服装集团有限公司 17,322,925 8.72%
3 常州工贸国有资产经营有限公司 6,930,233 3.49%
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4 中国东方资产管理公司 6,592,148 3.32%
5 王浩 4,104,700 2.07%
6 扬州印染厂 2,074,522 1.04%
7 侨通发展有限公司 1,999,401 1.01%
8 常州市远金服装有限公司 1,780,000 0.9%
9 王强 1,422,879 0.72%
10 李英姿 1,181,394 0.59%
合计 74,139,040 37.32%
四、最近三年重大资产重组情况
（一）重组土地一级开发和房地产业务资产
2008 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产及暨重大资产重组（关联交易）预
案》，公司拟购买沈阳云峰投资有限责任公司 100%股权，注入其拥有的沈阳空港
国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁业务和亚洲时尚中心开发项目等
土地一级开发和房地产业务资产。该重组方案经过 2009 年 7 月 3 日公司第六届
董事会第十次会议以及 2009 年 7 月 21 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议
通过，随后向中国证监会正式上报，并于 2009 年 8 月 26 日获得《中国证监会行
政许可申请受理通知书》。
鉴于国家在 2010 年起加大了对房地产行业的宏观调控，继续推进重组土地
一级开发和房地产业务资产的重组方案已不利于保护上市公司及股东的利益，同
时公司审议该次重组的股东大会决议有效期日期已过，因此，公司于 2011 年 5
月 25 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议决议终止该次重组。
（二）重组光伏产业资产
2011 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议
案》，公司拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制造
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为主营业务的光伏企业。
重组光伏产业资产的方案公布后，以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市
场环境却发生重大变化，在金融危机以及世界各国对我国光伏产品实施“双反”
贸易管制等多重因素影响下，多晶硅市场行情一落千丈，重组光伏产业相关事项
难以继续推进，为了维护全体股东利益，公司于 2012 年 7 月 3 日发布公告终止
筹划该次重组。
五、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。自 2010 年以来，公司的控股股东一直为
物华实业，实际控制人一直为姜放先生。
六、公司最近三年主要财务指标
单位：万元
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 20,859.54 19,474.87 14,152.52
负债总额 2,807.07 3,867.81 309.11
归属母公司
14,938.20 14,492.33 13,843.41
股东权益
归属于上市公司股东的每股净
0.75 0.73 0.70
资产（元/股）
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 10,548.59 3,608.38 1,884.95
利润总额 1307.72 1,251.17 581.79
归属于上市公司股东的净利润 445.87 648.92 562.93
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03
扣除非经营损益后的基本每股
-0.02 0.03 -0.07
收益（元/股）
七、公司主营业务情况
远东股份的原主营业务为服装生产加工，暂停上市前处于持续亏损、经营困
难状态。为阻止持续亏损，促进恢复上市，实现公司主营业务的突破和转型，公
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司对下属亏损子公司展开资产清查、人员调整及收缩业务等清理整合工作。2011
年 12 月至 2012 年 1 月，公司陆续注销了常州远东科技有限公司、远东网安科技
有限公司、北京远东网安信息技术有限公司等经营停滞的子公司，全面停止了原
服装生产加工业务。
2012 年 8 月，公司完成了对艾特凡斯 51%股权的收购和增资。截止目前，
公司下属子公司 2 家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技
有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾
特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目，上述 2 家子公司经营稳
定、具有良好的发展前景，引领上市公司在文化产业市场上积极拓展并不断取得
成效。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书出具之日，物华实业持有远东股份 15.46%的股权，为远东
股份的第一大股东。远东股份董事长姜放先生通过 100%控股的金叶有限公司和
好时全球有限公司控制物华实业有限公司。姜放先生为远东股份的实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物化实业有限公司 其他股东
15.46% 84.54%
远东股份
100% 51%
远东文化 艾特凡斯
（二）控股股东情况
1、概况
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称：物华实业有限公司
注册地：香港
法定代表人：姜放
注册资本：50 万港元
商业登记证号码：09572874-000-03-09-3
2、股权结构
截至本报告出具之日，物华实业的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：港元
股东名称 出资金额 出资比例
金叶有限公司 275,000.00 55.00%
好时全球有限公司 225,000.00 45.00%
合 计 500,000.00 100.00%
（三）实际控制人情况
姓名 FANG JIANG（姜放）
性别 男
国籍 美国
护照号码 039739694
学历 大专
2008 年 4 月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代
表人、执行董事；
2008 年 7 月至今，任远东股份董事长、总裁；
现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时
最近三年职业、职务
全球有限公司董事、金叶有限公司董事、物华实业有限
公司董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝国
际实业有限责任公司董事、清华房地产总裁商会第一届
理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁
闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、汉华易美
100%股权。
上述廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、
高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等
17 名自然人为本次交易的交易对方。
（二）交易对方的具体情况
截至重组报告书出具之日，廖道训等 17 名自然人在本次交易标的公司华夏
视觉及汉华易美的出资额及股权比例，如下所示：
华夏视觉 汉华易美
序号 名 称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 廖道训 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207%
2 吴玉瑞 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207%
3 吴春红 487.3786 20.7778% 103.889 20.7778%
4 柴继军 247.7004 10.5599% 52.7995 10.5599%
5 姜海林 152.3677 6.4957% 32.4785 6.4957%
5 陈智华 73.8229 3.1472% 15.7360 3.1472%
7 袁 闯 34.6291 1.4763% 7.3815 1.4763%
8 李学凌 30.4421 1.2978% 6.4890 1.2978%
9 高 玮 15.2211 0.6489% 3.2445 0.6489%
10 梁世平 2.3457 0.1000% 0.5 0.1000%
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华夏视觉 汉华易美
序号 名 称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
11 黄厄文 299.3755 12.7629% 63.8145 12.7629%
12 谢志辉 37.0147 1.5780% 7.89 1.5780%
13 秦弦 32.4993 1.3855% 6.9275 1.3855%
14 马文佳 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
15 王广平 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
16 张向宁 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
17 喻建军 3.2910 0.1403% 0.7015 0.1403%
合 计 2,345.67 100% 500.00 100%
上述 17 名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系
母子关系，张向宁与马文佳为系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，
其余股东间不存在关联关系。
（1）廖道训
姓 名 廖道训 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4201061935****5258
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
（2）吴玉瑞
姓 名 吴玉瑞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 4201061936****5229
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（3）吴春红
姓 名 吴春红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 4525011938****0728
住 所 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（4）柴继军
姓 名 柴继军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 3201251974****0017
住 所 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京汉华易美图片有限
2005.01-2012.05 总裁、总编辑 是
公司
华夏视觉（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华盖创意（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
华盖创意（天津）视讯
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
科技有限公司
汉华易美（天津）图像
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
技术有限公司
东星（天津）视讯科技
2013.03 至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
优力易美（北京）信息
2007.05 至今 董事长 是
技术有限公司
优力易美（天津）信息 执行董事兼总经
2012.12 至今 是
技术有限公司 理
Visual China Holding
2006.09 至今 董事 是
Limited
（5）姜海林
姓 名 姜海林 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1101021968****2399
住 所 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
通讯地址 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国智能交通系统（控 执行董事/首席执
2008.02 至今 是
股）有限公司 行官
百联和力（北京）投资
2007.11 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
China ITS Co., Ltd 2006.10 至今 董事 是
Best Partners
2006.08 至今 董事 是
Developments Limited
China Toprise Limited 2006.08 至今 董事 是
China ITS Urban Traffic
2011.05 至今 董事 是
Holding Co., Ltd
北京瑞华赢科技发展有
2002.05 至今 董事 是
限公司
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
北京昊天佳捷科技有限
2007.03 至今 董事长 是
公司
北京百联智达科技发展
2007.04 至今 董事 是
有限公司
北京亚邦伟业技术有限
2010.05 至今 董事 是
公司
江苏中智交通科技有限
2011.12 至今 执行董事 是
公司
（6）陈智华
姓 名 陈智华 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 5122211975****0019
住 所 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
通讯地址 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
副总经理、技术总
北京汉华易美图片有限 2005.06-2012.05 是
监
公司
2005.06 至今 董事 是
源创易通（北京）科技
2013.07 至今 董事 是
有限公司
（7）袁闯
姓 额 袁闯 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4201061966****5393
住 所 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京百联优力科技有限
1999.06 至今 执行董事、总经理 是
公司
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
Sky Pearl Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
Techno Giant Limited 2013.08 至今 董事 是
（8）李学凌
姓 名 李学凌 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 6402041974****0034
住 所 北京市东城区海运仓胡同 2 号
通讯地址 北京市东城区海运仓胡同 2 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
YY Inc. 2005.04 至今 董事、首席执行官 是
Neotasks, Inc. 2010.06 至今 董事 是
Duowan Entertainment
2007.11 至今 董事 是
Corp.
Neotasks Limited （香
2010.06 至今 董事 是
港）
广州欢聚时代信息科技
2010.08 至今 董事 是
有限公司
广州华多网络科技有限
2011.05 至今 董事 是
公司
珠海多玩信息技术有限
2013.06 至今 董事 是
公司
北京途达科技有限责任
2010.04 至今 董事 是
公司
（9）高玮
姓 名 高玮 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081959****226X
住 所 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国钢研科技集团有限
1982.07 至今 高级工程师 否
公司
北京汉华易美图片有限
2005.01 至今 董事 是
公司
（10）梁世平
姓 名 梁世平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4503031964****0011
住 所 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国移动通信集团广西
1999.08 至今 经理 无
有限公司桂林分公司
（11）黄厄文
姓 名 黄厄文 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081939****6026
住 所 北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号
通讯地址 北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（12）谢志辉
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
姓 名 谢志辉 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4414211977****4019
住 所 广东省梅州市梅江区大康路 97 号
通讯地址 广东省梅州市梅江区大康路 97 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
广东省梅县人民医院 2002.07 至今 医师 否
北京东星视讯科技有限
2004.07-2013.03 董事 是
公司
（13）秦弦
姓 名 秦弦 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101021979****1922
住 所 北京市西城区德胜门西大街 68 号院 4 号楼 2 单元 101 号
通讯地址 北京市西城区德胜门西大街 68 号院 4 号楼 2 单元 101 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
乐慈资本有限公司北京
2011.09 至今 业务拓展总监 否
代表处
（14）马文佳
姓 名 马文佳 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 5102021973****0028
住 所 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
通讯地址 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
NetTree Holdings Group,
2006.08 至今 执行董事 是
Inc.
北京东星视讯科技有限
2005.10-2013.03 董事 是
公司
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
（15）王广平
姓 名 王广平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1101021962****3314
住 所 北京市海淀区后白堆子 2 号楼 7 门 501 号
通讯地址 北京市海淀区后白堆子 2 号楼 7 门 501 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京东星视讯科技有限 董事、首席执行
2005.10-2013.03 是
公司 官
Able Business Holdings
2011.12 至今 董事 是
Limited
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
（16）张向宁
姓 名 张向宁 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1101081972****6333
住 所 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
通讯地址 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天下互联信息科技有限 董事长、首席执行
2000.10 至今 是
公司 官
北京东星视讯科技有限
2005.10-2013.03 董事 是
公司
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
董事长/首席执行
Tixa Tech Group.Inc 2000.10 至今 是
官
（17）喻建军
姓 名 喻建军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 5101071976****0019
住 所 成都市锦江区暑袜北一街 25 号
通讯地址 成都市锦江区暑袜北一街 25 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京集思源软件有限公
2008.05 至今 软件工程师 是
司
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书出具日，交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本
情况如下：
已发行普通股的
序号 关联方名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
面值/注册资本
廖道训等 10 名一致
优力易美（北京）信息技 投资控股公
1 北京市 100 万元 行动人合计持股
术有限公司 司
100%
百联优力（北京）投资有 因特网信息 廖道训等 10 名一致
2 北京市 1 亿元
限公司 服务业务 行动人合计持股 20%
廖道训等 10 名一致
优力易美（天津）信息技 目前未开展
3 天津市 10 万 行动人合计间接持股
术有限公司 实际业务
90%
廖道训等 10 名自然
Visual China Holding 投资控股公
4 开曼群岛 2,558.48 美元 人合计间接持股
Limited 司
82.19%
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Unisun Image Group 英属维尔京 投资控股公 廖道训等 10 名自然
5 500 美元
Limited 群岛 司 人合计持股 100%
廖道训等 10 名自然
Visual China Group 投资控股公
6 香港 1 万港元 人合计间接持股
Limited 司
82.19%
截止 2013 年 8 月 30
日，廖道训、吴玉瑞、
中国智能交通系统（控
姜海林、梁世平、吴
7 股）有限公司（及其控制 开曼群岛 智能交通 329,121.65 港元
春红、袁闯、廖杰等
的下属公司）
七人间接持股合计
24.2860%股权
世纪乐知（北京）网络技 信息技术服 CSDN Holdings
8 北京市 100 万美元
术有限公司 务 Limited 持股 100%
英属维尔京 投资控股公 CSDN Group Limited
9 CSDN Holding Limited 0.01 美元
群岛 司 持股 100%
英属维尔京 投资控股公 Techno Giant Limited
10 CSDN Group Limited 24,000 美元
群岛 司 持股 52.33%
Sky Pearl Holdings 英属维尔京 投资控股公
11 1 美元 袁闯持股 100%
Limited 群岛 司
北京百联优力科技有限 应用软件服
12 北京市 500 万元 袁闯持股 89.8%
公司 务
YY Inc. （及其控制的下 语音 IM 和
13 开曼群岛 10,872.33 美元 李学凌持股 19.8%
属公司） 游戏媒体
百联和力（北京）投资有 投资控股公
14 北京市 2,000 万元 姜海林持股 50%
限公司 司
英属维尔京 投资控股公 Sky Pearl Holdings
15 Techno Giant Limited 1 万美元
群岛 司 Limited 持股 100%
路用沥青以 百联优力（北京）投
重庆美仑道路沥青工程
16 重庆市 及沥青深加 3378 万元 资有限公司持股
有限公司
工 100%
源创易通（北京）科技有
17 北京市 技术开发 100 万元 陈智华持股 98%
限公司
Best Partners 英属维尔京
18 - 1000 美元 Fino Trust 持股 83%
Developments Limited 群岛
Best Partners
19 China ITS Co., Ltd. 开曼群岛 - 38 万港元 Developments
Limited 持股 100%
廖道训、吴玉瑞、姜
海林、吴春红、梁世
平、袁闯分别直接享
20 Fino Trust 巴哈马 - -
有 22.74%、21.83%、
20.01% 、 1.91% 、
10.91%、4.55%的受
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
益权
计算机软硬
广西百联优力计算机有 件设计、开 百联优力（北京）投
21 南宁市 300 万元
限公司 发、转让及 资有限公司持股 70%
服务
Fino Investmests
22 Fino Investmests Limited 巴哈马 - - Limited 为 Fino Trust
的受托管理人
Best Partners
英属维尔京
23 Kang Yang Holdings - 1 美金 Developments
群岛
Limited 持股 100%
Best Partners
Pride Spirit Company 英属维尔京
24 - 1 美金 Developments
Limited 群岛
Limited 持股 100%
北京集思源软件有限公 应用软件服
25 北京市 10 万元 喻建军持股 20%
司 务
语音 IM 和
26 YY Inc. 开曼群岛 10,872.33 美元 李学凌持股 19.8%
游戏媒体
北京途达科技有限责任
27 北京市 软件服务 100 万元 李学凌持股 97.7%
公司（中国公司）
百联和力（北京）投资有 投资控股公
28 北京市 2,000 万元 姜海林持股 50%
限公司 司
英属维尔京 投资控股公
29 Netree Holdings.Inc 1 美元 马文佳持股 100%
群岛 司
英属维尔京 投资控股公
30 Tixa Tech Group.Inc 5 万美元 张向宁持股 52.5%
群岛 司
马文佳、张向宁、喻
Able Business Holdings 英属维尔京 投资控股公
31 5 万美元 建军、王广平合计持
Limited 群岛 司
股 55%
马文佳、张向宁、喻
News-Media Holdings 英属维尔京 投资控股公
32 5 万美元 建军、王广平合计持
Limited 群岛 司
股 55%
注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：1900.HK；
YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其控制的下属公司的具体
情况以其最新披露的年报为准。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人将成为上市公司的实际控制人。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
除此以外，廖道训等 17 名自然人与上市公司不存在其他关联关系。
截至重组报告书出具之日，廖道训等 17 名自然人未向上市公司推荐董事或
者高级管理人员。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据相关公安机关出具的关于交易对方无违法犯罪记录证明，交易对方出具
的承诺，并查阅中国证监会、深交所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执
行人信息查询系统，廖道训等 17 名自然人交易对方最近五年内没有受到过刑事
处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向
宁、喻建军等 17 名自然人合计持有的华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权。
单位：万元
截止 2013 年 6
项目 成立时间 控股股东
月 30 日评估值
华夏视觉 100%股权 2006 年 8 月 28 日 廖 道 训 等 10 120,556
汉华易美 100%股权 2005 年 1 月 27 日 名一致行动人 128,257
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权
（一）基本情况
公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：人民币 2,345.67 万元
实收资本：人民币 2,345.67 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1
公司成立日期：2006 年 8 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软
件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售
自产产品。
（二）历史沿革
华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）的前身为优
力易美（北京）图像技术有限公司（以下简称“优力易美图像技术”）。
1、2006 年 8 月设立
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 8 月，Unisun Image Holding Limited（即优力易美控股有限公司，以
下简称“UIH”，后更名为 VCG）设立优力易美图像技术，注册资本为 300 万
美元。2006 年 8 月 5 日，VCG 签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》。
2006 年 8 月 23 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优
力易美（北京）图像技术有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1223 号），批准
华夏视觉章程生效。2006 年 8 月 24 日，华夏视觉获得北京市人民政府颁发的《外
商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238 号）。
2006 年 8 月 28 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号）。
2、2006 年 12 月实收资本增至 300 万美元
2006 年 12 月 30 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验 090 号），确认截至 2006 年 12 月 22 日，华夏视觉已
经收到股东 VCG 缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币出资。
2007 年 1 月 12 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号），实收资本变更为 300 万美元。
实收资本增至 300 万美元时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 比例（%）
1 UIH（后更名为 VCG） 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
3、2011 年股东更名及公司更名
2011 年 10 月 13 日，优力易美图像技术召开董事会，通过以下决议：（1）
公司股东 Unisun Image Holding Limited 更名为 Visual China Holding Limited
(Cayman)（即视觉中国控股有限公司，以下简称“VCG”）；（2）同意公司更名
为华夏视觉（北京）图像技术有限公司。2011 年 10 月 25 日，北京经济技术开
发区管理委员会出具《关于优力易美（北京）图像技术有限公司申请章程变更的
批复》（京技管项审字[2011]198 号），同意公司上述变更事项。
4、2013 年股权转让
2013 年 5 月 6 日，VCG 召开股东会和董事会，同意 VCG 将其所持华夏视
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
觉 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。2013 年 5 月 6 日，华夏视觉召开董
事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人，具
体转让情况为：
转让方 受让方
序号 转让出资额 转让前持股 受让出资额 受让完成后
转让方 受让方
（万元） 比例 （万元） 的持股比例
1 廖道训 443.8172 18.9207%
2 吴玉瑞 443.8172 18.9207%
3 吴春红 487.3786 20.7778%
4 柴继军 247.7004 10.5599%
5 姜海林 152.3677 6.4957%
6 陈智华 73.8229 3.1472%
7 袁闯 34.6291 1.4763%
8 李学凌 30.4421 1.2978%
9 VCG 2,345.67 100% 高玮 15.2211 0.6489%
10 梁世平 2.3457 0.1000%
11 黄厄文 299.3755 12.7629%
12 谢志辉 37.0147 1.5780%
13 秦弦 32.4993 1.3855%
14 王广平 13.9825 0.5961%
15 张向宁 13.9825 0.5961%
16 马文佳 13.9825 0.5961%
17 喻建军 3.2910 0.1403%
合计 2,345.67 100% 2,345.67 100%
2013 年 5 月 6 日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。2013 年 5 月
10 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于华夏视觉（北京）图像技术
有限公司申请股权转让及转制的批复》（京技管项审字[2013]77 号），同意公司上
述变更事项。
（三）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年 12
月以来在天津设立多个子公司。截止重组报告书出具日，华夏视觉子公司情况如
下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、华盖创意（北京）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（北京）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：307.8818 万元
实收资本：307.8818 万元
注册地址：北京市海淀区北四环西路 67 号三层 0318-3-07
公司成立日期：2005 年 7 月 14 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软
件及图像处理软件；图像制作；公司形象设计；提供技术服务；技术咨询；版权
代理；销售自产产品。
（2）历史沿革
①2005 年 7 月设立
2005 年 7 月，百联优力（北京）投资有限公司与 Getty 分别出资 25 万美元
设立华盖创意（北京）图像技术有限公司。经营范围为开发、生产媒体资产管理
软件及图像处理软件；图像制作；公司形象设计；提供技术服务、技术咨询；销
售自产产品。2005 年 7 月 5 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于
合资企业“华盖创意（北京）图像技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
复》（海园发[2005]1119 号），同意百联优力与 Getty 合资设立华盖创意北京。2005
年 7 月 7 日，华盖创意北京获得北京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2005]17176 号）。
2005 年 8 月 12 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2005]第 104 号），确认截至 2005 年 8 月 12 日，华盖创意北京已经收到股东
百联优力缴纳的出资 202.505 万元，折合 25 万美元，占注册资本的 50%，出资
方式为货币出资。2005 年 8 月 26 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（永勤验字[2005]第 A-04 号），确认截至 2005 年 8 月 26 日，华盖创意
北京已经收到股东 Getty 缴纳的出资 249,982.50 美元，占注册资本的 50%，出资
方式为货币出资。
华盖创意设立时的股权结构如下：
序号 投资者名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 百联优力（北京）投资有限公司 25.00 50.00
2 Getty 25.00 50.00
合 计 50.00 100.00
②2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 20 日，华盖创意召开董事会，同意百联优力（北京）投资有限
公司将其持有的华盖创意 50%股权转让给优力易美（北京）图像技术有限公司（后
更名为“华夏视觉”）。2007 年 1 月 22 日，百联优力（北京）投资有限公司、
优力易美（北京）图像技术有限公司及 Getty 签署了《股权转让协议》，转让价
格为 30 万美元。2007 年 4 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关
于合资企业“华盖创意（北京）图像技术有限公司”变更股权的批复》（海园发
[2007]386 号），同意百联优力将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给优力易美
（北京）图像技术有限公司（后更名为“华夏视觉”）。
本次股权转让后，华盖创意的股权结构如下：
序号 投资者名称 投资金额（万美元） 出资比例（%）
优力易美（北京）图像技术有限公司
1 25.00 50.00
（后更名为“华夏视觉”）
2 Getty 25.00 50.00
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合 计 50.00 100.00
③2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 24 日，华盖创意召开董事会，同意 Getty 将其持有的 50%股权
转让给 Unisun Image Holding Limited（即优力易美控股有限公司，以下简称
“UIH”，后更名为 VCG）。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。2011
年 7 月 26 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于华盖创意（北京）图像技术
有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]590 号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，华盖创意的股权结构如下：
序号 投资者名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
优力易美（北京）图像技术有限公司
1 25.00 50.00
（后更名为“华夏视觉”）
2 UIH（后更名为 VCG） 25.00 50.00
合 计 50.00 100.00
④2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 23 日，华盖创意召开董事会，同意视觉中国控股有限公司（即
“VCG”）将其持有的华盖创意 50%股权转让给华夏视觉；同意公司由中外合
资变更为内资公司，注册资本按照 4 月 15 日人民币兑美元汇率 0.1624 折算为
3,078,818 元。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，华盖创意的股权结构如下：
序号 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 307.88 100.00
合 计 307.88 100.00
（3）证照
华盖创意持有北京市广播电影电视局 2013 年 7 月 22 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02537 号），经营方式：制作、发行；
经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目；有效期至 2015 年 7 月 22 日。
华盖创意持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
北京市地方税务局 2012 年 11 月 12 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201211000546），有效期三年。
2、华盖创意（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）图像技术有限公司
法定代表人：朱亚当
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-77（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件技术开发、咨询、转让，图像设计，企业形象策划。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
2012 年 11 月，华夏视觉（北京）图像技术有限公司设立华盖创意（天津）
图像技术有限公司，注册资本为 100 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有
限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01219 号），确
认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 货币 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
3、华夏视觉（天津）信息技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华夏视觉（天津）信息技术有限公司
法定代表人：朱亚当
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-80（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件
及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许
可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
2012 年 11 月，华夏视觉（北京）图像技术有限公司设立华夏视觉（天津）
信息技术有限公司，注册资本为 100 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有
限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01218 号），确
认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 货币 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
4、华盖创意（天津）视讯科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）视讯科技有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 521-20（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：广播电视传输技术开发、咨询服务，企业形象设计。（以上经营
范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
规定办理）
（2）历史沿革
①2012 年设立
2012 年 11 月，优力易美（北京）信息技术有限公司设立华盖创意（天津）
视讯科技有限公司，注册资本为 300 万元。2012 年 12 月 4 日，天津市正泰有限
责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01235 号），确认
上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）信息技术有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
②2013 年股权转让
2013 年 5 月，华盖创意（天津）视讯科技有限公司召开股东会，同意优力
易美将其所持华盖创意（天津）视讯科技有限公司 100%股权转让给华夏视觉。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
（3）证照
华盖创意（天津）视讯科技有限公司持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 2
日颁发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130011），业
务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务
覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：gettychina.cn；
有效期至 2018 年 7 月 2 日。
华盖创意（天津）视讯科技有限公司持有天津市文化广播影视局 2013 年 6
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
月 14 日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 201 号），
经营方式：广播电视节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节
目制作、发行；有效期至 2015 年 4 月 1 日。
三、本次交易标的之二：汉华易美 100%股权
（一）基本情况
公司名称：北京汉华易美图片有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1
公司成立日期：2005 年 1 月 27 日
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2014 年 06
月 09 日），制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至 2015 年 05 月 29
日），利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2016
年 05 月 12 日），一般经营项目：摄影、扩印服务，电脑图文设计，技术推广服
务，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），货物进出口，销售计
算机、软件和辅助设备，版权贸易。
（二）历史沿革
1、2005 年 1 月设立
2005 年 1 月，柴继军、陈智华、李学凌、高玮、百联优力（北京）投资有
限公司设立汉华易美。2005 年 3 月 16 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（中鉴验字（2006）第 5004 号），确认注册资本人民币 100 万元
已出资到位。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 百联优力（北京）投资有限公司 货币 61.00 61.00
2 高玮 货币 2.00 2.00
3 柴继军 货币 23.30 23.30
4 陈智华 货币 9.70 9.70
5 李学凌 货币 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
（1）北京市工商行政管理局 2005 年 1 月 27 日颁发给汉华易美的《企业法
人营业执照》载明，实缴注册资本 100 万元。根据汉华易美的工商档案查询资料、
中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2005]
第 5004 号）及资金交付凭证，截至 2005 年 1 月 27 日汉华易美全体股东实际缴
纳的出资为 98 万元，股东高玮于 2005 年 2 月 8 日实际完成全部出资。
（2）汉华易美设立时，存在向工商登记机关提交了股东出资的《交存入资
资金凭证》而非验资报告的情形，该等情形符合北京市工商行政管理局 2004 年
2 月 15 日颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若
干意见》（已被北京市工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通
知》[发布日期：2008 年 12 月 22 日，实施日期：2008 年 12 月 22 日]废止）中
第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”的有关规定。
上述事项对本次重大资产重组不构成法律障碍。
2、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 29 日，汉华易美召开股东会，通过以下决议：（1）同意柴继军
将其持有的 23.3 万元出资额转让给巫晓燕；（2）同意陈智华将其持有的 9.7 万元
出资额转让给陈润才；（3）同意李学凌将其持有的 4 万元出资额转让给李学冰；
（4）同意百联优力将其持有的 61 万元出资额转让给姜海林。同日，上述股权转
让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让。
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 姜海林 61.00 61.00
2 高玮 2.00 2.00
3 巫晓燕 23.30 23.30
4 陈润才 9.70 9.70
5 李学冰 4.00 4.00
合 计 100.00 100.00
3、2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 9 日，汉华易美召开第二届第二次股东大会，通过以下决议：
姜海林、高玮、巫晓燕、陈润才、李学冰将其各自持有的汉华易美全部出资额转
让给优力易美。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让
均为无偿转让。
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）文化传播有限公司 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
4、2007 年 12 月股东更名
经汉华易美召开股东会决议通过，汉华易美的股东优力易美（北京）文化传
播有限公司更名为优力易美（北京）信息技术有限公司。
5、2013 年增资
2013 年 4 月 27 日，汉华易美召开董事会，同意公司注册资本增加至 500 万
元，其中优力易美增加实缴货币 400 万元。2013 年 4 月 28 日，北京中达安永会
计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中达安永[2013]验字 009 号），确
认上述出资到位。
6、2013 年股权转让
2013 年 5 月 16 日，汉华易美召开董事会和股东会，同意优力易美将其所持
汉华易美 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。2013 年 5 月 16 日，上述股权
转让方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
转让出资额 转让前的持 受让出资额 受让完成后
转让方 受让方
（万元） 股比例 （万元） 的持股比例
1 廖道训 94.6035 18.9207%
2 吴玉瑞 94.6035 18.9207%
3 吴春红 103.889 20.7778%
4 柴继军 52.7995 10.5599%
5 姜海林 32.4785 6.4957%
6 陈智华 15.7360 3.1472%
7 袁闯 7.3815 1.4763%
8 李学凌 6.4890 1.2978%
9 优力易美 500.00 100% 高玮 3.2445 0.6489%
10 梁世平 0.5 0.1000%
11 黄厄文 63.8145 12.7629%
12 谢志辉 7.89 1.5780%
13 秦弦 6.9275 1.3855%
14 王广平 2.9805 0.5961%
15 张向宁 2.9805 0.5961%
16 马文佳 2.9805 0.5961%
17 喻建军 0.7015 0.1403%
合计 500.00 100% 500.00 100%
（3）证照
汉华易美持有北京市通信管理局 2013 年 3 月 31 日颁发的《电信与信息服务
业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网
站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；有效期至 2014 年 6 月 9
日。
汉华易美持有北京市广播电影电视局 2013 年 5 月 29 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02442 号），经营方式：制作、发行；
经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目；有效期至 2015 年 5 月 29 日。
汉华易美持有北京市文化局 2013 年 6 月 13 日颁发的《网络文化经营许可证》
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（编号：京网文[2013]0461-094 号），经营范围：利用信息网络经营艺术品、动
漫产品；网站域名：www.chinafotopress.com；有效期至 2016 年 6 月 12 日。
汉华易美持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局 2012 年 12 月 13 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201211000893），有效期三年。
（三）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年以
来在天津设立多个子公司。截止重组报告书出具日，汉华易美子公司情况如下：
1、汉华易美（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：汉华易美（天津）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-78（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄影服务，计
算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及
辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）历史沿革
①2012 年 11 月设立
2012 年 11 月，优力易美（北京）信息技术有限公司设立汉华易美（天津）
图像技术有限公司，注册资本为 300 万元。2012 年 11 月 29 日，天津市正泰有
限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01220 号），确
认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）信息技术有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
②2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月，汉华易美（天津）图像技术有限公司召开股东大会，同意优
力易美（北京）信息技术有限公司将其持有的公司 100%股权转让给汉华易美。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汉华易美（天津）图像技术有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 北京汉华易美图片有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
（3）证照
汉华易美天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业
务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130012），业务种类：第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：fotomore.cn；有效期至 2018 年 7
月 30 日。
汉华易美天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电
视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 200 号），经营方式：广播电视
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效
期至 2015 年 4 月 1 日。
2、东星（天津）视讯科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：东星（天津）视讯科技有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-79（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 11 日
经营范围：视频制作、电子传输技术开发、咨询，计算机软件技术开发，企
业形象策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）历史沿革
①2012 年 11 月公司设立
2012 年 11 月，北京东星视讯科技有限公司出资设立东星（天津）视讯科技
有限公司，注册资本为 200 万元。2012 年 12 月 7 日，天津市正泰有限责任会计
师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）A 第 01258 号），确认上述出资
已到位。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 北京东星视讯科技有限公司 货币 200.00 100.00
合 计 200.00 100.00
②2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 27 日，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意
北京东星视讯科技有限公司将其持有的公司 100%股权转让给优力易美（北京）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
信息技术有限公司。2012 年 12 月 28 日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）信息技术有限公司 货币 200.00 100.00
合 计 200.00 100.00
③2013 年 2 月增资
2013 年 2 月 28 日，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意注
册资本和实收资本增加至 300 万元，增加部分由股东优力易美以货币方式认缴。
2013 年 3 月 6 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰
验字（2013）A 第 00156 号），确认上述增资到位。
本次增资完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）信息技术有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
④2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月，东星（天津）视讯科技有限公司召开股东大会，同意优力易
美（北京）信息技术有限公司将其持有的公司 100%股权转让给汉华易美。同日，
股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，东星（天津）视讯科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 北京汉华易美图片有限公司 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
（3）证照
东星天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业务经
营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130013），业务种类：第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
影电视节目、电子公告内容；网站域名：tungstarv.cn；有效期至 2018 年 7 月 30
日。
东星天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 199 号），经营方式：广播电视节目
制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效期至
2015 年 4 月 1 日。
四、标的公司的主要财务数据
（一）华夏视觉主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 18,944.57 11,171.15 8,346.99
总负债 7,455.19 4,930.51 3,534.93
所有者权益 11,489.38 6,240.64 4,812.07
资产负债率 39.35% 44.14% 42.35%
2、简要利润表
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 16,733.34 11,426.97 10,424.39
营业成本 6,832.18 5,534.82 4,332.08
利润总额 6,768.09 2,273.67 1,933.92
净利润 5,548.74 1,893.58 1,409.49
扣除非经常性损益后归属于
5,424.98 1,829.32 1,447.43
母公司净利润
（二）汉华易美主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 17,512.17 7,473.08 5,540.46
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总负债 8,945.33 5,192.79 5,467.03
所有者权益 8,566.84 2,280.29 73.43
资产负债率 51.08% 69.49% 98.67%
2、简要利润表
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 9,909.49 7,839.73 5,353.73
营业成本 3,693.45 3,442.12 2,620.51
利润总额 3,292.58 2,259.15 818.13
净利润 2,486.55 1,906.85 583.61
扣除非经常性损益后归属于
2,476.50 1,907.06 676.13
母公司净利润
（三）标的公司模拟合并数据
本次重组交易标的为华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权两项资产，
为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合
并报表。
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 30,783.87 16,986.14 12,811.76
总负债 10,727.38 8,463.91 7,925.43
所有者权益 20,056.49 8,522.24 4,886.33
资产负债率 34.85% 49.83% 61.86%
2、简要利润表
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 26,201.43 18,842.04 15,584.94
营业成本 10,084.23 8,552.28 6,759.41
利润总额 10,059.63 4,533.30 2,752.29
净利润 8,034.25 3,800.92 1,993.35
扣除非经常性损益后归属
7,900.44 3,736.87 2,123.82
于母公司净利润
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、标的公司的股权控制关系
（一）实际控制人
截止重组报告书出具之日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人合计持有华夏视觉 82.3450%
股权和汉华易美 82.3450%股权，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司控制结构示意图
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，标的公司控
制结构示意图：
廖道训等10名一致行动人
实际控制100%权益
UIG
控制 控制
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
（标的公司）
100%
汉华易美
（标的公司）
2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除后至今，标的公司控制结构示意
图：
以下分别阐述廖道训等 10 名一致行动人对标的公司华夏视觉及汉华易美的
实际控制情况。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）自 2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人对华夏视
觉的控制情况说明
1、廖道训等 10 名一致行动人对于华夏视觉的股权控制关系
（1）2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投
资架构解除前，华夏视觉的股权控制图如下：
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，VCG
一直持有华夏视觉 100%股权，UIG 通过控股 VCG 成为华夏视觉的间接控股股
东，廖道训等 10 名一致行动人通过实际拥有 UIG100%的权益，一直为华夏视觉
的实际控制人。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉的股权
控制图如下：
廖道训等10名一致行动人 其他股东
82.3450% 17.6550%
华夏视觉
（标的公司）
如上图所示，2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，
廖道训等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继续为华夏视觉的
实际控制人。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，
华夏视觉各层级控制关系说明
（1）廖道训等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%权益的说明
UIG 的历史股权结构变化示意图：
①UIG 于 2006 年 5 月 24 日在英属维京群岛注册成立。UIG 成立时向廖杰发
行了 1 股普通股，廖杰持有 UIG100%的股权。
②2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG 普通股转让给姜海林；同日，
UIG 发行新股，向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行 8,962 股普通股，
向陈智华发行 3,731 股普通股，向李学凌发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769
股普通股。新股发行完成后，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有
UIG100%股权。
根据 2006 年 7 月 13 日廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签
署的《代持协议》，2006 年 7 月至 2013 年 3 月期间，姜海林所持 UIG70%股权，
系姜海林代百联优力的实际出资人，即廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯 6 人所持有。
上述《代持协议》所体现的代持关系体现在 VCG 与 TDF 签署的投资协议上。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 8 月 16 日，VCG 在引入海外知名投资者 TDF 时，廖道训等 10 名一致行
动人均参与了相关决策，并作为创始股东签署相关协议。在 VCG 与 TDF 签署的
投资协议上，明确了 UIG 层面姜海林和百联优力六名实际出资人的代持关系。
③2006 年 11 月，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮办理完成境外返
程投资外汇登记手续。
④2012 年 7 月 1 日，廖道训等 6 人签署了《解除代持确认书》，姜海林代实
际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯持有 UIG 股权的关系解除。
2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权结构：
姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股 UIG 普通
股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持 5,900 股
UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖道训。转让完
成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。2013 年 5 月，廖道训
等 10 名一致行动人办理了返程投资外汇登记及变更手续。
综合上述①②③④，UIG 的历史股权结构变化如下表所示：
2006.5.24～2006.7.13 2006.7.13～2013.3.11 2013.3.11 至今
序号 名义股东 实际出资人
股东 持股数 持股比例 股东 持股数 比例
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 廖道训 8,750 17.50% 廖道训 8,750 17.50%
2 吴玉瑞 5,900 11.80% 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90% 吴春红 5,450 10.90%
姜海林 35,000 70%
4 袁闯 1,750 3.50% 袁闯 1,750 3.50%
5 梁世平 5,450 10.90% 梁世平 5,450 10.90%
廖杰 1 100%
6 姜海林 7,700 15.40% 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 1 100% - 50,000 100% - 50,000 100% - 50,000 100%
综上，根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署的《代持
协议》与《解除代持协议确认书》，自 2006 年 7 月以来，姜海林所持 UIG70%股
权的实际出资人是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯。
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实际出资人分别出
具《确认函》并已由武汉市黄鹤公证处公证，确认《代持协议》、《解除代持确认
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书》符合真实情况，均由本人签署，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、
袁闯等 6 名实际出资人（包括姜海林本人）承诺就上述 UIG、优力易美股权代持
事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG 其他 4 位股东（同时是 10 名一致行动人）柴继军、陈智华、李学凌、
高玮自 2006 年就知悉姜海林与廖道训等 6 名实际出资人之间的代持关系，4 位
股东也分别于 2013 年 6 月 17 日出具《确认函》，并已由武汉市黄鹤公证处公证，
确认本人知晓并认可廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实
际出资人与名义股东姜海林之间的股份代持及解除情况。
因此，自 2006 年 7 月以来，廖道训等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%
权益。
（2）UIG 控制 VCG 的说明
VCG 的历史股权结构变化情况：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D.
Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。
②2006 年 7 月 10 日，N.D. Nominees Ltd.将其持有的 1 股 VCG 普通股转让
给 UIG；同日，VCG 新发股份 17,111,110 股普通股，全部由 UIG 认购。UIG 持
有 VCG100%股权。
③2006 年 8 月 16 日，UIG、VCG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、
魏林、姜海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、
优力易美文化传播与 TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 签署了
《股权认购协议》， UIG 将其所持 1,067,333 股 VCG 普通股转让给 TDF Capital
China II, LP，将其所持 43,778 股 VCG 普通股转让给 TDF Capital Advisors, LP。
同日，VCG 向 TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800 股优先股，向 TDF Capital
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Advisors, LP 发行 118,200 股优先股。
上述新股发行及股权转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股权。VCG 的股权
结构如下：
④2011 年 4 月 29 日，TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 与
UIG 签署《股权转让协议》，约定：①TDF Capital China II, LP 将其所持 1,067,333
股 VCG 普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital China
II, LP 不再持有 VCG 股权；②TDF Capital Advisors, LP 将其所持 43,778 股 VCG
普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital Advisors, LP 不
再持有 VCG 股权。上述转让 TDF 共计向 UIG 转让 4,111,111 股 VCG 股票。
2011 年 7 月 20 日，UIG 与 Top Media 签署《股权转让协议》，UIG 将其所持
4,111,111 股 VCG 普通股转给 Top Media。转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股
权。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤2011 年 8 月 1 日，VCG 与 Getty 签署《股权认购协议》，约定 VCG 向 Getty
发行新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。
2011 年 8 月 1 日，上述股票发行完毕，Getty 认购 VCG 新发 5,027,778 股新
股，持有 VCG20%股权，UIG 持有 VCG63.65%股权。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
柴继军、陈智华、李
姜海林
学凌、高玮
100%
UIG Top Media Getty
63.65% 16.35% 20%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑥2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 向 VCG 下发行权通知书，根据 Letz Capital
与 VCG 于 2011 年 7 月 1 日签署的《认股权协议》及于 2011 年 9 月 19 日签署的
《补充协议》，Letz Capital 认购 VCG 新发普通股 445,871 股。行权完成后，UIG
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持有 VCG62.54%股权。
⑦2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权
结构：姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股
UIG 普通股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持
5,900 股 UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖道训。
转让完成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。
一致行动人
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
17.50% 11.80% 10.90% 17.92% 15.40% 7.46% 3.50% 3.08% 1.54% 10.90%
Getty UIG Letz Capital Top Media
19.65% 62.54% 1.74% 16.07%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
如上所述，自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资
架构解除前，VCG 的控股股东一直为 UIG，UIG 持有 VCG 的股权比例变化情况
如下：
期间 2006. 7-2006. 8 2006. 8-2011.4. 2011.4-2011. 7 2011. 7-2011. 8 2011. 8-2012.11 2012.11-2013. 5
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
（3）VCG 持有华夏视觉 100%股权的说明
自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，
华夏视觉的唯一股东为 VCG。因此，VCG 持有华夏视觉 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人对于华夏视觉控制的具体方式
自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人一直实际控制 UIG 及其主
要下属公司 VCG 和华夏视觉的经营决策权，主要控制情况如下：
（1）股东层面的控制情况
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖道
训等 10 名一致行动人通过 UIG、UIG 控股子公司 VCG，间接持有华夏视觉 100%
股权，为华夏视觉的实际控制人。2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架
构解除后至今，廖道训等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继
续为华夏视觉的实际控制人。
2006 年 8 月 30 日，标的公司的返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF
后，为确保十位创始股东对标的公司拥有稳固和持续的控制力，及提高管理决策
效率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖
道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006
年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有标的公司股权，同时，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》 2013 年），确认：廖道训等 10 名一致行动人已经对 UIG、VCG、
华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一
致行动提高了对标的公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视
觉的控制权结构，廖道训等 10 名一致行动人约定在与远东实业完成重大资产重
组后各方继续保持一致行动。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
（2）董事会层面绝对控制
UIG 及其所控制公司 VCG 及华夏视觉历届董事会中占绝对多数的成员均是
由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
UIG 历届董事会构成情况如下：
时间 2006.05-2013.04 2013.04 至 2013.5
董事名单 Liao Jie（廖杰） Liang Amy Jun（梁军）
梁军为吴春红和梁世平之直系亲属
说明 廖杰为廖道训与吴玉瑞之子
（吴春红之女、梁世平之妹）
VCG 历届董事会构成情况如下：
时间 2006.07-2006.09 2006.09-2011.05 2011.05-2011.09 2011.09 至 2013.5
Liao Jie（廖杰）
Liao Jie（廖杰） Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun
Liang Amy Jun 柴继军
（梁军）
董事名单 Liao Jie（廖杰） （梁军） 梁铭枢
柴继军
柴继军 朱亚当
魏林
魏林 Niels Christian Toksvig
钟晓林
5 名董事中，4 名
董事（廖杰、梁军、 4 名董事均为一 5 名董事中，4 名董事（梁军、
Liao Jie（廖杰）
柴继军、魏林）均 致行动人中的数 柴继军、梁铭枢、朱亚当）
说明 为廖道训与吴玉
由一致行动人中 人或其直系亲属 均由一致行动人中的数人或
瑞之子
的数人或其直系 担任 其直系亲属或指定代表担任
亲属担任
注：魏林为高玮之配偶，朱亚当、梁铭枢为廖道训等 10 名一致行动人指定代表。
华夏视觉历届董事会构成情况如下：
时间 2006.08-2011.10 2011.10-2013.05 2013.05 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军） 柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁
董事名单 柴继军 Liang Amy Jun（梁军）
军）
陈智华 梁铭枢
陈智华
钟晓林
5 名董事中，4 名董事（廖杰、
3 名董事均为一致 3 名董事均由一致行动
梁军、柴继军、陈智华）均由
说明 行动人中的数人或 人中的数人或其直系亲
一致行动人中的数人或其直系
其直系亲属担任 属或指定代表担任
亲属担任
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）生产经营层面担任高管
自设立以来，华夏视觉高管担任情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起担任
华夏视觉副总裁。
（四）自 2006 年 5 月至今，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易
美的控制情况说明
1、廖道训等 10 名一致行动人对于汉华易美的控制关系
（1）自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，汉华
易美的股权控制图如下：
廖道训等10名一致行动人
100%
UIG
控制
控制
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
（标的公司）
100%
汉华易美
（标的公司）
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，优力
易美一直持有汉华易美 100%股权，为汉华易美的控股股东，通过实际持股的方
式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。在此期间，除持股控制外，廖道训等
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美，为汉华易美的实际控制人。
股东持股控制和协议控制并存的状态，是标的公司搭建境外上市、返程投资架构
所形成的廖道训等 10 名一致行动人对优力易美进行控制的两种方式。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，汉华易美的股
权控制图如下：
廖道训等10名一致行动人 其他股东
82.3450% 17.6550%
汉华易美
（标的公司）
2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有汉华易美 82.3450%股权，继续为汉华易美的实际控制人。
2、廖道训等 10 名一致行动人通过持股控制汉华易美的各层级控制关系说明
（1）廖道训等 10 名一致行动人一直实际持有优力易美 100%权益
优力易美的历史股权结构变化示意图：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
100%
70%
百联优力 廖道训等6名自然人
2005年11月
①百联优力、柴继军、陈智华、李学 优力易美
柴继军、陈智华、
凌、高玮设立优力易美。
李学凌、高玮
30%
2006年5月
②优力易美发生股权转让，百联优力将
其所持优力易美70%股权转让给姜海 100%
70%
林。根据2006年7月13日姜海林与廖道 姜海林 廖道训等6名自然人
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯签 优力易美
署的《代持协议》，姜海林所持优力易 柴继军、陈智华、
美70%股权系代廖道训、吴玉瑞、吴春 30% 李学凌、高玮
红、姜海林、梁世平、袁闯6名实际出
资人持有。
70% 100%
2006年8月 姜海林 廖道训等6名自然人
③华夏视觉与优力易美签署一系列控制 优力易美
协议，华夏视觉协议控制优力易美。 柴继军、陈智华、
30% 李学凌、高玮
2007年6月
70% 100%
④姜海林将其所代持的优力易美70%股 百联优力 廖道训等6名自然人
权转回给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁
世平、姜海林、袁闯等六人全资控股的
优力易美
柴继军、陈智华、
投资平台百联优力，至此优力易美股权 李学凌、高玮
30%
结构还原至真实比例。
70% 20%
百联优力 廖道训等6名自然人
2011年8月
优力易美
⑤百联优力增资至1亿元。
柴继军、陈智华、
30% 李学凌、高玮
2012年8月
⑥优力易美发生股权转让，百联优
力将其持有的优力易美70%股权转让 100%
给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春
优力易美 廖道训等10名一致行动人
红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自
然人。
2013年5月 100%
⑦标的公司境外上市、返程投资架构
优力易美 廖道训等10名一致行动人
解除，优力易美将其持有的汉华易美
100%股权转让至廖道训等17名自然 82.3450%
廖道训等10名一致行动人
人。廖道训等10名一致行动人以及其
汉华易美
他7名股东改为在境内直接持有汉华 黄厄文、谢志辉、王广
易美股权。 平、秦弦、马文佳、张向
17.6550% 宁、喻建军
①2005 年 11 月，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮设立优力易美，
其中百联优力持有其 70%股权，柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有其 30%
股权。百联优力是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯全资控股的
境内投资平台。优力易美设立时股权结构如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②为了引入境外投资者 TDF 拟搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等 6
名自然人基于多年的合作，出于相互信任，一致决定将其合计所持 70%优力易美
股权交由姜海林一人代为持有。2006 年 5 月，优力易美发生股权转让，百联优
力将其所持优力易美 70%股权无偿转让给姜海林。2006 年 7 月 13 日姜海林与廖
道训等 5 名自然人就上述代持签署《代持协议》。上述股权转让完成后，优力易
美股权结构如下：
③鉴于搭建境外上市、返程投资架构之要求，2006 年 8 月 30 日，华夏视觉
（原名优力易美图像技术）、优力易美（原名优力易美文化传播）及股东各方签
署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等一系列控制协议，协议有效期为 10 年。优力易
美全体股东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉对优
力易美及其全资子公司汉华易实现了持续和有效的控制。
④2007 年 6 月，姜海林将其所代持的优力易美 70%股权无偿转给百联优力，
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
优力易美股权结构还原至真实比例。上述股权转让完成后，优力易美股权结构还
原如下：
廖道训 吴玉瑞 梁世平 吴春红 姜海林 袁闯 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
25% 24% 12% 12% 22% 5% 17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
百联优力
70% 30%
100%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
⑤2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互
联网支付牌照，百联优力原六位股东同意引进新股东并增资至 1 亿元。增资完成
后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人合计持有百
联优力 20%股权。
2011 年 8 月百联优力增资时，新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有
限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进与原股东廖道训、
吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯达成了一致意向，新增股东不享有增资
前百联优力的对外投资权益及债务。（根据《非金融机构支付服务管理办法》（中
国人民银行令[2010]第 2 号）第十七条，“支付机构应当按照《支付业务许可证》
核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，不得将业务外
包”）。2013 年 7 月，百联优力的股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展
有限责任公司、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债
务之确认函》（该确认函由武汉黄鹤公证处进行了公证）。
百联优力增资完成后，优力易美的股权结构图如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
百联优力增资前后，百联优力、优力易美及汉华易美的董事会未发生任何变
化；同时，在百联优力增资前后，华夏视觉一直协议控制优力易美。因此，百联
优力的增资事宜并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美的实际控
制力。
⑥2012 年 8 月，优力易美发生股权转让，百联优力将其持有的优力易美 70%
股权转让给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名
自然人，转让完成后廖道训等 10 名一致行动人直接持有优力易美 100%股权。
上述股权转让完成后，优力易美股权结构如下：
⑦2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，优力易美将其持
有的汉华易美 100%股权转让至廖道训等 17 名自然人。廖道训等 10 名一致行动
人以及其他 7 名股东改为在境内直接持有汉华易美股权。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
廖道训等10名一致行动人 黄厄文 谢志辉 秦弦 马文佳 王广平 张向宁 喻建军
82.3450% 12.7629% 1.5780% 1.3855% 0.5961% 0.5961% 0.5961% 0.1403%
汉华易美
（标的公司）
（2）优力易美持有汉华易美 100%股权
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司返程投资、境外上市架构解除前，汉华
易美的唯一股东为优力易美。因此，优力易美持有汉华易美 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美（及其全资子
公司汉华易美）的情况说明
（1）2006 年 8 月，优力易美图像技术与优力易美文化传播签署协议控制协
议
2006 年 8 月 30 日，优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、优力易美
文化传播（后更名为：优力易美）及相关各方签署了《独家技术咨询和服务协议》、
《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控
制协议，2008 年 10 月 15 日由于优力易美更名及增资，故签署了《贷款协议之
补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
协议名称 签署方 协议主要内容
优力易美图像技术（后 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
《独家技术咨询和服 更名为：华夏视觉）、优 向优力易美文化传播（后更名为：优力易
务协议》 力易美文化传播（后更 美）独家提供技术咨询和服务提供；并每
名为：优力易美） 季度收取一定比例的技术咨询和服务费。
优力易美图像技术（后
优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
更名为：华夏视觉）、优
可随时从五位股东购买或指定一人或多人
力易美文化传播（后更
《独家购买权协议》 购买五位股东所持的优力易美文化传播
名为：优力易美）、百联
（后更名为：优力易美）的全部或部分股
优力、柴继军、陈智华、
权。
李学凌、高玮
优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
优力易美图像技术（后
《贷款协议》、《贷款 向五位股东合计提供总额为 100 万元人民
更名为：华夏视觉）、百
协议之补充协议 币的长期贷款，贷款仅能用于优力易美文
联优力、柴继军、陈智
（一）》 化传播（后更名为：优力易美）的正常运
华、李学凌、高玮
营。
《 股 权 质 押 协 议 》、 优力易美图像技术（后 为保证优力易美图像技术（后更名为：华
《股权质押协议之补 更名为：华夏视觉）、百 夏视觉）正常收取相关服务及许可费用，
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
充协议（一）》 联优力、柴继军、陈智 以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的
华、李学凌、高玮 履行，百联优力、柴继军、陈智华、李学
凌、高玮将其所持优力易美文化传播（后
更名为：优力易美）合计 100%股权质押给
优力易美图像技术。
百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高
玮（以下简称“授权人”）不可撤销地授
百联优力、柴继军、陈
《授权委托书》 权优力易美图像技术（后更名为：华夏视
智华、李学凌、高玮
觉）行使授权人作为优力易美文化传播（后
更名为：优力易美）股东的权力
上述协议中，《股权质押协议》（协议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协
议》和《独家技术咨询和服务协议》）已于 2011 年 8 月 31 日在工商部门进行了
备案。
（2）2012 年 11 月，优力易美股东发生变更，各方签署新的控制协议
2012 年 11 月，华夏视觉、优力易美及相关各方签署了《转让协议》，约定
自 2012 年 11 月 20 日起，百联优力在协议控制下的全部权力和义务转让至梁世
平、吴春红、姜海林、吴玉瑞、廖道训、袁闯，自转让之日起，百联优力不再享
有和承担原协议项下的权力和义务。各方重新签署了《独家购买权协议》《贷款
协议》《股权质押协议》《授权委托书》，各协议内容与上述 2006 年 8 月 30 日签
署的控制协议的内容基本一致。
（3）上述控制协议的法律关系
根据上述控制协议，华夏视觉协议控制优力易美及全资子公司汉华易美。廖
道训等 10 名一致行动人作为华夏视觉的实际控制人，通过华夏视觉协议控制优
力易美及其子公司汉华易美。
4、廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及汉华易美的持续控制的主要依
据
（1）自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动通
过股东持股控制和通过华夏视觉协议控制的方式控制优力易美和汉华易美
根据优力易美的历史沿革，自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖
道训等 10 名一致行动人一直实际持有优力易美 100%权益，通过实际持股的方式
控制优力易美及其全资子公司汉华易美。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在此期间，除持股控制外，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉协议
控制优力易美。2006 年 8 月 30 日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签
署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等有效期为 10 年的一系列控制协议（以下简称
“2006 年控制协议”）。优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作为优力易
美股东的权力。2008 年 10 月 15 日，由于优力易美更名及增资，故签署了《贷
款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
上述协议中，《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案，并提交了《股
权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家
购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011 年 9 月 28 日，北京市工商
行政管理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第
00002470 号等五份《股权出质设立登记通知书》1。
综上，廖道训等 10 名一致行动人通过实际持股的方式控制优力易美及其全
资子公司汉华易美。在此期间，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉对优
力易美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。股东持股控制和协
议控制并存。
（2）自 2011 年 8 月 17 日至 2012 年 8 月 11 日，百联优力因增资引进新股
东，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及其全资子公司
汉华易美的控制力。
2011 年 8 月 17 日，因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方
互联网支付牌照，百联优力引进新股东并增资至 1 亿元，增资后廖道训等原 6 名
股东在百联优力的持股比例为 20%，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行动
人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力，主要理由和证据如下：
①华夏视觉、优力易美等各方签署的 2006 年控制协议仍在有效期间，华夏
视觉一直对优力易美拥有持续和有效的协议控制。考虑到增资导致百联优力的股
东发生变化，为避免影响 2006 年控制协议的效力和执行力，并且为进一步加强
1 2012 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2012]第 00002186 号《股
权出质注销登记通知书》，注销了百联优力所持优力易美股权的质押；2013 年 4 月 2 日，北京市工商行政
管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2013]第 00001049 号至 00001052 号等四份《股权出质注销登记
通知书》，注销了柴继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和保障控制协议对外公示效力。在百联优力增资前，优力易美就已启动股权质押
登记手续并于 2011 年 8 月 9 日通过了工商局网上预审，并向工商局现场提交并
备案了《股权质押协议》。2011 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局
颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第 00002470 号等五份《股
权出质设立登记通知书》2。
②百联优力增资前后，百联优力的董事、监事及高管未发生任何变化，仍由
原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人数人或其
直系亲属担任。百联优力的董监高任职情况，具体见下表：
时间 2002.5.16-2003.5.23 2003.5.23-2004.9.1 2004.9.1-至今
Liao Jie（廖杰，执行
Liang Amy Jun（梁军，执 董事）
姜海林（执行董事）
行董事、总经理） 袁闯（监事）
袁闯（监事）
董监高 袁闯（监事） 廖道训（监事）
廖道训（监事）
廖道训（监事） Liang Amy Jun（梁军，
Liao Jie（廖杰，总经理）
姜海林（副总经理） 总经理）
姜海林（副总经理）
4 名董监高均由一致行动 5 名董监高均由一致 4 名董监高均由一致行
说明 人中的数人或其直系亲属 行动人中的数人或其 动人中的数人或其直
担任 直系亲属担任 系亲属担任
③百联优力新增股东中唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北
京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进已于 2013 年 7 月分别确认：百联优力
在 2011 年 8 月 17 日前通过直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华
易美）的股权或权益，在百联优力 2011 年 8 月增资前后均应归属于六位原股东
享有和承担，与新增股东无关（确认函的主要内容详见本节“六、关于标的公司
股权控制关系的其他说明”之“（三）百联优力的历史沿革”之“3、2011 年 8
月增资”），上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
（3）自 2012 年 8 月 11 日至 2013 年 5 月，百联优力将优力易美 70%股权转
让给廖道训等 6 名自然人后，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股和协议控
制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
2012 年 8 月 11 日，百联优力与实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
2 2012 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2012]第 00002186 号《股
权出质注销登记通知书》，注销了百联优力所持优力易美股权的质押；2013 年 4 月 2 日，北京市工商行政
管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2013]第 00001049 号至 00001052 号等四份《股权出质注销登记
通知书》，注销了柴继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
平、姜海林、袁闯等 6 名自然人签署《出资转让协议书》，约定将优力易美 70%
股权转让给廖道训等 6 名自然人，转让完成后廖道训等 10 名一致行动人直接持
有优力易美 100%股权。
上述股权变更于 2012 年 11 月 20 日完成工商登记手续，华夏视觉、优力易
美及优力易美全体股东（即廖道训等 10 名一致行动人）于同日签署了《转让协
议》，约定 2006 年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美
及廖道训等 10 名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、
《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期
为 10 年的一系列控制协议（以下简称“2012 年控制协议”）。优力易美全体股
东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉继续对优力易
美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。
综上，廖道训等 10 名一致行动人通过股东直接持股控制和通过华夏视觉
协议控制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
（4）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10
名一致行动人成为汉华易美的直接持股股东，继续保持对汉华易美的实际控制
力。
2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一致
行动人直接持有标的公司汉华易美 82.3450%股权，继续保持对汉华易美的实际
控制。
5、廖道训等 10 名一致行动人对于汉华易美控制的具体方式
（1）股东层面的控制情况
如上所述，自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架
构解除前，因标的公司搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等 10 名一致行动
人通过股东持股控制和协议控制两种方式控制优力易美，并间接控制汉华易美。
2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉与优力易
美之间的控制协议相应终止，廖道训等 10 名一致行动人直接持有汉华易美
82.3450%股权，以股权控制为唯一控制方式，继续控制汉华易美。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）董事会层面绝对控制
自 2006 年 8 月以来，优力易美、汉华易美的历届董事会中占绝对多数的成
员均是由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
3 名董事均由一致行
7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动
动人中的数人或其
说明 中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系
直系亲属或指定代
或指定代表担任 亲属或指定代表担任
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
（3）生产经营层面担任高管
自设立以来，汉华易美的高管担任情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任汉华易美的技术总监; 孙晓蔷自 2013 年起担任
华夏视觉副总裁。
六、关于标的公司股权控制关系的其他说明
（一）自 2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人构成一致
行动关系
1、廖道训、吴玉瑞、梁世平、吴春红、姜海林、袁闯六人及其家族成员多
年来保持紧密和牢固的合作关系，至今成功投资和运营智能交通、互联网文化
创意、垂直性 IT 社区网络等三个领域的项目，形成了深度信任的合作关系。在
此基础上，廖道训等 6 人与其所投资公司的主要高管或创始合伙人在主要投资项
目中均保持着一致行动关系
廖道训、吴玉瑞（廖道训、吴玉瑞为夫妻关系）、梁世平、吴春红（梁世平、
吴春红为母子关系）、姜海林、袁闯自 2002 年以来通过投资平台百联优力从事对
外投资活动，多年来保持紧密和牢固的合作关系，至今在智能交通、互联网文化
创意、垂直性 IT 社区网络三个领域成功投资并经营了中国智能交通（控股）有
限公司（CIC，香港联交所主板上市公司，股票代码：01900），视觉中国（VCG，
标的公司的控股公司），和 CSDN HOLDINGS LIMITED（CSDN，主营垂直性 IT
社区网络）。
由于廖道训等 6 人及其家族成员分别拥有不同的背景和专业强项，在行业关
注和内部分工上有所侧重，廖道训、吴玉瑞夫妇通过其子廖杰主要负责和统筹三
个项目相关企业战略规划、资本运作、核心团队搭建；梁军以吴春红之女、梁世
平之妹的身份，主要负责和主持 VCG 的业务运营和日常管理；姜海林关注和负
责的更多的是 CIC 的业务运营和日常管理；袁闯主要负责和主持 CSDN 的业务
运营和日常管理。虽然各位创始人及家族代表之间的分工和侧重不同，但合作以
来他们内部自始至终都保持紧密和牢固的合作关系，相互之间深度信任。
多年的成功合作使得廖道训等 6 人建立了良好的相互信任关系。为提高对于
所投资公司的管理决策效率，在廖道训等 6 人共同投资的项目中，廖道训等 6 人
与其所投资公司的主要高管或创始合伙人均保持着一致行动关系，明细情况如下
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
表所示：
所投资的 其他一致行动人在所投资公司
序号 一致行动人关系 备注
公司名称 的任职信息
根据 2010 年
除廖道训等 6 人外，王靖、潘
CIC 上市时公
廖道训等 6 人及王靖等 建国、吕西林担任 CIC 董事和
开披露的招
1 CIC 其他 10 人共计 16 人被 高级副总裁，赵立森曾担任
股文件、CIC
视为一组密切联系股东 CIC 董事，曾担任 CIC 下属公
年报和任职
司董事及高管人员
情况说明等
廖道训等 6 人通过 Sky
除廖道训等 6 人外，蒋涛为
Pearl Holdings Limited 根据各方签
CSDN 的创始股东，董晴担任
与 Media Vanguard 署的《一致行
CSDN 及下属公司的董事及首
2 CSDN Holding Limited、蒋涛、 动协议》和任
席执行官，范凯担任 CSDN 的
曾 登 高 、 范 凯 、 职情况说明
技术总监，曾登高为 CSDN 的
Dipl.-ing.Dong Qing（董 等
创始股东和技术顾问
晴）为一致行动关系
除廖道训等 6 人外，柴继军为
根据各方签
标的公司的总编辑，高玮之夫
廖道训等 6 人及柴继军、 署的《一致行
魏林为标的公司的首席行政
3 标的公司 高玮、陈智华、李学凌 4 动协议》和任
官，陈智华在 2012 年 5 月前为
人为一致行动关系 职情况说明
标的公司的技术总监，李学凌
等
为其早期合作的创业合伙人
2、签署《一致行动协议》
2006 年 8 月 30 日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF 后，
为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效
率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道
训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年），
约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东
的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2012 年 11 月 20 日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴
春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等 10 名一致行动
人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等
10 名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《一致行动协议》（2013 年），确认：自 2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致
行动人就已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理
及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实
际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组
后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
3、2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过其 100%持股的公司
UIG 统一对下属公司行使股东权力，UIG 是实现一致行动的载体，股权架构和
公司治理结构上保证了一致行动的有效实施。
UIG 的历史股权结构变化如下表所示：
2006.5.24～2006.7.13 2006.7.13～2013.3.11 2013.3.11 至今
序号 名义股东 实际出资人
股东 持股数 持股比例 股东 持股数 比例
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 廖道训 8,750 17.50% 廖道训 8,750 17.50%
2 吴玉瑞 5,900 11.80% 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90% 吴春红 5,450 10.90%
姜海林 35,000 70%
4 袁闯 1,750 3.50% 袁闯 1,750 3.50%
5 梁世平 5,450 10.90% 梁世平 5,450 10.90%
廖杰 1 100%
6 姜海林 7,700 15.40% 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 1 100% - 50,000 100% - 50,000 100% - 50,000 100%
注：姜海林代实际出资人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、袁闯、梁世平、姜海林）的持股
情况详见重组报告书“第四节 交易标的”之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”之
“（二）UIG、优力易美历史上姜海林代持关系的说明”。
如上表所示，2006 年 7 月以来，廖道训等 10 名一致行动人实际拥有 UIG100%
的权益。UIG 本身未实际开展经营业务，其本身是廖道训等 10 名一致行动人实
现一致行动的载体。自 2006 年 7 月至 2013 年 5 月，VCG、优力易美、汉华易美
的股权结构虽有变化，但 UIG 作为廖道训等 10 名一致行动人对上述公司行使股
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东权利的载体并进行实际控制的机制未发生变化，即一直通过 UIG 来持股和控
制 VCG 及其下属公司。该种控制模式在标的公司境外上市、返程投资架构解除
前一直没有发生过变化。廖道训等 10 名一致行动人通过 UIG 统一对下属公司行
使股东权力，保证了一致行动的有效实施。
UIG 的实际股东保持一致行动，其重要表现方式为：自 2006 年 5 月 UIG
成立以来，其董事会一直仅设一名执行董事，其中：自 2006 年 5 月 UIG 成立至
2013 年 4 月，UIG 董事会所设的唯一一名执行董事一直由 10 名一致行动人中廖
道训之子廖杰担任；2013 年 4 月至今，UIG 董事会所设的唯一一名执行董事由
10 名一致行动人中吴春红和梁世平之直系亲属梁军担任。
综上，2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过共同的持股公司
UIG 统一对下属公司行使股东权力，UIG 是一致行动的载体，在股权架构和公司
治理结构上保证了一致行动的有效实施。
4、廖道训等 10 名一致行动人在标的公司以往的经营决策中，均保持了一致
行动
廖道训等 10 名一致行动人作为 UIG 的实际持股人，通过持股公司 UIG 这一
平台统一对下属公司行使股东权力，对于 UIG 及其控制的 VCG、华夏视觉、优
力易美及汉华易美的股权转让、重大经营决策、重要高管的任命等事宜，廖道训
等 10 名一致行动人事先进行了充分协商，在相关董事会或股东会中均表示了一
致意见。自标的公司设立以来，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美、优力易
美、华夏视觉、VCG 和 UIG 的运营和管理始终保持一致。
5、境外投资者 TDF 确认知晓廖道训等 10 名自然人的一致行动关系
根据与 TDF 合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董事钟晓林博士进行的访谈，
钟晓林博士确认在 2006 年 9 月 TDF 投资 VCG 时，知晓廖道训等 10 名自然人的
一致行动关系。
6、其他亲属是否构成一致行动关系
如上所述，根据相关各方签署的《一致行动协议》（2006 年）、《一致行动协
议》（2012 年）、《一致行动协议》（2013 年），廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平构成一致行动关系。除上述 10
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
名自然人外，其他相关亲属人员并不在一致行动协议及一致行动关系的范围之
内。
7、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：廖道训等 10 名自然人为一致行动人，该 10
名一致行动人为华夏视觉、汉华易美的共同实际控制人，且最近三年没有发生变
化。廖道训等 10 名自然人一致行动的证据已在重组报告书中补充披露。
（二）UIG、优力易美历史上姜海林代持关系的说明
1、签署了《代持协议》
根据签署日期为 2006 年 7 月 13 日，签署各方为百联优力当时全体股东廖道
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯（下称“实际出资人”）的《代持
协议》，实际出资人委托名义出资人姜海林代为持有其在 UIG 的 70%股份以及在
优力易美文化传播（后更名为：优力易美）的 70%股权，姜海林分别以 UIG 股
东和优力易美文化传播（后更名为：优力易美）股东的名义，代表实际出资人在
UIG、优力易美文化传播（后更名为：优力易美）享有股东权益、承担股东义务。
实际出资人为上述代持出资的实际所有人，为所有与代持出资相关的请求权、分
红权等权利的最终受益人，并且为所有与代持出资相关的义务的最终承担者。
《代持协议》的主要委托事项如下：
（1）全体实际出资人共同持有 UIG 普通股股票 35,000 股，持股比例为 70%；
全体实际出资人共同持有优力易美 70%的股权。在《代持协议》存续期间，实际
出资人委托姜海林代为持有实际出资人在 UIG 的 70%的股份以及优力易美 70%
的股权（以下合并简称“代持股份”），且姜海林同意接受委托。姜海林分别以
UIG 股东以及优力易美股东的名义，代表实际出资人在 UIG 以及优力易美享有
股东权益、承担股东义务，包括但不限于：
①出席股东会，并以其所代持股份的数额行使表决权；
②代表实际出资人行使股东权利、参与目标公司的公司治理，包括但不限于
向股东大会推荐、选举或委派董事人选，修改公司章程等；
③代表实际出资人了解公司经营状况和财务状况，查阅公司章程、股东会议
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
④代表实际出资人获取利润，并依照实际出资人委托持股的实际股份数额向
实际出资人派发；
⑤代表实际出资人向其他方转让实际出资人所持有的股份，并按照应归属实
际出资人所有的实际转让股份数额向实际出资人转交股份转让的所得价款；
⑥公司解散时，代表实际出资人按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余
财产，并将该等剩余财产无偿转交实际出资人。
（2）姜海林接受委托并履行代持股份有关的委托事项不收取任何报酬；姜
海林为处理与代持股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，实际出资人应当
偿还该费用；该费用的支付，可以从代持股份产生的权益中抵扣。
（3）任何一名实际出资人有权就其实际持有的 UIG 股份和/或优力易美股权
随时单方面要求修改或解除本协议。
2、股份代持的详细情况
姜海林代实际出资人持有 UIG70%股权的详细情况如下：
UIG100%股权
序号 代持期间 名义股东 实际出资人
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 廖道训 8,750 17.50%
2 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90%
姜海林 35,000 70%
4 袁闯 1,750 3.50%
5 梁世平 5,450 10.90%
6 2006.7.13～2013.3.11 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 50,000 100% - 50,000 100%
姜海林代实际出资人持有优力易美 70%股权的详细情况如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
优力易美 100%股权
序号 代持期间 名义股东 实际出资人
出资额 出资额
股东 比例 股东 比例
（万元） （万元）
1 廖道训 3.50 17.50%
2 吴玉瑞 3.36 16.80%
3 吴春红 1.68 8.40%
姜海林 14.00 70%
4 袁闯 1.68 8.40%
5 梁世平 0.70 3.50%
6 2006.5.18～2007.6.7 姜海林 3.08 15.40%
7 柴继军 3.58 17.92% 柴继军 3.58 17.92%
8 陈智华 1.49 7.46% 陈智华 1.49 7.46%
9 李学凌 0.62 3.08% 李学凌 0.62 3.08%
10 高玮 0.31 1.54% 高玮 0.31 1.54%
合计 - 20.00 100% - 20.00 100%
3、股份代持的原因
2006 年，为了引入境外投资者 TDF，同时未来条件成熟时能够在香港或其
他境外证券市场上市，标的公司拟搭建境外上市、返程投资架构。鉴于境外上市
监管机构（如香港联交所）承认真实的代持关系，该等股东之间的代持及未来解
除代持一般不会对未来境外上市造成实质性影响，在此背景下，并且考虑到当时
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人处于不同城市，
办理相关程序时签字存在诸多不便，基于多年的合作，彼此之间相互信任，廖道
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人一致同意将 UIG、优
力易美股权交由姜海林一人代为持有。
4、股份代持的证据
标的公司在搭建境外上市、返程投资架构时，廖道训等 10 名一致行动人曾
通过 UIG 持有标的公司权益。2006 年 7 月 13 日至 2013 年 3 月 11 日期间，姜海
林代廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实际出资人持有
UIG70%股权。UIG 的历史沿革如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对于 UIG 股份代持真实性的证据提供如下：
（1）廖道训、吴玉瑞、梁世平、吴春红、姜海林、袁闯六人及其家族成员
多年来保持紧密和牢固的合作，至今成功投资和控制智能交通、互联网文化创
意、垂直性 IT 社区网络三个领域的项目，形成了深度信任的合作关系，六人及
其家族成员在不同行业项目的分工有所侧重。在此基础上，廖道训等 6 人在主要
投资项目中形成了“代持+一致行动”的合作模式，并且代持是一致行动人之间的
内部代持。
廖道训、吴玉瑞（廖道训、吴玉瑞为夫妻关系）、梁世平、吴春红（梁世平、
吴春红为母子关系）、姜海林、袁闯自 2002 年以来通过投资平台百联优力从事对
外投资活动，多年来保持紧密和牢固的合作关系，至今在智能交通、互联网文化
创意、垂直性 IT 社区网络三个领域成功投资并经营了中国智能交通（控股）有
限公司（CIC，香港联交所主板上市公司，股票代码：01900），视觉中国（VCG，
标的公司的控股公司），和 CSDN HOLDINGS LIMITED（CSDN，主营垂直性 IT
社区网络）。
由于廖道训等 6 人及其家族成员分别拥有不同的背景和专业强项，在行业关
注和内部分工上有所侧重，廖道训、吴玉瑞夫妇通过其子廖杰主要负责和统筹三
个项目相关企业战略规划、资本运作、核心团队搭建；梁军以吴春红之女、梁世
平之妹的身份，主要负责和主持 VCG 的业务运营和日常管理；姜海林主要负责
CIC 的业务运营和日常管理；袁闯主要负责和主持 CSDN 的业务运营和日常管
理。自合作以来，廖道训等 6 人始终保持紧密和牢固的合作关系，相互之间深度
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
信任。
鉴于廖道训等 6 人所共同投资项目原拟在国外上市，在境外上市监管中（如
香港联交所），该等股东之间的代持及未来解除代持一般不会对未来境外上市造
成实质性影响。在此背景下，考虑到廖道训等 6 人处于不同城市，办理相关程序
时签字存在诸多不便，基于多年的合作，彼此之间相互信任，廖道训等 6 人在主
要投资项目中形成了“代持+一致行动”的合作模式，即：他们不仅在标的公司存
在代持，在其他投资项目如 CSDN 也存在相同的代持；同时，作为多年成功的
投资经营方式，廖道训等 6 人均与其所共同投资公司的创始合伙人和主要高管等
保持一致行动关系，这不仅体现在标的公司（如廖道训等 6 人与柴继军等 4 人保
持一致行动关系），在 CIC，CSDN 中也有类似的一致行动安排，一致行动情形
请参阅本反馈意见回复第三题。
代持人和被代持人均是廖道训等 10 名一致行动人的内部成员，该代持系廖
道训等 10 名一致行动人之间的内部代持。
（2）VCG 在 2006 年 8 月引入财务投资者 TDF 时，各方签署的投资协议中
明确了代持关系；TDF 合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董事钟晓林博士亦在访
谈中确认了投资协议和代持的真实性。
2006 年 8 月 16 日，VCG 在引入海外知名投资者 TDF3时，廖道训等 10 名一
致行动人均参与了相关决策，并作为创始股东签署相关协议。在 VCG 与 TDF 签
署的投资协议上，明确了 UIG 层面姜海林和百联优力六名实际出资人的代持关
系。
2013 年 9 月 12 日和 12 月 14 日，本次交易的独立财务顾问和法律顾问对 TDF
合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董事钟晓林博士4进行了两次访谈，钟晓林博士确
1 TDF 是 KPCB China（凯鹏华盈中国基金）的前身。KPCB Global 成立于 1972 年，是美国最大的风险基金。
成立 40 多年来，KPCB Global 已经先后投资支持了 475 家创业企业，包括 Google、亚马逊(Amazon.com)、
Youtube、美国在线(AOL)、太阳微系统(Sun Microsystems)、Pharmaceuticals、康柏（Compaq）、Intuit、
Juniper Networks、Netscape、莲花软件(lotus)等。KPCB 的投资组合当中已经有 150 多家公司成功上市。
KPCB Global 的主要合伙人包括美国著名风险投资家约翰杜尔（曾担任美国经济复苏顾问委员会顾问、美
国人文与科学院院士、担任包括 Google 等 11 家科技公司董事、曾向约 250 家美国科技公司投资）、美国
前副总统阿尔戈尔等重量级人物。
4 根据阳光电源股份有限公司（深圳证券交易所创业板上市公司，代码：300274）2011 年 10 月发布的招股
说明书，上市之前，天辉国际投资企业有限公司持有该公司 13.98%的股份，天辉国际投资企业有限公司
的股东为 TDF，TDF 是由 TDF Management II, LLC 管理，专注于投资大中华地区高科技和高成长企业的
国际风险投资基金。天辉国际投资企业有限公司委派钟晓林（中国香港籍，具有中国香港永久居留权）为
阳光电源股份有限公司董事（董事任期为 2010 年 8 月至 2013 年 8 月），曾任凯鹏华盈（KPCB）创业投资
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认了投资协议的真实性，确认 TDF 在投资 VCG 时，UIG 的实际股东为廖道训等
10 名一致行动人，姜海林系代廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁
闯六人持有 UIG 的股权。
（3）相关主体在 2006 年 6-8 月期间的历史邮件提及了姜海林代持事宜，上
述邮件已经保全证据公证，邮件内容已经有关人员确认。
2006 年，VCG 引入财务投资者 TDF 时，交易各方曾聘请北京君泽君律师事
务所和 DLA Piper UK LLP Beijing Representative Office（英国欧华律师事务所驻
北京代表处）（下称 DLA）作为当时交易的法律顾问，上述各方在 2006 年 6-8
月期间有多封历史邮件往来，邮件内容中曾多次提及姜海林为百联优力（百联优
力当时的股东为廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平和袁闯）代持股份。
北京市中信公证处于 2013 年 12 月 4 日出具《公证书》（[2013]京中信内民
证字 39793 号），对上述历史邮件（包含法律顾问账单）的内容进行了保全证据
公证，证明相关邮件内容系现场操作过程中截屏打印所得，与实际情况相符。
当时代表DLA的律师为Rock T. Lee，Rock T. Lee现为美国凯威莱德律师事务
所合伙人。2013年12月20日，Rock T. Lee通过其在美国凯威莱德律师事务所网站
载明的邮箱以邮件方式回复：（1）其于2006年1月至2010年5月供职于英国欧华律
师事务所驻北京代表处，在VCG与TDF进行A轮融资交易时，即2006年7月至2006
年9月，其为英国欧华律师事务所驻北京代表处的律师，具体担任“Head of Venture
Capital & Private Equity Practice”的职务。（2）在该项目中，英国欧华律师事务所
驻北京代表处受TDF的委托担任投资人律师，其是该项目的负责律师。（3）2006
年8月16日，VCG与TDF以及相关各方签署了《Share Purchase Agreement》，根据
该协议，当时的公司律师君泽君律师事务所代表公司在交割时向TDF及英国欧华
律师事务所提交了Exhibit E 《Disclosure Schedule》（“《披露函》”）。基于该《披
露函》第4.1（ii）节，DLA了解到姜海林作为百联优力的受托人，代百联优力持
有UIG70%的股份。
（4）法律顾问 DLA 在 2006 年 11 月发出的账单中提及姜海林代持事宜，
该账单已经有关人员确认属实。
中国基金和华盈创投基金（TDF Capital）执行董事（合伙人）。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年，VCG 引入财务投资者 TDF 时，DLA 作为当时交易的法律顾问，
于 2006 年 11 月发出一封附件为付款账单的邮件，付款账单中详细列示了 DLA
已完成工作的清单，清单中提及：2006 年 7 月 26 日与北京君泽君律师事务所电
话讨论姜海林和百联优力之间的代持安排。
北京市中信公证处于2013年12月4日出具（2013）京中信内民证字39793号公
证书，对该付款账单邮件及其附件的内容进行了保全证据公证，证明相关邮件系
现场操作过程中截屏打印所得，与实际情况相符。
上述DLA付款账单的编号为RTL 880375-1。2013年12月19日，DLA Piper
Hong Kong的Mark Fenoughty（Finance Director）通过DLA的邮箱以邮件方式确
认该RTL 880375-1号账单系由DLA于2006年11月17日发出。
（5）境外股东 Getty 出具的《确认函》中确认知晓姜海林代持事宜。
Getty 副总裁、原 VCG 董事 Christian Toksvig 代表 Getty 于 2013 年 9 月 18
日出具《确认函》，确认 Getty 在换股收购 VCG 股权时曾知晓 UIG、VCG 的实
际控制人为廖道训等 10 名一致行动人，并知晓姜海林在 UIG 层面代廖道训等 6
名自然人持股。
Getty 于 1995 年创立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称。
Getty 服务全球 120 多个国家和地区，全球设有 65 个分支机构，是全球主要的视
觉素材供应商。2008 年 2 月，Getty 被美国著名私募基金 Hellman & Friedman（“海
曼傅莱曼”）私有化退市。2012 年，Carlyle Group（“凯雷投资集团”）溢价收购
海曼傅莱曼持有的 Getty 股权，收购后凯雷投资集团持股 51%，Getty 家族及管
理层共同持股 49%。凯雷投资集团创建于 1987 年，总部在美国首都华盛顿，是
全球最大的、最成功的投资公司之一，已在 NASDAQ 上市（交易代码 CG）。资
产管理规模约达 1560 亿美元，旗下共有 99 支基金及 63 支母基金从事于企业私
募股权、实物资产、全球战略型金融资产及母基金解决方案投资领域的业务，在
全球共有 32 个办事处。
香港律师事务所 Pang & Co 出具法律意见书，认为上述《确认函》的签署人
Christian Toksvig 已经 Getty、Getty International 正式授权，上述《确认函》对
Getty 具有约束力。香港李伟斌律师行的李伟斌律师对 Pang & Co 前述法律意见
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
书的出具进行了见证。
（6）代持人及相关主体出具《确认函》确认代持事宜，《确认函》已经公证，
确保不存在纠纷或潜在纠纷。
2013 年 6 月 17 日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6
名实际出资人分别出具《确认函》，确认《代持协议》、《解除代持确认书》符
合真实情况，均由本人签署，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯
等 6 名实际出资人（包括姜海林本人）承诺就上述 UIG、优力易美股权代持事项
及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG 其他 4 位股东（同时是 10 名一致行动人）柴继军、陈智华、李学凌、
高玮自 2006 年就知悉姜海林与廖道训等 6 名实际出资人之间的代持关系，4 位
股东也分别于 2013 年 6 月 17 日出具《确认函》，确认本人知晓并认可廖道训、
吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实际出资人与名义股东姜海林之
间的股份代持及解除情况。
上述《确认函》已由武汉市黄鹤公证处公证，确保不存在因代持事项导致的
股权纠纷或潜在纠纷。
（7）姜海林代持期间，标的公司及相关主体的董事、高级管理人员仍然均
由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任；姜海林代
持期间，代持人姜海林并未在 UIG、VCG、华夏视觉、汉华易美的董事会中担
任董事，也未在管理层担任过任何职务。
1、代持建立和解除期间，标的公司及相关主体的董事及高管均是由廖道训
等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任
UIG 及其所控制公司 VCG 及华夏视觉、优力易美、汉华易美历届董事会中
占绝对多数的成员均是由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指
定代表担任。UIG、VCG、华夏视觉、优力易美及汉华易美的历届董事、高管名
单详见重组报告书“第四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关系”。
2、自 2006 年 8 月以来，代持人姜海林未在 UIG、VCG、华夏视觉、汉华
易美的董事会中担任董事，也未在管理层担任过任何职务
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 7 月至 2013 年 3 月，姜海林代持期间未曾在廖道训等 10 名一致行
动人的境外控股公司 UIG 及 VCG、标的公司华夏视觉、汉华易美担任过任何董
事，也未曾在任何经营实体中担任过管理层。姜海林仅于 2006 年 8 月至 2012 年
8 月期间在优力易美董事会（共 6 名董事）担任董事之一，其他 5 名董事（柴继
军、梁军、林捷、陈智华、高玮）分别由廖道训等 10 名一致行动人本人、直系
亲属或指定代表担任。
（8）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项进一步说明了姜海林曾代廖道训等
6 人持有 UIG 股份，该等代持及解除代持为廖道训等 6 人真实的意思表示，该等
代持不违反相关法律的强制性规定，且该等代持已解除，故该等代持事项对本次
重组不构成实质性法律障碍。姜海林代廖道训等 6 人持有 UIG 股份的证据已在
重组报告书中进行了补充披露。
（三）百联优力的历史沿革
1、2002 年 8 月公司设立
2002 年 8 月，梁军、廖道训、吴玉瑞、姜海林、袁闯设立百联优力，设立
时注册资本 2000 万元。2002 年 9 月 14 日，北京华中宏会计师事务所有限公司
出具了《验资报告》（华验字[2002]第（146）号），确认上述出资到位。百联优
力设立时的股权结构如下：
序号 名称股东 出资额（万元） 比例
1 廖道训 500 25.00%
2 吴玉瑞 480 24.00%
3 梁军 480 24.00%
4 姜海林 440 22.00%
5 袁闯 100 5.00%
合计 2,000 100%
2、2004 年 9 月股权转让
2004 年 9 月，百联优力召开股东会，同意梁军将其所持百联优力 240 万元
出资额转让给梁世平，将其所持百联优力 240 万元出资额转让给吴春红。2004
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 9 月 1 日，梁军与梁世平、吴春红签署了《股权转让协议》。本次股权转让双
方中，梁军系吴春红与梁世平的直系亲属。
上述股权转让完成后，百联优力的股权结构如下：
序号 名称股东 出资额（万元） 比例
1 廖道训 500 25%
2 吴玉瑞 480 24%
3 姜海林 440 22%
4 吴春红 240 12%
5 梁世平 240 12%
6 袁闯 100 5%
合计 2,000 100%
3、2011 年 8 月增资
（1）增资的具体情况
2011 年 8 月，为开展第三方支付业务并申请第三方支付牌照，百联优力召
开股东会，同意百联优力增资至 10,000 万元，同时引入新股东覃进、唐小虹、
张倩、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司。
2011 年 8 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（京润（验）[2011]-217373 号），确认上述资金到位。
上述增资完成后，百联优力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 北京创新乐知信息技术有限公司 4,600 46.00%
2 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 950 9.50%
3 唐小虹 900 9.00%
4 张倩 800 8.00%
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5 覃进 750 7.50%
6 廖道训 500 5.00%
7 吴玉瑞 480 4.80%
8 姜海林 440 4.40%
9 吴春红 240 2.40%
10 梁世平 240 2.40%
11 袁闯 100 1.00%
合计 10,000 100%
2013 年 1 月 6 日，百联优力取得了中国人民银行颁发的《中华人民共和国
支付业务许可证》（许可证编号：Z2021911000013），业务类型为互联网支付，
有效期至 2018 年 1 月 5 日。
百联优力按照央行要求已于牌照获批前剥离了全部非第三方支付业务，目前
已多次通过中国人民银行科技处关于支付业务软硬件系统及系统安全、系统管理
等多方面的检查和审核；通过中国人民银行营管部反洗钱处反洗钱技术和工作管
理及合规审核；通过中国人民银行营管部支付处关于支付业务、财务方面的合规
审核。2013 年 5 月百联优力的高管已全部通过中国人民银行的金融机构高管技
术、政策和业务考核。
百联优力的支付业务主要定位于 IT 软件外包行业，C2B 业务。百联优力和
CSTO 软件外包平台合作，为他们外包平台上进行软件外包交易的开发团队和中
小企业客户提供第三方支付服务，是软件外包行业的支付平台，目前每月支付业
务量 1000 笔以上，日均业务 30-50 笔。已和光大银行、中国银行、中信银行、
银联（正在谈判）开通了银行电子支付接口。
百联优力未来的预期发展方向是在 IT 新技术、新业务领域有新的突破。
（2）本次增资价格与本次交易评估值的比较
2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联
网支付牌照，百联优力引入新股东，并增资至 1 亿元。增资时并未对百联优力进
行评估，新增股东按照 1 元/股的价格平价对百联优力进行增资。
根据华夏视觉与优力易美于 2006 年 8 月签署的一系列控制协议，百联优力
已授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力，自 2006 年 8 月起至 2013 年 5
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月期间，华夏视觉协议控制优力易美。百联优力新进入股东不享有优力易美及汉
华易美的权益。百联优力新增股东中北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北
京）科技发展有限责任公司、唐小虹、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放
弃原股东投资权益和债务之确认函》，确认百联优力在 2011 年 8 月 17 日前通过
直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华易美）的股权或权益，在百
联优力 2011 年 8 月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无
关（确认函的主要内容详见本节“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”
之“（三）百联优力的历史沿革”之“3、2011 年 8 月增资”）。上述确认函已
经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
综上，2011 年 8 月百联优力发生增资时，百联优力仅为优力易美的名义股
东，优力易美已被华夏视觉通过协议方式实际控制。新增股东以注册资本平价对
百联优力进行增资，主要是拟将百联优力作为申请非金融机构第三方互联网支付
牌照的平台公司，新增股东并不能享有百联优力名义持有的优力易美及汉华易美
的任何权益。本次交易的评估主体是华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权。
由于百联优力新增股东不享有优力易美及其控制的汉华易美的权益，因此此次增
资的价格与本次交易评估值不具有可比性。
（3）本次增资事项不影响廖道训等10名一致行动人对于优力易美及汉华易
美实际控制力的说明
2011年8月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网
支付牌照，百联优力原6为股东同意引入新股东，并增资至1亿元。根据华夏视觉
与优力易美于2006年8月签署的一系列控制协议，百联优力已授权华夏视觉行使
其作为优力易美股东的权力，自2006年8月起至2013年5月期间，华夏视觉协议控
制优力易美。因此，百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美的权益。
百联优力股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、唐小虹、
北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、
覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》并确认：
①百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务，按照
支付牌照要求需将注册资金增资至1亿元人民币。六位原股东同意按照注册资本
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
平价引进其他新增股东，但增资前百联优力本身及对外投资权益及负债均由六位
原股东享有和承担，与新增股东无关。2011年8月17日，新增股东合计向百联优
力增资人民币8,000万，增资完成后新增股东合计持有百联优力80%股权。
②百联优力在2011年8月17日前，曾通过直接或间接方式持有以下公司的股
权或权益（下称“原股东投资权益”），包括但不限于：UIG及下属公司、优力
易美及下属公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司、
世纪乐知（北京）网络技术有限公司及前述公司直接或间接控制的下属公司等（下
称“原股东权益公司”）。上述与原股东投资权益相关的所有权利（包括但不限
于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管理层委派、经营和业务管
理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债务（包括已有的或潜在的）、
风险和责任，在百联优力2011年8月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，
与新增股东无关。六位原股东有权自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处
置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予以配合。新增股东在此一致确
认和承诺：2011年8月增资时已知晓并认可上述事宜，不可撤销地、且永久性地
放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益（包
括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东权益），无论
是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益的相关债务。新增股东确认并
承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在任何有
关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不会就上述原股东投资权益提出
任何异议、索赔或权利主张。
③新增股东进一步确认：百联优力本身在2011年8月17日增资前所有的权益
与债务与新增股东无关，均由六位原股东享有和承担。
④若本确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，则
应以本确认函约定为准。
2013 年 7 月 5 日，上述股东出具的确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公
证。
（4）新增投资者放弃全部投资权益和债务是否合规、是否符合商业逻辑、
该放弃行为是否影响百联优力申请非金融机构第三方互联网支付牌照的主体资
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
格，及百联优力在该次增资后历次股东会决议的说明。
1）百联优力 2011 年新增股东的总体情况概述
① 相关各方拟共同投资发展第三方支付业务，根据央行《非金融机构支付
服务管理办法》有关规定，支付牌照申请人应具备九项条件且注册资本应达到 1
亿元，其主要出资人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或连续
为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。为此，各方以百联优力作为第
三方支付牌照申请人和后续运营平台，百联优力于 2011 年 8 月引入新股东并增
资至 1 亿元。
中国人民银行于 2010 年 6 月 14 日颁布《非金融机构支付服务管理办法》 中
国人民银行令〔2010〕 第 2 号），其中：
第八条规定：《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：（一）在中华
人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法
人；（二）有符合本办法规定的注册资本最低限额；（三）有符合本办法规定的出
资人；（四）有 5 名以上熟悉支付业务的高级管理人员；（五）有符合要求的反洗
钱措施；（六）有符合要求的支付业务设施；（七）有健全的组织机构、内部控制
制度和风险管理措施；（八）有符合要求的营业场所和安全保障措施；（九）申请
人及其高级管理人员最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法
犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
第九条规定：申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额
为 1 亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资
本最低限额为 3 千万元人民币。注册资本最低限额为实缴货币资本。
第十条规定：申请人的主要出资人应当符合以下条件：（1）为依法设立的有
限责任公司或股份有限公司；（2）截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支
持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上；（3）
截至申请日，连续盈利 2 年以上；（4）最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯
罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、
唐小虹、张倩、覃进等百联优力的新增股东与廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
姜海林、袁闯等百联优力的原股东拟共同投资发展第三方支付业务，并根据《非
金融机构支付服务管理办法》的上述规定，做了如下安排：
根据《非金融机构支付服务管理办法》第八条的规定，第三方支付牌照申请
人应具备九项条件，以百联优力作为第三方支付牌照申请人和后续运营平台较为
适合；
根据《非金融机构支付服务管理办法》第九条的规定，百联优力的注册资本
应达到 1 亿元人民币。为此，北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）
科技发展有限责任公司、唐小虹、张倩、覃进等百联优力的新增股东以增资方式
进入百联优力，将百联优力的注册资本增至 1 亿元。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十条的规定，百联优力的主要出资
人需连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提
供信息处理支持服务 2 年以上。百联优力的新增股东中，北京创新乐知信息技术
有限公司成立于 2006 年 9 月，截至百联优力申请第三方支付牌照时，从事互联
网信息服务业务已满 2 年以上，且已持续盈利满 2 年。鉴于此，北京创新乐知信
息技术有限公司联合其合作伙伴维拉特（北京）科技发展有限责任公司等其他新
增股东共同增资百联优力。
② 2011 年 8 月增资前，百联优力已拥有优力易美等公司权益，为了满足《非
金融机构支付服务管理办法》中支付机构业务范围的有关规定，百联优力拟逐步
剥离当时所持有的其他非第三方支付业务的股权。
中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》第十七条规定：支付机构应
当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之
外的业务，不得将业务外包。百联优力在 2011 年 8 月增资前，其本身并无主营
业务5，但直接持有的投资权益6包括：优力易美及其下属公司、重庆美仑道路沥
5 根据北京中德恒会计师事务所有限公司出具的《百联优力（北京）投资有限公司二零一一年度企业所得
税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中德恒审字[2012] 第 E0-034G 号）、《百联优力（北京）投资有限公司
二零一二年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中德恒审字[2013] 第 E0-021F 号），百联优力 2011
年、2012 年的营业收入分别为 173,500 元、362,622.47 元，根据百联优力的提供的相关合同及出具的声
明，主要系为客户提供软件开发服务以及其他零星业务。
6 除直接持有的投资权益外，百联优力 11 名股东出具的确认函里还提到 UIG、世纪乐知（北京）网络技术
有限公司。①UIG：在 TDF 入股 VCG 的相关文件中，曾提及姜海林代百联优力持有 UIG 股份，而百联优
力在此次增资之前的股东即为廖道训等 6 人。根据 2006 年 7 月百联优力当时全体股东廖道训等 6 人签署的
《代持协议》，姜海林系代廖道训等 6 人持有 UIG 的股份。2012 年 7 月，廖道训等 6 人签署《解除代持确
认书》，解除该等代持，2013 年 3 月，姜海林将其所持 27,300 股 UIG 普通股转让分别转让给廖道训、吴
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
青工程有限公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十七条的规定，百联优力逐步剥离
了所持有的其他非第三方支付业务的股权，截至本答复出具之日，百联优力的非
第三方支付业务的剥离情况如下：
日期 剥离长期投资 受让方
百联优力转让 70%优力易美（北京）信息技
2012.08.10 廖道训等 6 人
术有限公司
百联优力转让 44%重庆美仑道路沥青工程有 百联和力（北京）投资有
2012.09.25
限公司 限公司
百联优力转让 24%北京百联优力科技有限公
2013.04.19 袁闯
司
百联优力转让 70%广西百联优力计算机有限
2013.12.9 吴凯
公司
③ 为了厘清增资前后百联优力新老股东的权益关系，百联优力新老股东一
致同意按照注册资本平价引进新增股东，新增股东以新增投资额只享有第三方支
付相关业务，不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东
权益，也不承担与原股东投资权益的相关债务。
鉴于后续需要剥离非支付业务相关股权，因此百联优力 2011 年 8 月增资时，
并未对增资前的百联优力进行价值评估，而是由百联优力的六位原股东同意新增
股东按照注册资本平价（即 1 元/出资额）增资，但各方约定：新增股东只享有
增资后百联优力开展的第三方支付业务相关的权益和负债，不享有与原股东投资
权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益，也不承担与增资前原股东投
资权益的相关债务。
④ 中介机构的访谈
独立财务顾问和法律顾问对百联优力原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平、姜海林、袁闯，以及新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维
拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进进行了访谈并确认：为推进百
联优力顺利取得第三方支付牌照，新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有限
公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进与原股东廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯。故不存在百联优力需转让 UIG 股份的情形。②世纪乐知（北京）网络技术
有限公司：该公司在工商行政管理部门登记的股东为 CSDN Holdings Limited，最终的控制股东为袁闯，根
据廖道训等 6 人的书面声明，袁闯代廖道训等 6 人持有 Sky Pearl Holding Limited 的股份，并通过 Sky Pearl
Holding Limited 持有 CSDN Group Limited、CSDN Holdings Limited、世纪乐知（北京）网络技术有限公司
的股权，不存在百联优力需转让该公司股权的情形。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯经过充分协商，确定放弃增资前原股东的
投资权益和债务。上述安排符合商业逻辑，且未来不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，应第三方支付业务的发展需要和法规要求，2011 年 8 月百联优力引
入新股东进行了增资；为了厘清增资前后新老股东权益关系，百联优力新增股东
放弃了增资前原股东的全部投资权益和债务，而是按照注册资本平价增资百联优
力，并按照其投资额享有且仅享有增资后百联优力开展的第三方支付业务相关的
权益和负债，该等商业逻辑安排具有合理性。同时，根据法规要求，百联优力后
续逐步剥离了其他业务相关的股权。
2）新增股东放弃原股东投资权益，是其真实意思的表示，该等放弃并不违
反法律法规的强制性规定
根据《公司法》第三条的规定，百联优力新增股东以其认缴的出资额为限对
百联优力承担责任，百联优力以其全部财产对其债务承担责任，即新增股东对百
联优力的出资构成百联优力的法人财产，属于百联优力对其债务承担责任的法人
财产的一部分，新增股东不承担原股东投资权益相关债务的行为对百联优力的债
权人并不发生法律效力，但百联优力对外承担责任后，新增股东可依据上述声明，
向百联优力原股东进行追偿。因此，新增股东放弃原股东投资权益，属于对其作
为百联优力股东所享有的部分权益的放弃，是其真实意思的表示，该等放弃并不
违反法律法规的强制性规定。
3）新增股东放弃原股东投资权益不影响百联优力申请非金融机构第三方互
联网支付牌照的主体资格的说明
经查阅《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）
与《非金融机构支付服务管理办法实施细则》中国人民银行公告[2010]第 17 号），
前述办法及细则对申请非金融机构第三方互联网支付牌照的申请人条件的规定
中，并没有对申请人股东之间的权利义务提出明确要求。
2013 年 1 月 6 日，百联优力取得了中国人民银行颁发的《中华人民共和国
支付业务许可证》（许可证编号：Z2021911000013），业务类型为互联网支付，
有效期至 2018 年 1 月 5 日。
4）百联优力在 2011 年 8 月增资后历次股东会决议
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据百联优力的工商档案，百联优力在 2011 年 8 月增资后召开过 1 次股东
会，主要情况如下：
2012 年 6 月 24 日，百联优力召开第三届第二次股东会决议，会议形成决议：
①变更经营范围，同意经营范围变更为：许可经营项目：因特网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容。一般经营项目：对
工业、农业、科技行业项目投资；技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软硬
件产品的技术开发；销售电子计算机及外围设备、机械设备、电器设备、五金交
电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）。②变更公司章程：
同意修改后的章程（章程修正案）。该次股东会决议的签署人为百联优力全部新
老股东。
5）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百联优力 5 名新增投资者放弃全部投资权
益，是其真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，其不承担原
股东投资权益相关债务的行为对百联优力的债权人并不发生法律效力，但对百
联优力原 6 名股东具有约束力；百联优力 11 名股东均已确认就前述放弃事宜不
存在纠纷或潜在纠纷；中国人民银行关于申请非金融机构第三方互联网支付牌
照的申请人条件的规定并没有对申请人股东放弃权益或债务提出明确要求，百
联优力已经取得《中华人民共和国支付业务许可证》。百联优力新增股东放弃增
资前的全部投资权益和债务，该等商业逻辑安排具有合理性。百联优力在 2011
年 8 月增资后历次股东会决议情况已在重组报告书中补充披露。
（四）VCG 的章程是否存在影响 UIG 控制权约定的说明
2006 年 7 月 10 日，VCG 设立时由其股东 N.D. Nominees Ltd.签署了公司章
程，之后经历了两次修订，具体情况如下：
1、VCG 自成立至今共执行过三版章程，历版章程均不存在影响 UIG 控制
权的约定
（1）VCG 设立时签署的公司章程
设立时的章程
执行章程
（2006/7/10 至 2006/9/5）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006/7/10 2006/7/10 至 2006/9/5
VCG 股权结构 股东 股权比例 股东 股权比例
N.D. Nominees Ltd. 100.00% UIG 100.00%
VCG 成立于 2006 年 7 月 10 日，股东为 N.D. Nominees Ltd.，同日，N.D.
Nominees Ltd.将所持 VCG 的 1 股普通股转让给 UIG。自 2006 年 7 月 10 日至 2006
年 9 月 5 日，UIG 始终持有 VCG100%的股份，VCG 章程中不存在影响 UIG 对
VCG 控制权的约定。
（2）2006 年 9 月 6 日第一次修订
第一次修订
执行章程
（2006/9/6 至 2011/5/28）
股东 股权比例
UIG 79.56%
VCG 股权结构
TDF Capital China II, LP 19.64%
TDF Capital Advisors, LP 0.81%
2006 年 9 月 6 日，VCG 引入境外投资者 TDF Capital China II, LP、TDF Capital
Advisors, LP 并合计向其发行 3,000,000 股优先股。同日，VCG 召开股东会，通
过了修改公司章程的决议，添加了优先股相关条款，具体内容如下：
1）公司及其下属子公司如发生修改章程、停业清算、合并分立、分配股利、
增减资本、超过 10 万美元（或与其等价的其他货币）的投资等事项，除公司章
程或法规规定的其他任何投票或同意之外，还须取得公司董事会至少三分之二以
上董事的事先同意（至少一票优先股董事的赞同票）方可实施。
2）公司如发行具有超过或等同于 A 级优先股权利的股份；向普通股股东支
付股利或分配股份；减少公司资本中已授权或已发行股份、发行公司债、可转债、
期权或权证；并购、分立、合并、协议安排、重组或出售全部或实质上全部公司
资产；对优先股权利进行负面修改；指定公司清算主管人；变更公司经营范围或
经营活动等事项，除公司章程规定的其他任何投票或同意之外，还须取得已发行
在外的至少大多数优先股股东的投票通过方可实施。
3）另外，公司如发生并购、分立、合并、协议安排、重组或出售全部或实
质上全部公司资产，以及为公司清算、解散、停业清理指定一个接收者、主管人
或其他形式的外部经理人时，除公司章程规定的其他任何投票或同意之外，须经
至少 75%发行在外的普通股股东及优先股股东（假设已转换为普通股）联合投票
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
通过方可实施。
4）2006 年 9 月 6 日第一次修订版公司章程中约定，优先股股东拥有分红优
先权、清算优先权、可选择赎回权、拖带权、优先股董事委派权、随时转换普通
股等权利。
2006 年 9 月 6 日至 2011 年 5 月 28 日期间，VCG 执行第一次修订版公司章
程。第一次修订版公司章程中修订的条款主要为对优先股股东的保护性条款，该
类条款系国内企业引入 VC、PE 等财务投资者时，为了保护财务投资者的利益而
设置的保护性条款，在市场上比较通用和常见。TDF 合伙人、TDF 原向 VCG 委
派的董事钟晓林博士在本次交易的中介机构访谈中，确认当时优先股的设立是协
议的标准文本，目的是在 VCG 经营中的重大经营事项时拥有知晓权，保护优先
股股东的利益，控制投资风险，是一种保护条款，并非是为了控制，未投过反对
票，本次股权转让后，TDF 没有对 VCG 实现控制。综上，VCG 在引入 TDF 后
修订公司章程时添加的针对优先股股东的保护性条款，并不影响控股股东 UIG
的实际控制权。
（3）2011 年 5 月 29 日第二次修订
2011 年 5 月 20 日，TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 将其
所持股权全部转让给 UIG。2011 年 5 月 29 日，VCG 分别召开了董事会、普通股
股东会以及优先股股东会，审议通过将公司现有优先股全部转换为普通股；同时
修改公司章程的决议，删除章程中与优先股有关的条款。
第二次修订
执行章程
（2011/5/29 至今）
2011/5/29 至 2011/7/19 2011/7/20 至 2011/7/31 2011/8/1 至 2012/11/27 2012/11/28 至今
股东 股权比例 股东 股权比例 股东 股权比例 股东 股权比例
VCG 股 UIG 62.54%
UIG 79.56% UIG 63.65%
权结构 Top Media 16.07%
UIG 100.00%
Top Media 16.35% Getty 19.65%
Top Media 20.44%
Getty 20.00% Letz Capital 1.74%
自 2011 年 5 月 29 日至今，VCG 执行第二次修订版公司章程，章程中规定
普通股股东的投票权为一股一票。在此期间，VCG 发行在外的股份均为普通股，
UIG 为其控股股东，持股比例均保持在 62%以上，拥有对 VCG 的控制权。VCG
第二次修订的公司章程中，不存在影响 UIG 对 VCG 控制权的情况。
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2、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：VCG 章程中不存在影响 UIG 对 VCG 控制
权的约定。
（五）协议控制的合规性及实际执行情况说明
1、标的公司协议控制情况
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，标的公司控
制结构示意图如下：
标的公司在搭建境外上市、返程投资架构时签署的一系列协议如下表所示：
协议名称 协议主要内容
《独家技术咨询和 华夏视觉向优力易美独家提供技术咨询和服务提供；并每季度收取一
服务协议》 定比例的技术咨询和服务费。
《独家购买权协 华夏视觉可随时从优力易美的名义股东购买或指定一人或多人购买其
议》 所持的优力易美的全部或部分股权。
华夏视觉正常收取相关服务及许可费用，以及《独家购买权协议》、《贷
《股权质押协议》 款协议》的履行，优力易美的名义股东将其所持优力易美股权质押给
华夏视觉。
《贷款协议》及其 华夏视觉向优力易美的名义股东提供长期贷款，贷款仅能用于优力易
补充协议 美的正常运营。
优力易美的名义股东（以下简称“授权人”）不可撤销地授权华夏视觉
《授权委托书》
行使授权人作为优力易美股东的权力。
上述协议文件是标的公司借鉴国内多家公司协议控制模式而签署，其初衷是
满足标的公司的境外上市需要，并保证廖道训等 10 名一致行动人对优力易美控
制力。
2、协议控制的合规性
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）廖道训等 10 名一致行动人历史上通过华夏视觉协议控制优力易美存在
合理客观原因，系各签署方的真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定
的情形
2006 年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内，
为满足海外上市要求，标的公司借鉴了国内多家公司境外上市返程投资的运作模
式，搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美的创始股东即廖道训等 10
名一致行动人设立境外特殊目的公司 UIG、境外拟上市主体 VCG 及境内外商独
资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实体优力易美签署相关控制协
议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制。廖道训等 10 名一致行动人既通过股
权控制优力易美，又通过华夏视觉协议控制优力易美。相关协议系各签署方的真
实意思表示，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定之情形。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第
10号，下称“10号令”）第二条的相关内容，该规定适用于外国投资者以股权并购
或资产并购的方式并购境内公司。上述协议控制主要是对优力易美控制权的约
定，系列协议中虽然有股权转让的独家购买协议，但协议仅约定华夏视觉有权购
买且并未实际发生股权转让行为，故该等协议控制不属于10号令第二条规定的并
购范畴，不适用10号令。
《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（商务部公告
2011 年第 53 号，下称“商务部 53 号令”）第一条规定：外国投资者并购境内企业，
属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明
确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。《国
务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发
[2011]6 号）第一条第（一）款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购
境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的
其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、
重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权
可能被外国投资者取得。由于上述协议控制不属于 10 号令规定的并购范畴，且
标的公司所从事的业务不属于前述并购安全审查范围所涵盖的业务，不适用商务
部 53 号令，故不存在规避商务部第 53 号令第九条“外国投资者不得以任何方式
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实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、
协议控制、境外交易等方式”的规定的情形。
（2）前述协议控制情形已合法有效终止
随着国内资本市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提
高，为实现标的公司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，
2013 年标的公司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上
市。
2013 年 5 月 16 日，华夏视觉与优力易美、廖道训等 10 名一致行动人签署
了《终止协议》，终止了标的公司历史上搭建境外上市、返程投资架构时签署的
一系列协议。
（3）廖道训等 10 名一致行动人已就标的公司历史协议控制情形可能引发的
处罚风险和责任提供了充分有效的保障
廖道训等 10 名一致行动人出具书面承诺，确认并承诺：如未来有关法律法
规或国家有关部门对上述协议控制方式提出任何异议或对标的公司予以任何处
罚，其将分别并共同对标的公司由此遭受的一切经济损失承担相应的赔偿责任。
综上，廖道训等 10 名一致行动人历史上通过华夏视觉协议控制优力易美存
在其合理客观原因；相关协议不存在违反中国法律、行政法规强制性规定之情形；
前述协议控制情形已合法有效终止；廖道训等 10 名一致行动人已就标的公司历
史协议控制情形可能引发的处罚风险和责任提供了充分有效的保障，故标的公司
历史上通过协议控制方式受制于境外公司不构成本次重组的障碍。
3、协议控制的执行情况
（1）香港联交所对于协议控制上市的基本要求
标的公司原拟在境外上市（如香港联交所），关于协议控制上市，香港联交
所 2013 年 11 月更新的《香港交易所上市决策》（HKEx-LD43-3）第 4 条规定：
合约安排之设是专为赋予集团下列各项：
a 享有 OPCO 公司所有经济利益、可管控 OPCO 公司的营运，及可防止资
产流失予 OPCO 公司的股东的权利；
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
b 透过 OPCO 公司的转让获得所有知识产权；
c 有权按照现行会计原则把 OPCO 公司的财务业绩综合计算，一如集团的全
资附属公司一样；
d 在中国法律批准下，有权以名义价格或预付金额购入 OPCO 公司的股权
及/或资产；以及
e 透过注册所有人拥有的 OPCO 公司股份，取得 OPCO 公司股份作为抵押
品的优先权利，以此作为合约安排妥善运作的保证。
（2）国内公司协议控制的常用模式
根据上述规定，国内公司搭建境外返程投资架构及境外上市时，其协议控制
的常用模式为：协议控制双方签署《独家技术咨询和服务协议》，以满足上述第
a 项和第 c 项规定要求；签署《独家购买权协议》，以满足上述第 b 项和第 d 项
要求；签署《股权质押协议》，以满足上述第 e 项规定要求；以上协议一般为协
议控制模式下的常用协议；除此之外，部分协议控制双方还可能签署《贷款协议》，
满足可能存在的资金拆借需要；或签署《授权委托书》，为实现控制权提供进一
步的保障。例如：经查阅公开信息文件，二六三网络通信股份有限公司（深圳证
券交易所股票代码：002467）、北京启明星辰信息技术股份有限公司（深圳证券
交易所股票代码：002439）、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（深圳证券交易所
股票代码：300288）、北京东方道迩信息技术股份有限公司（已过会未发行）均
曾在搭建境外上市架构时设置了协议控制，后在国内 A 股申请上市前解除了相
关协议控制，相关协议情况如下：
协议控制中签署的协议
公司名称
常用协议 针对各自特点签署的其他协议
《资产转让协议》、《独家测试服
务协议》、《独家客户支持服务协 《软件和域名使用许可协议》、《商标使
二六三
议》、《独家管理咨询服务协议》、 用许可合同》、《设备租赁协议》
《独家市场开发与推广服务协议》
《独家业务合作协议》、《股权质
启明星辰 《借款协议》
押合同》、《独家购买权合同》
《软件转让协议》、软件使用许可协议》、
《独家技术咨询和服务协议》、《股
朗玛信息 《知识产权独家认购合同》、《授权委托
权质押合同》、《独家购买权合同》
书》
《技术协助协议》、《股权质押协
东方道尔 《借款合同》
议》、《认股权协议》
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协议控制中签署的协议
公司名称
常用协议 针对各自特点签署的其他协议
《独家技术咨询和服务协议》、《独 《贷款协议》及其补充协议、《授权委托
标的公司
家购买权协议》、《股权质押协议》 书》
（3）标的公司协议控制的控制力和实际执行情况
协议控制期间，廖道训等 10 名一致行动人既是优力易美 100%权益直接或
间接的名义股东，又是华夏视觉的实际控制人；并且廖道训等 10 名一致行动人
中的数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美和汉华易美中均担任
董事、高管等重要职位；因此，廖道训等 10 名一致行动人对优力易美的协议控
制及股权控制一直共同存续。其中，协议控制方面，标的公司的上述《独家技
术咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授
权委托书》等一系列控制协议均于签署当日即生效，协议有效期为 10 年。通过
该等已生效的控制协议，控制方对被控制方享有经济利益享有权、独家购买权、
质押权、股东权等一系列的协议控制权，整体上形成有效的协议控制。
标的资产的协议控制主要表现和执行情况如下：
1）根据签署生效的《独家技术咨询和服务协议》，华夏视觉可向优力易美独
家提供技术咨询和服务提供；并有权收取优力易美业务收入的 95%-100%作为技
术咨询和服务费。因此，通过《独家技术咨询和服务协议》，华夏视觉有权享有
优力易美绝大部分的经济利益，可以有效防止资产或经济利益流失予优力易美的
名义股东。实际执行中，由于境外上市并未正式启动申报，截止该协议终止时，
华夏视觉和优力易美之间并未发生业务收入的实际转移。
2）根据签署生效的《独家购买权协议》，华夏视觉在任何时候，享有独家权
利要求优力易美全体股东将全部或部分股权以注册资本金平价转让给华夏视觉
或指定的主体，优力易美及全体股东同意无条件配合上述股权转让。因此，通过
《独家购买权协议》，华夏视觉实际上拥有随时更换优力易美股东的权利。实际
执行中，截止该协议终止时，华夏视觉一直拥有独家购买权，但并未实际行使本
项权利。
3）根据签署生效的《股权质押协议》（协议中提及了《贷款协议》、《独家购
买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》）及补充协议，2011 年 8 月 31 日，
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
优力易美的股权全部质押给华夏视觉并在工商局做了质押登记（《股权出质设立
登记申请书》（（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第 00002470 号）。上
述质押登记作为协议控制的重要组成部分，为华夏视觉对优力易美实现协议控制
提供了重要保障。
4）根据签署生效的《贷款协议》及补充协议，华夏视觉向优力易美的名义
股东提供长期贷款。实际执行中，截止该协议终止时，华夏视觉并未向优力易美
的名义股东提供长期贷款。
5）根据签署生效的《授权委托书》，优力易美的名义股东不可撤销地授权华
夏视觉行使作为优力易美股东的权力。实际执行中，在协议控制期间，尽管优力
易美的历届股东会决议中并无华夏视觉行使其股东权利的相关记录；但从实质上
看，由于廖道训等 10 名一致行动人既是华夏视觉的实际控制人，又是优力易美
100%权益直接或间接的名义股东（请参阅优力易美的历史沿革），廖道训等 10
名一致行动人对优力易美的协议控制及股权控制一直共同存续。廖道训等 10 名
一致行动人通过其数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美、汉华易
美担任董事、高管等方式保持了对华夏视觉、优力易美和汉华易美的控制，如下
所示：
华夏视觉历届董事会构成情况如下：
时间 2006.08-2011.10 2011.10-2013.05 2013.05 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军） 柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁
董事名单 柴继军 Liang Amy Jun（梁军）
军）
陈智华 梁铭枢
陈智华
钟晓林
5 名董事中，4 名董事（廖杰、
3 名董事均为一致 3 名董事均由一致行动
梁军、柴继军、陈智华）均由
说明 行动人中的数人或 人中的数人或其直系亲
一致行动人中的数人或其直系
其直系亲属担任 属或指定代表担任
亲属担任
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
3 名董事均由一致行
7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动
动人中的数人或其
说明 中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系
直系亲属或指定代
或指定代表担任 亲属或指定代表担任
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
华夏视觉历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起
注
担任华夏视觉的副总裁。
汉华易美历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
高管名单 孙晓蔷（副总裁）
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议控制的相关协议为各方真实的意思
表示，不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；上述相关文件作为整
体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部分已实际执行，在返程架构
解除之前，廖道训等 10 名一致行动人对优力易美、汉华易美的协议控制及股权
控制一直存续；前述相关协议已由相关方于 2013 年 5 月终止，不存在纠纷或潜
在纠纷，且廖道训等 10 名一致行动人已承诺承担相关责任，该等协议控制对本
次重组不构成法律障碍。
（六）百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮通过《授权委
托书》，授权华夏视觉行使授权人作为优力易美股东权力的生效时间、
实际执行情况情况说明
1、《授权委托书》的生效时间
《授权委托书》签订于 2006 年 8 月 30 日。根据《授权委托书》中第 7 项规
定，在授权委托书的签署人作为优力易美股东期间，本授权委托书不可撤销并持
续有效，自授权委托书签署之日起算。
2、《授权委托书》的实际执行情况
根据签署生效的《授权委托书》，优力易美的名义股东不可撤销地授权华夏
视觉行使作为优力易美股东的权力。实际执行中，在协议控制期间，尽管优力易
美的历届股东会决议中并无华夏视觉行使其股东权利的相关记录；但从实质上
看，由于廖道训等 10 名一致行动人既是华夏视觉的实际控制人，又是优力易美
100%权益直接或间接的名义股东（请参阅优力易美的历史沿革：重组报告书“第
四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关系”），廖道训等 10 名一致行动人
对优力易美的协议控制及股权控制一直共同存续。廖道训等 10 名一致行动人通
过其数人或其直系亲属或指定代表在华夏视觉、优力易美、汉华易美担任董事、
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
高管等方式保持了对华夏视觉、优力易美和汉华易美的控制，如下所示：
华夏视觉历届董事会构成情况如下：
时间 2006.08-2011.10 2011.10-2013.05 2013.05 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军） 柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁
董事名单 柴继军 Liang Amy Jun（梁军）
军）
陈智华 梁铭枢
陈智华
钟晓林
5 名董事中，4 名董事（廖杰、
3 名董事均为一致 3 名董事均由一致行动
梁军、柴继军、陈智华）均由
说明 行动人中的数人或 人中的数人或其直系亲
一致行动人中的数人或其直系
其直系亲属担任 属或指定代表担任
亲属担任
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
3 名董事均由一致行
7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动
动人中的数人或其
说明 中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系
直系亲属或指定代
或指定代表担任 亲属或指定代表担任
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
华夏视觉历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
高管名单 柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起
注
担任华夏视觉的副总裁。
汉华易美历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
综上，自 2006 年 8 月 30 日《授权委托书》生效至 2013 年 5 月 16 日《授权
委托书》终止期间，华夏视觉的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人，优力
易美 100%权益的直接或间接的名义股东亦为廖道训等 10 名一致行动人。经核查
优力易美在上述期间的历届股东会决议，廖道训等 10 名一致行动人均以直接或
间接的方式参与股东会并通过相关决议，通过股东会控制优力易美的重大经营决
策。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：《授权委托书》系协议控制整体文件的一部
分，相关文件作为整体形成协议控制，且股权质押作为协议控制的重要部分已实
际执行。在协议控制期间，廖道训等 10 名一致行动人对优力易美、汉华易美的
协议控制及股权控制一直共同存续，廖道训等 10 名一致行动人一直保持对优力
易美、汉华易美的实际控制。
（七）补充披露《股份代持文件》、《一致行动协议》、《授权委托
书》等系列控制协议文件及其解除协议，公证书，UIG、VCG、百
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
联优力、标的资产历次股权变动协议等文件的真实性情况说明
1、补充披露的原件
已根据要求补充提供下述文件原件：
序号 类别 文件/协议名称 签署时间 签署主体 主要内容
姜海林代实际出资人廖道
廖道训、吴玉瑞、
训、吴玉瑞、吴春红、梁世
1 《代持协议》 2006.7.13 吴春红、梁世平、
平、姜海林、袁闯持有UIG及
姜海林、袁闯
优力易美股权
股份代持
姜海林代实际出资人廖道
廖道训、吴玉瑞、
《解除代持协 训、吴玉瑞、吴春红、梁世
2 2012.7.1 吴春红、梁世平、
议》 平、姜海林、袁闯持有UIG股
姜海林、袁闯
权的代持关系解除
百联优力、廖道训等10名一
《一致行动协 百联优力、廖道训 致行动人约定在行使作为华
3 2006.8.30
议》 等10名一致行动人 夏视觉股东权利时保持一致
行动
廖道训等10名一致行动人约
《一致行动协 廖道训等10名一致
4 一致行动 2012.11.20 定在作为优力易美股东权利
议》 行动人
时保持一致行动
廖道训等10名一致行动人约
《一致行动协 廖道训等10名一致 定在作为标的公司及未来上
5 2013.5.28
议》 行动人 市公司股东权利时保持一致
行动
华夏视觉向优力易美独家提
《独家技术咨询 华夏视觉、优力易 供技术咨询和服务提供；并
6
和服务协议》 美 每季度收取一定比例的技术
咨询和服务费。
华夏视觉可随时从百联优
华夏视觉、优力易 力、柴继军、陈智华、李学
《独家购买权协 美、百联优力、柴 凌、高玮（以下简称“五位股
7
议》 继军、陈智华、李 东”）购买或指定一人或多人
学凌、高玮 购买五位股东所持的优力易
美的全部或部分股权。
2006.8.30 华夏视觉、百联优 华夏视觉向五位股东合计提
8 《贷款协议》 力、柴继军、陈智 供总额为20万元人民币的长
华、李学凌、高玮 期贷款
百联优力、柴继军、陈智华、
华夏视觉、百联优
《股权质押协 李学凌、高玮将其所持优力
9 协议控制 力、柴继军、陈智
议》 易美合计100%股权质押给华
华、李学凌、高玮
夏视觉
百联优力、柴继军、陈智华、
百联优力、柴继军、
李学凌、高玮不可撤销地授
10 《授权委托书》 陈智华、李学凌、
权华夏视觉行使授权人作为
高玮
优力易美股东的权力
华夏视觉、百联优 华夏视觉向五位股东合计提
《贷款协议之补
11 力、柴继军、陈智 供总额为100万元人民币的
充协议（一）》
华、李学凌、高玮 长期贷款
2008.10.15 百联优力、柴继军、陈智华、
《股权质押协议 华夏视觉、百联优
李学凌、高玮将其所持优力
12 之补充协议 力、柴继军、陈智
易美合计100%股权质押给华
（一）》 华、李学凌、高玮
夏视觉
华夏视觉、优力易 百联优力将其在协议控制下
13 《转让协议》 2012.11.20
美信息技术、百联 的全部权力和义务转让至梁
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
优力、廖道训等10 世平、吴春红、姜海林、吴
名一致行动人 玉瑞、廖道训、袁闯
华夏视觉可随时从廖道训等
华夏视觉、优力易
《独家购买权协 10名一致行动人购买或指定
14 美、廖道训等10名
议》 一人或多人购买其所持的优
一致行动人
力易美的全部或部分股权。
华夏视觉向廖道训等10名一
华夏视觉、廖道训
15 《贷款协议》 致行动人合计提供总额为
等10名一致行动人
100万元人民币的长期贷款
廖道训等10名一致行动人将
《股权质押协 华夏视觉、廖道训
16 其所持优力易美合计100%股
议》 等10名一致行动人
权质押给华夏视觉
廖道训等10名一致行动人不
梁世平、吴春红、
可撤销地授权华夏视觉行使
17 《授权委托书》 姜海林、吴玉瑞、
授权人作为优力易美股东的
廖道训、袁闯
权力
华夏视觉、优力易
各方终止了协议控制时签署
18 《终止协议》 2013.5.16 美、廖道训等10名
的一系列协议
一致行动人
廖杰将其所持1股UIG股权转
19 《Share transfer》 2006.7.13 廖杰、姜海林
UIG历次 让至姜海林
股权转让 姜海林、廖道训、 姜海林将其所代持的UIG股
20 协议 《Share transfer》 2013.2.28 吴玉瑞、吴春红、 权转让至廖道训、吴玉瑞、
梁世平、袁闯 吴春红、梁世平、袁闯
N.D. Nominees N.D. Nominees Ltd.将其所持
21 《Share transfer》 2006.7.10
Ltd.、UIG VCG股权全部转让至UIG
UIG、VCG、廖道
训等10名一致行动
《Share Purchase
22 2006.8.16 人、廖杰、梁军、
Agreement》
魏林、百联优力、
TDF、优力易美
UIG、VCG、百联
TDF认购VCG发行的300万
《Shareholders 优力、柴继军、陈
23 2006.9.6 股优先股及受让UIG所持
Agreement》 智华、李学凌、魏
1,111,111股VCG的股权
林、姜海林、TDF
UIG、百联优力、
《Right of First 柴继军、陈智华、
Refusal and
24 2006.9.6 李学凌、高玮、
Co-sale
TDF、姜海林、魏
Agreement》
林、VCG
VCG历次 《Sale and
25 股权转让 Purchase 2011.4.29 UIG、TDF
协议 Agreement》
《Amendment TDF将其所持的4,111,111股
26 2011.10.14 UIG、TDF
Agreement》 VCG股份转让至UIG
《Outstanding
27 Purchase Price 2011.12.14 UIG、TDF
Payment》
《Sale and
TopMedia受让UIG所持
28 Purchase 2011.7.20 UIG、TopMedia
4,111,111股VCG股份
Agreement》
Getty以其所持华盖创意股权
《Subscription
29 2011.5.24 VCG、Getty 作为支付对价，认购VCG20%
Agreement》
股权
《Option
30 2011.7.1 VCG、Letz Capital
Agreement》
Letz Capital认购445,871股
《Warrant to VCG股权
31 Subscribe Shares 2011.7.1 VCG、Letz Capital
of Unisun Image
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Holding Limited》
《Supplementary
32 2011.9.19 VCG、Letz Capital
Agreement》
《Termination
33 2011.9.19 UIG、Letz Capital
Agreement》
34 《行权通知书》 2012.11.28 Letz Capital
《Share Purchase Getty、廖道训、吴 廖道训、吴玉瑞、吴春红受
35 2013.9.16
Agreement》 玉瑞、吴春红 让Getty所持VCG全部股权
《关于转让出资 梁军将其所持240万元百联
36 百联优力 2004.9.1 梁军、梁世平
的协议》 优力的出资额转让至梁世平
股权转让
《关于转让出资 梁军将其所持240万元百联
37 协议 2004.9.1 梁军、吴春红
的协议》 优力的出资额转让至吴春红
华夏视觉 VCG将其所持华夏视觉100%
《股权转让协议 VCG与廖道训等17
38 股权转让 2013.5.6 股权转让至廖道训等17名自
书》17份 名自然人
协议 然人
《股权转让协议 百联优力将其所持汉华易美
39 2005.7.29 百联优力、姜海林
书》 61万元出资额转让至姜海林
《股权转让协议 柴继军将其所持23.3万元汉
40 2005.7.29 柴继军、巫晓燕
书》 华易美出资额转让至巫晓燕
《股权转让协议 陈智华将其所持9.7万元汉华
41 2005.7.29 陈智华、陈润才
书》 易美出资额转让至陈润才
《股权转让协议 李学凌将其所持4万元汉华
42 2005.7.29 李学凌、李学冰
书》 易美出资额转让至李学冰
《股权转让协议 姜海林将其所持61万元汉华
43 2006.5.9 姜海林、优力易美
书》 易美出资额转让至优力易美
汉华易美
巫晓燕将其所持23.3万元汉
历次股权 《股权转让协议
44 2006.5.9 巫晓燕、优力易美 华易美出资额转让至优力易
变动协议 书》
美
《股权转让协议 陈润才将其所持9.7万元汉华
45 2006.5.9 陈润才、优力易美
书》 易美出资额转让至优力易美
《股权转让协议 李学冰将其所持4万元汉华
46 2006.5.9 李学冰、优力易美
书》 易美出资额转让至优力易美
《股权转让协议 高玮将其所持2万元汉华易
47 2006.5.9 高玮、优力易美
书》 美出资额转让至优力易美
优力易美将其所持汉华易美
《股权转让协议 优力易美与廖道训
48 2013.5.16 出资额全部转让至廖道训等
书》17份 等17名自然人
17名自然人
廖道训等10名一
公证时间： 廖道训等10名一致行动人确
致行动人签署的 廖道训等10名一致
49 2013年6月18 认了历史上的代持、一致行
《确认函》（共10 行动人
日 动等事实
份）
廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、
《百联优力新增 姜海林、袁闯、唐 百联优力全体股东就2011年8
公证时间：
股东放弃原股东 小虹、北京创新乐 月增资时新增股东放弃原股
50 公证书 2013年7月5
投资权益和债务 知信息技术有限公 东投资权益和债务进行了确
日
之确认函》 司、维拉特（北京） 认
科技发展有限责任
公司、张倩、覃进
《公证书》 就相关主体在2006年6-8月期
（2013）京中信 公证时间： 间的历史邮件和法律顾问
51 北京市中信公证处
内民证字第 2013.12.4 DLA在2006年11月发出的账
39793号 单明细进行了公证
2、关于上述文件的真实性的说明
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）根据廖道训等10名一致行动人分别出具的并经武汉市黄鹤公证处公证
的《确认函》，以及对相关自然人的访谈，确认上述与代持相关的第1、2项协议
（《代持协议》、《解除代持协议》）系协议签署主体本人签署并为其真实意思的表
示。
（2）根据廖道训等10名一致行动人分别出具的并经武汉市黄鹤公证处公证
的《确认函》，以及对相关自然人的访谈，确认上述与一致行动相关的第3、4、5
项协议系协议签署主体本人签署并为其真实意思的表示。
（3）在华夏视觉与优力易美签署的系列控制协议中，《股权质押协议》（协
议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》）
于2011年8月31日在工商部门进行了备案。根据对相关方进行的访谈或其出具的
书面说明，上述与协议控制相关的第6-18项协议系签署各方的真实意思表示，对
其有约束力。
（4）根据对相关方进行的访谈，上述与UIG相关的第19、20项协议系签署
各方的真实意思表示，对其有约束力。
（5）根据对廖道训等10名一致行动人、廖杰、梁军、魏林、TDF的合伙人、
TDF 原 向 VCG 委 派 的 董 事 钟 晓 林 博 士 、 Top Media 的 实 际 权 益 人 Qing
Dipl.-ing.Dong（董晴）、Letz Capital唯一股东朱亚当进行的访谈、Getty副总裁、原
VCG董事Christian Toksvig代表Getty出具的《确认函》，上述与VCG相关的第21-35
项协议为各方真实的意思表示，对其有约束力。
（6）根据对相关方进行的访谈，上述与百联优力相关的第36、 37项协议为
签署各方真实的意思表示，对其有约束力。
（7）根据对廖道训等17名自然人进行的访谈及OGIER（Law Firm）出具的
关于VCG的文件，并经查询华夏视觉的工商档案，上述与华夏视觉相关的第38
项协议为签署各方真实的意思表示，对其有约束力。
（8）根据对相关方进行的访谈或出具的书面说明，并经查询汉华易美的工
商档案，上述与汉华易美相关的第39-48项协议为签署各方真实的意思表示，对
其有约束力。
（9）经查验，湖北省武汉市黄鹤公证处对廖道训等10名一致行动人《确认
函》的签署、对百联优力11名股东《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
务之确认函》的签署进行了公证；北京市中信公证处对Liao Jie邮箱中的部分邮
件内容进行保全证据公证并出具了公证书。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关文件均为签署方真实的意思表示，
对其有约束力。相关协议原件已报备。
（八）标的资产实际控制人是否存在股份代持，廖道训、吴玉瑞、
吴春红等人是否具备未来控制上市公司的能力，廖道训、吴玉瑞、吴
春红、高玮等人亲属在标的资产的任职情况披露其出资来源，本次交
易是否需要商务部门审批的情况说明。
1、廖道训等 10 名一致行动人所持标的公司的股份不存在代持
（1）廖道训等 10 名一致行动人所持标的公司的股份不存在代持
经核查标的公司工商登记资料、廖道训等 10 名一致行动人出具的经公证的
确认函，并对标的公司现有及历史股东进行访谈等形式的核查，标的公司的股权
清晰，廖道训等 10 名一致行动人所持标的公司的股份不存在重大权属纠纷。
（2）廖道训、吴玉瑞、吴春红自 2002 年以来一直从事投资活动，目前已实
际控制包括标的公司在内的多家公司
廖道训等 10 名一致行动人历史上存在多年的合作关系。廖道训、吴玉瑞（廖
道训、吴玉瑞为夫妻关系）、梁世平、吴春红（梁世平、吴春红为母子关系）、姜
海林、袁闯自 2002 年以来通过投资平台百联优力从事对外投资活动，多年来保
持紧密和牢固的合作关系，至今在智能交通、互联网文化创意、垂直性 IT 社区
网络三个领域成功投资并经营了中国智能交通（控股）有限公司（CIC，香港联
交所主板上市公司，股票代码：01900），视觉中国（VCG，标的公司的控股公司），
和 CSDN HOLDINGS LIMITED（CSDN，主营垂直性 IT 社区网络）。廖道训、
吴玉瑞、吴春红通过多年的投资活动，目前已实际控制包括标的公司在内的多家
公司，拥有丰富的投资经验。
2、廖道训、吴玉瑞、吴春红等人具备未来控制上市公司的能力的说明
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
廖道训 78 岁，吴玉瑞 77 岁，吴春红 75 岁。作为标的公司的实际控制人之
一，廖道训、吴玉瑞、吴春红虽然年龄较大，但通过委托家族成员廖杰担任 UIG
的董事、VCG 的董事、优力易美的董事，委托家族成员梁军担任优力易美董事、
汉华易美董事、优力易美和汉华易美的首席执行官，委托家族成员 Zeng John Lian
担任华夏视觉、汉华易美技术总监，与其他一致行动人一起通过指定特定代表担
任标的公司的董事、高管等方式，始终保持着对标的公司的实际控制权。
同时，标的公司的治理体系较为完善，根据《华夏视觉（北京）图像技术有
限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]549-8 号）、《北京汉华易美图片有限
公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]549-9 号），标的公司建立了股东会、
董事会、监事会及高管制度，能够有效保障廖道训、吴玉瑞、吴春红行使其股东
权利。
3、廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人亲属在标的资产的任职情况及其出
资来源
（1）廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人亲属在标的资产的任职情况
Liao Jie（廖杰），廖道训、吴玉瑞之子，曾在 2006 年 8 月至 2011 年 10 月
期间担任华夏视觉的董事长，目前 Liao Jie（廖杰）不在标的公司担任职务。
Liang Amy Jun（梁军），吴春红之女、梁世平之妹，自华夏视觉设立以来
一直担任华夏视觉的董事，自汉华易美设立以来一直担任汉华易美的董事，并一
直担任华夏视觉、汉华易美的首席执行官。
Zeng John Lian，吴春红之女婿、梁世平之妹夫，自华夏视觉、汉华易美设
立以来一直担任技术总监。
魏林，高玮之配偶，自华夏视觉、汉华易美设立以来一直担任首席行政官。
除上述人员以外，廖道训等 10 名一致行动人不存在其他亲属在标的资产有
任职情况。
（2）廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人的出资来源
廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮等人的出资来源均为其自有资金和家庭财产。
4、本次交易不需要商务部门审批的说明
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据本次交易对方廖道训等 17 名自然人的身份证明文件，廖道训等 17 名自
然人均系中国国籍，办理标的公司过户至远东股份名下的手续时不涉及商务部门
的审批。如本次交易获得中国证监会核准，远东股份在实施本次重组时需依法办
理外商投资企业的变更手续。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：廖道训等 10 名一致行动人持有标的资产的
股份不存在代持；廖道训、吴玉瑞、吴春红通过与其他一致行动人一起委托家族
成员或指定特定代表担任标的公司的董事、高管等方式，始终保持着对标的公司
的实际控制权，亦具备未来控制上市公司的能力。廖道训、吴玉瑞、吴春红、高
玮的出资来源均为自有资金及家庭财产。本次交易不涉及商务部门的审批。
（九）廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实
际支付对价情况，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、
秦弦就本次重组是否缴纳个人所得税，是否具备纳税履约能力的情况
说明。
1、对廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实际支付对价情
况更正披露如下
是否实
股东 经折算的初始成本 相关说明 际支付
对价
① 2005 年 11 月 15 日，百联优力六名股东以
及柴继军等四名股东共同设立优力易美，合计
100 万元人民币 出资 20 万人民币。
② 2007 年 6 月 7 日，优力易美原股东等比例
增资至人民币 100 万。
①2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG
普通股转让给姜海林；同日，UIG 发行新股，
廖道训等
向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行
10 名一致 是
8,962 股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，
行动人
向李学凌发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769
500 美元 股普通股。新股发行完成后，UIG 总股本 50,000
股，每股面值 0.01 美元，股本合计 500 美元。
②2006 年 8 月 28 日，VCG 出资 300 万美元设
立华夏视觉。VCG 出资设立华夏视觉时，UIG
持有 VCG79.56%股权，TDF 持有 VCG20.44%
股权。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 9 月 16 日，Getty 与廖道训、吴玉瑞、
吴春红签署《Share Purchase Agreement》，
6,169,000 美元
廖道训、吴玉瑞、吴春红以 6,169,000 美元的价
格购买 Getty 所持 19.65%VCG 的股权。
境外上市、返程投资架构解除时，Top Media
最终受益人 QING DIPL.-ING. DONG 将所持权 无偿转
黄厄文 0
益转让给其直系亲属黄厄文，本次转让为无偿 让
转让。
境外上市、返程投资架构解除时，Letz Capital
无偿转
秦弦 0 最终受益人 Adam Zhu 将所持权益转让给其配
让
偶秦弦，本次转让为无偿转让。
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 5 名自然人、北京东星视讯
科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG
签署了《资产转让协议》，VCG 以现金加股份
谢志辉、 的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
马文佳、 喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯
王广平、 科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯
张向宁、 5,400 万元人民币 科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉 是
喻建军等 华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限公
5 名自然 司）。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支
人 付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公
司不超过 3.5066%股权。根据美国评值有限公
司出具的以 2012 年 6 月 30 日为基准日的《评
估报告》，北京东星视讯科技有限公司的全部
业务资产作价 9400 万。
2、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦需要缴纳个人
所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九项之规定，财产转让所得
应纳个人所得税。根据《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征
收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）之规定，自然人以其所持该公司
股权评估增值后，参与上市公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，
应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
因此，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦因本次交易
成为个人所得税的纳税义务主体，需要缴纳个人所得税。
3、税务主管部门出具的文件
2013年12月6日，北京市朝阳区地方税务局税政管理一科向汉华易美出具文
件认为，汉华易美股东在股权转让过程中，只有取得上市公司股票后，即股票登
记到自然人股东名下时，自然人股东才发生纳税义务。未取得转让所得，不需要
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
缴纳个人所得税。
2013年12月9日，北京市地方税务局开发区分局税政管理科向华夏视觉出具
文件认为，华夏视觉股东在股权转让过程中，只有取得上市公司股票后，即股票
登记到自然人股东名下时，自然人股东才发生纳税义务。未取得转让所得，不需
要缴纳个人所得税。
4、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦具备纳税能力
的说明
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平为China ITS Co., Ltd.的权益持有者之一，
并通过China ITS Co., Ltd.持有香港上市公司CIC股权。以2013年12月21日CIC（股
票代码：01900）股票收盘价1.86港元/股计算，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平所持CIC股票市值约为4.91亿港元（计算过程详见第十二题之答复）。这表明廖
道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平具备一定的财产实力。此外，经查验廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平持有CIC股票的相关文件及梁世平出具的为吴春红本次重
组纳税提供担保的书面文件、高玮提供的相关房屋所有权证、黄厄文提供的相关
房屋所有权证、秦弦提供的相关房屋所有权证书，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁
世平、高玮、黄厄文、秦弦具备纳税履约能力。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易重组方需要缴纳个人所得税。根据
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦的提供的相关资产证明
文件，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、高玮、黄厄文、秦弦具备纳税履约能
力。重组报告书中已对廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实
际支付对价情况进行了更正披露。
（十）VCG 引入投资者 TDF 时，魏林、廖杰、梁军参与签署《股
权认购协议》的原因
1、Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林在 UIG 或 VCG 或其下
属公司的董事或高管
在 VCG 引入 TDF 时，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林在 UIG
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或 VCG 或其下属公司的董事或高管，具体任职情况如下：
人员 担任职位
Liao Jie（廖杰） UIG 的董事、VCG 的董事、优力易美的董事
Amy Jun Liang（梁军） 优力易美董事、汉华易美董事、优力易美和汉华易美的首席执行官
魏林 优力易美和汉华易美的首席行政官
注：在 VCG 引入 TDF 时，华夏视觉尚未成立。
2、为约束 VCG 实际控制人及主要董事、高管，维持标的公司经营的稳定
性，充分保障 TDF 的投资收益，TDF 要求 Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁
军）、魏林参与签署《股权认购协议》
VCG 在引入投资者 TDF 时，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏
林既是 UIG 或 VCG 或其下属公司的董事或担任高管，代表了标的公司或境外主
体的核心管理人员，又是一致行动人中廖道训、吴玉瑞、吴春红、高玮的重要家
族成员，是受一致行动人委托在标的公司担任董事或高管。为约束 VCG 实际控
制人及主要董事、高管，维持标的公司经营的稳定性，充分保障 TDF 的投资收
益，根据 TDF 的要求，UIG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、魏林、姜
海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平共同作为
VCG 的股东或主要高管，参与签署《股权认购协议》。
根据对廖道训等 10 名一致行动人、TDF 合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董
事钟晓林博士以及 Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林的访谈，VCG
在引入投资者 TDF 时，根据 TDF 的要求，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁
军）、魏林以 UIG 或 VCG 或其下属公司的董事或高管的身份参与签署《股权认
购协议》。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：为约束VCG实际控制人及主要董事、高管，
维持标的公司经营的稳定性，充分保障TDF的投资收益，Liao Jie（廖杰）、Amy Jun
Liang（梁军）、魏林应TDF的要求参与签署了《股权认购协议》，TDF合伙人、
TDF原向VCG委派的董事钟晓林博士已在中介机构访谈中对此作了确认。
（十一）廖杰、梁军、魏林的对外投资及在其他单位任职情况，
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以及是否从事与标的资产相同或相似业务的情况说明。
1、Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林的对外投资及在除标的
公司及其子公司以外的其他单位任职情况
根据 Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林的《任职情况说明》、
《对外投资情况说明》、《关联关系自查表》及相关公司的注册证书、《Register
of Members》、《Register of Directors》、工商档案资料等，截止 2013 年 12 月
22 日，魏林无对外投资及在除标的公司及其子公司以外的其他单位任职的情况，
Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）的对外投资及在除标的公司及其子公
司以外的其他单位任职情况如下：
人员 公司名称 担任职务 持股比例 主营业务
China ITS （Holdings） Co.,
间接持股 提供智能交通系统及交通基建
Ltd.，中国智能交通系统（控 董事长
4.4553% 技术解决方案及服务
股）有限公司
China ITS Co., Ltd. 董事 - 投资控股
Best Partners Developments
董事 - 投资控股
Limited
China Expressway intelligent
Transportation Technology 董事 CIC 子公司 投资控股
Group Ltd
China Traffic Holding Ltd 董事 CIC 子公司 投资控股
Liao Jie 软件开发；网页设计、制作；
（廖杰）
组织文化艺术交流活动（演出
世纪乐知（北京）网络技术有 曾任董事长/
- 除外）；转让自有技术；提供技
限公司 法定代表人
术服务、技术咨询、计算机技
术培训；企业形象策划。
董事长/法定 计算机系统服务、应用软件服
北京百联优力科技有限公司 -
代表人 务
Joyful Business Holdings
董事 100% 投资控股
Limited
百联优力（北京）投资有限公 因特网信息服务业务；对工业、
总经理
司 农业、科技行业项目投资等
Unisun Image Group Limited,
董事 - 投资控股
Amy BVI
Jun Visual China Holding Limited,
董事 - 投资控股
Liang Cayman
（梁军） 计算机系统服务、应用软件服
北京百联优力科技有限公司 监事 -
务
根据世纪乐知（北京）网络技术有限公司出具的《说明》、《承诺函》，世纪
乐知（北京）网络技术有限公司实际主营业务为信息技术服务，未从事任何与标
的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不从事与标的公司相
同或相似业务。
根据北京百联优力科技有限公司出具的《说明》、《关于避免同业竞争的承诺
函》，北京百联优力科技有限公司实际主营业务为应用软件服务，未从事任何与
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标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不从事与标的公司
相同或相似业务。
根据百联优力出具的《说明》、《关于避免同业竞争的承诺函》，百联优力
目前并未实际开展经营业务，未来主要开展非金融机构第三方支付牌照业务，
未从事任何与标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，将来亦不
从事与标的公司相同或相似业务。
2、Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林出具的承诺
Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、魏林分别签署了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本人对外投资的企业及兼职的
其他企业亦未从事与华夏视觉、汉华易美相同或相似业务；2、本人及相关企业
将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接
或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产
经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业
进行投资；3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本
人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为
必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务； 3）
本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将
相关利益让与上市公司； 4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施；
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞
争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务
所产生的全部收益均归上市公司所有。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：Liao Jie（廖杰）、Amy Jun Liang（梁军）、
魏林所投资及任职的其他企业不存在从事与标的资产相同或相似业务的情形。
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（十二）标的资产、UIG、VCG 历次股权变动的原因说明
1、UIG 历次股权变动原因
（1）2006 年 7 月股权变动
UIG 于 2006 年 5 月 24 日在英属维京群岛注册成立。UIG 成立时向廖杰发行
了 1 股普通股，廖杰持有 UIG100%的股权。2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1
股 UIG 普通股转让给姜海林；同日，UIG 发行新股，向姜海林发行 34,999 股普
通股，向柴继军发行 8,962 股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，向李学凌
发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769 股普通股。新股发行完成后，姜海林、柴
继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有 UIG100%股权。本次股权变动中，姜海
林持有的 UIG 股份系代实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、
袁闯持有。
本次股权变动的原因系标的公司搭建境外上市、返程投资架构而持有境外特
殊目的公司 UIG100%股权。
（2）2013 年 3 月股权变动
2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权结
构：姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股 UIG
普通股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持 5,900
股 UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖道训。转
让完成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。
本次股权变动的原因系将 UIG 的股权还原至真实股权结构。
2、VCG 历次股权变动原因
VCG 的历史股权结构变化情况：
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（1）2006 年 7 月股权变动
VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D.
Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。2006 年 7 月 10 日，N.D. Nominees Ltd.将其持
有的 1 股 VCG 普通股转让给 UIG；同日，VCG 新发股份 17,111,110 股普通股，
全部由 UIG 认购。UIG 持有 VCG100%股权。
本次股权变动的原因系标的公司搭建境外上市、返程投资架构。
（2）2006 年 8 月股权变动
2006 年 9 月 6 日，UIG 向 TDF Capital China II, LP 转让 1,067,333 股 UIH 普
通股，向 TDF Capital Advisors, LP 转让 43,778 股 UIH 普通股，同时，UIH 向
TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800 股 A 类优先股，向 TDF Capital Advisors,
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LP 发行 118,200 股 A 类优先股。
本次股权变动的原因系 VCG 引进 TDF 作为投资者。
（3）2011 年 4 月股权变动
2011 年 4 月 29 日，TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 与
UIG 签署《股权转让协议》，约定：①TDF Capital China II, LP 将其所持 1,067,333
股 VCG 普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital China
II, LP 不再持有 VCG 股权；②TDF Capital Advisors, LP 将其所持 43,778 股 VCG
普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital Advisors, LP 不
再持有 VCG 股权。上述转让 TDF 共计向 UIG 转让 4,111,111 股 VCG 股票。上
述股权转让已于 2011 年 5 月 20 日完成。
本次股权变动的原因系 TDF 作为财务投资者，投资 VCG 已有多年并已获取
了较为丰厚的收益，TDF 基于自身的投资战略安排而选择退出 VCG。
（4）2011 年 7 月股权变动
2011 年 7 月 20 日，UIG 与 Top Media 签署《股权转让协议》，UIG 将其所持
4,111,111 股 VCG 普通股转给 Top Media。转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股
权。上述股权转让已于 2011 年 7 月 31 日完成。
本次股权变动的原因系 Top Media 看好标的公司的发展前景，为获取投资收
益而进行的财务投资。
（5）2011 年 8 月股权变动
2011 年 8 月 1 日，VCG 与 Getty 签署《股权认购协议》，约定 VCG 向 Getty
发行新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。2011 年 8 月 1 日，上述股票发
行完毕，Getty 认购 VCG 新发 5,027,778 股新股，持有 VCG20%股权，UIG 持有
VCG63.65%股权。
本次股权变动的原因系 VCG 换股收购 Getty 所持华盖创意的少数股东权益
而向 Getty 发行新股。
（6）2012 年 8 月股权变动
2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 向 VCG 下发行权通知书，根据 Letz Capital
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
与 VCG 于 2011 年 7 月 1 日签署的《认股权协议》及于 2011 年 9 月 19 日签署的
《补充协议》，Letz Capital 认购 VCG 新发普通股 445,871 股。行权完成后，UIG
持有 VCG62.54%股权。
Letz Capital 在数字影像、媒体领域拥有较为丰富的行业资源和经验。本次
股权变动的原因系标的公司为增强自身竞争优势及更快的促进自身成长，而引入
Letz Capital。
（7）2013 年 9 月股权变动
2013 年 9 月 16 日，廖道训、吴玉瑞、吴春红与 Getty 签署《Share Purchase
Agreement》，廖道训、吴玉瑞、吴春红以 6,169,000 美元的价格购买 Getty 所持
VCG19.65%的股权。本次股权转让完成后，Getty 不再持有 VCG 股权。
本次股权变动系标的公司为在境内重组上市而解除境外上市、返程投资架构，
根据相关法规要求，标的公司在国内重组上市时，需要解除境外上市、返程投资
架构，并需逐步减少关联交易。为满足上述要求，标的公司与 Getty 等境外权益
所有者进行了协商、谈判。为保障核心商业利益，分享标的公司上市后为其业务
上带来的更快发展，并维持与标的公司在国内视觉素材市场的长期合作关系，
Getty 与标的公司达成一致意向，决定将其所持标的公司的权益转让至 VCG 的其
他股东。
3、华夏视觉历次股权变动原因
华夏视觉成立于 2006 年 8 月 28 日，成立时的股东为 VCG。华夏视觉自设
立至今，仅于 2013 年 5 月发生一次股权转让。2013 年 5 月 6 日，VCG 召开股东
会和董事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉 100%股权转让给廖道训等 17 名自然
人。2013 年 5 月 6 日，华夏视觉召开董事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉 100%
股权转让给廖道训等 17 名自然人。
本次股权变动的原因系标的公司因为本次重组而拆除境外上市、返程投资架
构而将华夏视觉的股权转让还原至廖道训等 17 名自然人。
4、汉华易美历次股权变动原因
（1）2005 年 7 月股权变动
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 7 月 29 日，汉华易美召开股东会，通过以下决议：（1）同意柴继军
将其持有的 23.3 万元出资额转让给巫晓燕；（2）同意陈智华将其持有的 9.7 万元
出资额转让给陈润才；（3）同意李学凌将其持有的 4 万元出资额转让给李学冰；
（4）同意百联优力将其持有的 61 万元出资额转让给姜海林。同日，上述股权转
让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让，姜海林从百联优力
受让的股权系姜海林代百联优力的六名股东持有，柴继军与巫晓燕系夫妻关系，
陈润才与陈智华系父子关系，李学凌与李学冰系兄弟关系。
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 姜海林 61.00 61.00
2 高玮 2.00 2.00
3 巫晓燕 23.30 23.30
4 陈润才 9.70 9.70
5 李学冰 4.00 4.00
合 计 100.00 100.00
本次股权变动为股权内部重组，且该次转让发生在报告期之外。
（2）2006 年 5 月股权变动
2006 年 5 月 9 日，汉华易美召开第二届第二次股东会，通过以下决议：姜
海林、高玮、巫晓燕、陈润才、李学冰将其各自持有的汉华易美全部出资额转让
给优力易美。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均
为无偿转让。
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）文化传播有限公司 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2005 年 11 月，汉华易美的原股东百联优力、柴继军、高玮、李学凌、陈智华
设立了新的持股公司优力易美，并于 2006 年 5 月收购汉华易美 100%股权。本次
股权变动系标的公司的股权内部重组。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2013 年 4 月股权变动
2013 年 4 月 27 日，汉华易美召开董事会，同意公司注册资本增加至 500 万
元，其中优力易美增加实缴货币 400 万元。2013 年 4 月 28 日，北京中达安永会
计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中达安永[2013]验字 009 号），确
认上述出资到位。上述增资涉及的工商变更手续已于 2013 年 5 月完成。
本次股权变动的原因系汉华易美为了业务需要而进行的增资扩股。
（4）2013 年股权转让
2013 年 5 月 16 日，汉华易美召开董事会和股东会，同意优力易美将其所持
汉华易美 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。2013 年 5 月 16 日，上述股权
转让方签署了《股权转让协议》。
本次股权变动的原因本次股权变动的原因系标的公司因为本次重组而拆除境
外上市、返程投资架构而将汉华易美的股权转让还原至廖道训等 17 名自然人。
（5）2013 年增资
截止 2013 年 12 月 19 日，汉华易美的注册资本由 500 万元增加至 700 万元。
本次增资的原因系汉华易美为了进一步扩大股本。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：申请人已在重组报告书中补充披露标的资产、
UIG、VCG 历次股权变动的原因。
（十三）VCG 历史上发行优先股，UIG 控制比例中拥有表决权
的控制比例情况说明
根据 2006 年 9 月 6 日修订版 VCG 章程，当公司需要为某事项进行投票表决
时，先假设将全部优先股按照当时的条件全部转换为一定数量的普通股，并按照
普通股一股一票的形式进行投票。优先股转换比例遵循如下公式：
每股优先股可转换为普通股股数=优先股原始发行价/调整后优先股转换价格
根据章程的规定，优先股初始转换价格等于原始优先股发行价格，因此优先
股的原始转换比例为 1:1，即 1 股优先股可转换为 1 股普通股，转换后的普通股
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与其他普通股享有相同表决权。同时，VCG 章程中约定，如果公司未来发生股
份分拆或合并、普通股分红或配股、分发除普通股或普通股等价物之外的其他证
券、重组、合并、整合、重分类等事项，优先股的转换价格应作相应调整。
根据 VCG 的相关董事会决议、股东会决议及对廖道训等 10 名一致行动人、
TDF 的合伙人、TDF 原向 VCG 委派的董事钟晓林的访谈，自 2006 年 9 月 6 日
至 2011 年 5 月 29 日期间，VCG 未发生优先股转换等上述事项，且期间的历次
董事会决议、股东会决议均全部通过。因此，在此期间，VCG 向 TDF 发行的 300
万股优先股每股所享有的表决权，实际等于每股普通股所享有的表决权。
因此，按照每股优先股或普通股均具有一票同质的表决权进行计算，自 2006
年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，VCG 的第
一大股东 UIG 对 VCG 的股权控制比例和表决权控制比例情况如下：
期间 2006. 7-2006. 8 2006. 8-2011.4. 2011.4-2011. 7 2011. 7-2011. 8 2011. 8-2012.11 2012.11-2013. 5
持股比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
表决权比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
经核查，本独立财务顾问认为：VCG 向 TDF 发行的优先股每股所享有的表
决权即等于每股普通股所享有的表决权，相关优先股并未影响 UIG 的表决权。
七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况
（一）境外上市、返程投资的定义
返程投资是指境内居民通过在境外设立特殊目的公司对境内开展的直接投
资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外
商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项
资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
境外上市、返程投资架构是指境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的
境外上市架构，主要模式为：境内企业为了实现境外间接上市融资获取发展资金，
先由境内经营实体公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司
（一般称为“特殊目的公司”），特殊目的公司在中国境内设立外商投资企业，
并由外商独资企业与境内经营实体签署一系列控制性协议等方式控制境内权益，
最后以这家特殊目的公司为融资平台向融资方发售普通股、优先股或者债券进行
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
2006 年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内，
为满足海外上市要求，标的公司搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美
的创始股东即廖道训等 10 名一致行动人设立境外特殊目的公司 UIG、境外拟上
市主体 VCG 及境内外商独资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实
体优力易美签署相关控制协议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制，至此，境
外上市、返程投资架构搭建完成。
（二）境外上市、返程投资架构解除
1、境外上市、返程投资的解除情况
为实现境外上市，标的公司搭建了境外上市、返程投资架构。随着国内资本
市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公
司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，2013 年标的公
司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上市。
境外上市、返程投资解除前：
一致行动人
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
17.50% 11.80% 10.90% 17.92% 15.40% 7.46% 3.50% 3.08% 1.54% 10.90%
Getty UIG Letz Capital Top Media
19.65% 62.54% 1.74% 16.07%
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
（标的公司）
100%
汉华易美
（标的公司）
境外上市、返程投资解除后：
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2013 年 9 月 5 日，廖道训等 10 名一致行动人就境外上市、返程投资架构的
解除办理了个人境外投资变更登记手续。
2、境外上市、返程投资解除对标的资产股权结构造成变更的原因
（1）关于谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军持有标的公司股权的
说明
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然
人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG 签署了《资产转
让协议》，VCG 拟以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产。其
中现金支付对价为 4000 万元，股份支付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上
市公司不超过 3.5066%股权。
2013 年 5 月 27 日，北京东星、VCG、天津东星、优力易美签署《确认函》，
确认：（1）天津东星系北京东星为履行《资产转让协议》在 VCG 指定区域内设
立的一家全资子公司；（2）优力易美系 VCG 指定的受让方，北京东星与优力易
美于 2012 年 12 月 28 日签订《股权转让协议》约定北京东星将天津东星 100%
的股权转让给优力易美，该等股权转让已于同日完成了工商变更登记手续；（3）
截至 2013 年 5 月 27 日，北京东星已按照《资产转让协议》的约定将目标资产全
部转移和过户至天津东星，VCG 指定的受让方优力易美已取得天津东星 100%的
股权。
2013 年 5 月 28 日，北京东星及其全体创始股东谢广辉、张向宁、王广平、
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马文佳、喻建军与 VCG 及廖道训等 10 名一致行动人、华夏视觉、汉华易美、优
力易美签署《确认函》约定，各方同意调整《资产转让协议》中股权对价的支付
方式，由《资产转让协议》约定的北京东星创始股东认购拟上市公司的新股，调
整为北京东星创始股东向廖道训等 10 名实际控制人控制的公司（即 VCG 和优力
易美）分别受让华夏视觉 3.5066%的股权和汉华易美 3.5066%的股权各自对应的
注册资本；作为取得华夏视觉和汉华易美股权及现金的对价安排，北京东星创始
股东将北京东星资产投入汉华易美，各方同意目标资产作价 9,400 万元，其中相
当于 4,000 万的目标资产对价已经以现金支付，其余相当于 5,400 万元的资产以
上述股权作为对价支付，相应部分的资产作为资本公积投入汉华易美。
2013 年 5 月 28 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军签署《关于
境外持股主体转为境内主体直接持有的股权比例变动的确认函》，谢志辉、马文
佳、王广平、张向宁、喻建军在本次境外持股主体转为境内主体持股同时直接获
得原定的 3.5066%的股权，即由谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军直接
持有 VCG 下属境内公司（即华夏视觉和优力易美）3.5066%的股权。
根据北京东星及全体创始股东签署的《关于支付对价的确认函》，确认现金
对价合计 4,000 万元已由 VCG 及委托方支付至北京东星及全体创始股东指定的
账户，上述现金对价已经付清。
（2）关于秦弦持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Letz Capital 持有 VCG1.74%股权。
Letz Capital 的股东为 Adam Zhu（朱亚当），秦弦是 Adam Zhu（朱亚当）之妻。
在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除时，Letz Capital 将其所持有的
标的公司的权益全部转移至秦弦。
（3）关于黄厄文持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Top Media 持有 VCG16.07%股权。
Top Media 的最终受益人为 QING DIPL.-ING. DONG（董晴），黄厄文是 QING
DIPL.-ING. DONG（董晴）的母亲。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的
解除时，Top Midia 将其所持有的标的公司的权益全部转移至黄厄文。
（4）关于 Getty 退出的说明
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标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Getty 持有 VCG19.65%的股权。
2013 年 9 月 16 日， Getty 与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署《Share Purchase
Agreement》，廖道训、吴玉瑞、吴春红以 6,169,000 美元的价格购买 Getty 所持
VCG19.65%的股权。
廖道训、吴玉瑞、吴春红委托其境外信托权益公司 China ITS Co., Ltd 代向
Getty 支付上述股权收购款。China ITS Co., Ltd 向国泰君安证券（香港）有限公
司以股票抵押方式筹措资金，廖杰（廖道训、吴玉瑞之子）和姜海林作个人担保，
并委托国泰君安证券（香港）有限公司代为向 Getty 支付上述股份收购款。2013
年 9 月 17 日，上述股权转让价款支付完毕。
Getty 于 2013 年 9 月 18 日出具《确认函》，确认已收到上述 616.9 万美元
股权转让价款；并确认不再享有 VCG 及其下属公司（包括华夏视觉和汉华易美）
有关的任何权益。Pang & Co 对此出具了法律意见书，认为 Getty 于 2013 年 9 月
18 日出具的《确认函》的签署人 Christian Toksvig 已经过 Getty 及 Getty Images
International 的授权，该《确认函》对于 Getty 有法律约束力。
（5）关于廖道训等 10 名一致行动人持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖道训等 10 名一致行动人通过
UIG 持有 VCG62.54%股权；廖道训、吴玉瑞、吴春红通过受让 Getty 所持 VCG
股权而直接持有 VCG19.65%股权。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的
解除时，UIG 将其所持有的标的公司权益按照廖道训等 10 名一致行动人在 UIG
的持股比例全部转移至廖道训等 10 名一致行动人；同时，廖道训、吴玉瑞、吴
春红将其直接持有的 VCG 的股权按照相同比例转变为境内直接持有标的公司股
权。
3、廖道训、吴玉瑞、吴春红委托其境外信托权益公司 China ITS Co., Ltd
代向 Getty 支付股权收购款，China ITS Co., Ltd 向国泰君安香港公司以股票抵
押方式筹措资金，廖杰、姜海林作个人担保，廖道训等三人抵押的标的股票，
是否具备后续还债能力，是否具备收购人资质情况说明。
（1）廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人抵押的标的股票情况
1）廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人持有 CIC 股票情况的说明
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廖道训、吴玉瑞、吴春红与梁世平、姜海林、袁闯、吕西林及赵立森通过
Fino Investment Limited 持有香港上市公司 CIC 股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红
等三人持有 CIC 股票的股权结构图如下所示：
Fino Investment Limited 由 Serangoon Limited 及 Seletar Limtied 以 Credit
Suisse Trust Limited 代名人及受托人身份各持一半权益，而 Credit Suisse Trust
Limited 则以受托人身份及信托形式代表 Fino Trust 的受益人（即廖道训、吴玉瑞、
梁世平、姜海林、吴春红、袁闯、吕西林及赵立森）持有该等权益。Fino Investment
Limited 通过 Best Partners Development、China ITS Co., Ltd 间接持有 China ITs
Co.,Ltd.股权。
根据 CIC 于 2013 年 12 月 3 日发布的《股份发行人的证券变动月报表》，截
至 2013 年 11 月 30 日，CIC 已发行股份数为 1,646,513,072 股。根据中银国际证
券有限公司于 2013 年 12 月 18 日出具的《证券买卖成交/帐户日结单》、国泰君
安证券（香港）有限公司于 2013 年 12 月 4 日出具的《日结单》（客户编号 112087、
112003、082928）、中信证券经纪（香港）有限公司于 2013 年 11 月 29 日出具的
《月结单》以及 CIC 出具的《Share Certificate》（00006289、00006347、00006388），
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China ITS Co., Ltd.持有 479,013,661 股 CIC 股票7，占 CIC 发行在外的股份比例为
29.09%。截至 2013 年 12 月 21 日，CIC（股票代码：01900）股票收盘价为 1.86
港元/股，以此计算 China ITS Co., Ltd.所持 CIC 股票市值合计约 8.91 亿港元。
2）China ITS Co., Ltd 向国泰君安贷款所抵押的股份情况
根据国泰君安证券（香港）有限公司、China ITS Co., Ltd、廖杰、姜海林于
2013 年 9 月 13 日签署的《保证金贷款确认书》，China ITS Co., Ltd 以其证券账
户内（账户号码：082928）持有的 CIC 股票作为抵押，向国泰君安证券（香港）
有限公司申请不多于 2 亿港币的借款，其中现有额度港币 1.5 亿港币，贷款期为
2013 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 30 日，到期后重审；新增额度 0.5 亿港币，贷
款期为 2013 年 9 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日，到期还款。
（2）廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人具备后续还债能力
根据 China ITS Co., Ltd 于 2013 年 9 月 13 日召开董事会并形成的决议，China
ITS Co., Ltd 与国泰君安新增 0.5 亿港币的贷款额度，将用于支付廖道训、吴玉瑞、
吴春红收购 Getty 所持 VCG 股权的价款（619 万美元）。该新增额度贷款将由廖
道训、吴玉瑞、吴春红偿还，且基于该贷款下的股份质押，为廖道训、吴玉瑞、
吴春红通过 China ITS Co., Ltd 间接持有的 CIC 股份。
以 2013 年 12 月 21 日 CIC（股票代码：01900）股票收盘价 1.86 港元/股计
算，廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人所持 CIC 股票市值情况如下：
通过 China ITS 市值 用于支付收购 Getty
姓名 Co., Ltd 持有 CIC 以港元为计量 所持 VCG 股权的价
股份数 折换成美元 款（美元）
单位
廖道训 90,409,996 168,162,593.31 21,692,974.54 2,159,150.00
吴玉瑞 86,792,006 161,433,131.57 20,824,873.97 2,159,150.00
吴春红 43,376,124 80,679,590.72 10,407,667.20 1,850,700.00
合计 220,578,126 410,275,315.60 52,925,515.71 6,169,000.00
注：上述数据以 2013 年 12 月 21 日港元汇率 1 港元兑换 0.1290 美元计算。
根据上表列示，廖道训、吴玉瑞、吴春红等三人用于抵押的股票市值折换成
7 由于电子股票各证券账户日结单、月结单的出具日期不同，上述 China ITS Co., LtdS 所持 CIC 股票总数
为各证券账户期末股票总数和实物股票总数简单相加所得。下文关于廖道训、吴玉瑞、吴春红三人通过 China
ITS Co., Ltd 持有 CIC 股份的市值亦基于上述数字计算。
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美元分别为 21,692,974.54 美元、20,824,873.97 美元、10,407,667.20 美元，三人
对应的用于支付收购 Getty 所持 VCG 股权价款的贷款金额分别为 2,159,150.00
美元、2,159,150.00 美元、1,850,700.00 美元。因此，廖道训、吴玉瑞、吴春红等
三人具备后续还债能力。
（3）廖道训等三人具备收购人资质的说明
本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股
权，成为上市公司的实际控制人。本次交易中，廖道训等 10 名一致行动人构成
了上市公司的收购人，其中廖道训、吴玉瑞、吴春红均为收购人之一。根据相关
公安机关出具的无违法犯罪记录证明、独立财务顾问及法律顾问对廖道训、吴玉
瑞、吴春红的访谈及其出具的相关确认函并经查阅中国证监会、深圳证券交易所、
上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统，廖道训等三人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形，具备上市公司的收购人资质。
（4）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：廖道训、吴玉瑞、吴春红抵押的标的股票为
廖道训等三人通过 China ITS Co., Ltd 间接持有的香港上市公司 CIC 股份，上述
三人具备后续还债能力，具备上市公司的收购人资质。
（三）境外上市、返程投资架构解除后的股权调整
本次交易远东股份拟向廖道训等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的标
的公司 100%股权，根据《重组管理办法》相关规定，廖道训等 17 名自然人需对
标的公司未来利润作出承诺；如果标的公司未实现利润承诺，廖道训等 17 名自
然人将承担利润补偿义务。本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军自愿
作为第一序列的义务人承担标的公司未完成承诺业绩时的补偿责任，即假如发生
需要补偿业绩的情形，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军以本次发行所获得的
股份先承担全部补偿责任，在上述四人本次发行获得的股份全部补偿完毕后，再
由其他 13 名股东承担补偿责任。鉴于上述情形，其他股东同意无偿稀释部分股
份作为上述四位股东承担业绩承诺的补偿。
鉴于上述原因，在境外上市、返程投资架构解除时，标的公司的股权结构进
行了相应的调整。调整前后各股东在标的公司的持股比例如下：
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序号 姓名 调整前 调整后
1 廖道训 17.1978% 18.9207%
2 吴玉瑞 13.7585% 18.9207%
3 吴春红 12.2671% 20.7778%
4 柴继军 10.8129% 10.5599%
5 姜海林 9.2924% 6.4957%
5 陈智华 4.5014% 3.1472%
7 袁 闯 2.1119% 1.4763%
8 李学凌 1.8585% 1.2978%
9 高 玮 0.9292% 0.6489%
10 梁世平 6.5771% 0.1000%
11 黄厄文 15.5051% 12.7629%
12 谢志辉 1.5780% 1.5780%
13 秦弦 1.6816% 1.3855%
14 马文佳 0.5961% 0.5961%
15 王广平 0.5961% 0.5961%
16 张向宁 0.5961% 0.5961%
17 喻建军 0.1403% 0.1403%
合 计 100% 100%
上述股权调整完成后，标的公司股权结构如下：
（四）廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实
际支付对价情况
是否实
股东 初始成本 相关说明 际支付
对价
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① 2005 年 11 月 15 日，百联优力六名股东以
及柴继军等四名股东共同设立优力易美，合计
100 万人民币 出资 20 万人民币。
② 2007 年 6 月 7 日，优力易美原股东等比例
增资至人民币 100 万。
①2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG
普通股转让给姜海林；同日，UIG 发行新股，
向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行
8,962 股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，
廖道训等 10
向李学凌发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769
名一致行动 是
500 美元 股普通股。新股发行完成后，UIG 总股本 50,000
人
股，每股面值 0.01 美元，股本合计 500 美元。
②2006 年 8 月 28 日，VCG 出资 300 万美元设
立华夏视觉。VCG 出资设立华夏视觉时，UIG
持有 VCG79.56%股权，TDF 持有 VCG20.44%
股权。
2013 年 9 月 16 日，Getty 与廖道训、吴玉瑞、
吴春红签署《Share Purchase Agreement》，
6,169,000 美元
廖道训、吴玉瑞、吴春红以 6,169,000 美元的价
格购买 Getty 所持 19.65%VCG 的股权。
① 2011 年 7 月 31 日， Top Media 收购
VCG20.44%股份，对价为 834.8873 万美元；
黄厄文 834.8873 万美元 ② 境外上市、返程投资架构解除时，Top Media 是
最终受益人 QING DIPL.-ING. DONG 将所持权
益转让给其直系亲属黄厄文。
① 2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 支付
1,111,111.11 美元，认购 VCG 新股。
1,111,111.11 美
秦弦 ②境外上市、返程投资架构解除时，Letz Capital 是
元
最终受益人 Adam Zhu 将所持权益转让给其配
偶秦弦。
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 5 名自然人、北京东星视讯
科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG
签署了《资产转让协议》，VCG 以现金加股份
谢志辉、马 的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
文佳、王广 喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯
5,610.56 万人民
平、张向宁、 科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯 是
币
喻建军等 5 科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉
名自然人 华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限公
司）。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支
付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公
司不超过 3.5066%股权。截止 2012 年 6 月 30
日，VCG 的估值约为 16 亿。
（五）廖道训等 10 名一致行动人设立境外公司、境外融资所得
资金返程投资符合外汇管理相关规定的说明
1、关于外汇出入境履行的审批程序
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司在境外上市、返程投资架构中，境内自然人未向境外汇出外汇，不
存在违反外汇汇出的相关法律法规的规定的情形。境外主体 VCG 在出资设立华
夏视觉时，曾于 2006 年 12 月向境内汇入资金 300 万美元。2006 年 11 月 28 日，
国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件》（编号：（京）汇资核字第 0110000200603910 号），核准上述结汇。
2、境内自然人境外投资的外汇登记
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005 第 75 号文）的有关规定，境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记
手续。标的公司曾于 2006 年搭建了境外上市、返程投资架构，相关境内自然人
境外投资的外汇登记情况如下。
（1）2006 年 11 月，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮办理完成境
外返程投资外汇登记手续，并取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个
字[2006]299B 号、个字[2006]300B 号、个字[2006]301B 号、个字[2006]302B 号、
个字[2006]303B 号）。根据上述《境内居民个人境外投资外汇登记表》，姜海林、
柴继军、陈智华、李学凌、高玮成立境外企业的名称为 UIG、UIH（后更名为：
VCG），拟返程投资的境内企业名称为优力易美（北京）图像技术有限公司（后
更名为：华夏视觉），本次融资 300 万美元。
（2）2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实
股权结构：姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450
股 UIG 普通股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其
所持 5,900 股 UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖
道训。就上述股权转让事宜，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮办理外汇
变更登记手续，并于 2013 年 5 月 14 日取得了《境内居民个人境外投资外汇登记
表》（个字[2006]299B2 号、个字[2006]300B2 号、个字[2006]301B2 号、个字
[2006]302B2 号、个字[2006]303B2 号）。廖道训、吴春红、袁闯、梁世平、吴玉
瑞办理完成境外返程投资外汇登记手续，并取得了《境内居民个人境外投资外汇
登记表》（个字[2013]117 号、个字[2013]118 号、个字[2013]119 号、个字[2013]120
号、个字[2013]121 号）。根据上述《境内居民个人境外投资外汇登记表》，廖道
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
训等 10 名一致行动人的境外企业名称为 UIG、VCG、Visual China Group Limited
（视觉中国集团有限公司，香港），返程投资的企业为华夏视觉。
（3）2013年5月6日，华夏视觉发生股权转让，VCG将其所持华夏视觉100%
股权转让给廖道训等17名自然人。就上述股权转让事宜，廖道训等10名一致行动
人办理了外汇变更登记手续，并于2013年9月5日取得了《境内居民个人境外投资
外汇登记表》（个字[2006]299B4号、个字[2006]300B4号、个字[2006]301B4号、
个字[2006]302B4号、个字[2006]303B4号、个字[2013]117B2号、个字[2013]118B2
号、个字[2013]119B2号、个字[2013]120B2号、个字[2013]121B2号）。根据上述
《境内居民个人境外投资外汇登记表》，廖道训等10名一致行动人的境外企业名
称为UIG、VCG、Visual China Group Limited（视觉中国集团有限公司，香港），
无返程投资企业。
3、外汇主管部门出具的证明
2013年6月19日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别出具《外汇管理行政
处罚证明》（[2013]86号）、《外汇管理行政处罚证明》（[2013]87号），证明自2010
年1月1日至2013年5月6日期间，未发现华夏视觉、汉华易美有逃汇、非法套汇及
逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
4、中介机构的访谈以及廖道训等 10 名一致行动人的承诺
根据独立财务顾问、法律顾问对廖道训等10名一致行动人的访谈，标的公司
及廖道训等10名一致行动人在设立境外公司、境外融资所得资金返程投资的过程
中，未出现因违反外汇管理相关规定而受到处罚的情形。
廖道训等 10 名一致行动人已作出承诺：如未来出现因违反外汇管理相关规
定而受到处罚的情形，廖道训等 10 名一致行动人将无条件全额承担相关处罚款
项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及其他全部相关费用。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：UIG 设立时不存在境内自然人向境外汇出外
汇的情形；VCG 返程投资华夏视觉已获得国家外汇管理局北京外汇管理部的外
汇业务核准件，UIG 登记的 5 名股东并取得了境内居民个人境外投资外汇登记
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
表，符合外汇管理的相关规定。
（六）境外架构设立、解除符合当地法律法规及相关境外主体的
后续安排情况说明
1、境外架构的设立符合当地法律法规
UIG于2006年5月24日在英属维京群岛注册成立。UIG成立时向廖杰发行了1
股普通股，廖杰持有UIG100%的股权。根据OGIER（Law Firm）2013年12月17
日出具的关于UIG的文件，UIG根据英属维尔京群岛的相关法律合法设立，有效
存续。
VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D. Nominees
Ltd.发行了 1 股普通股。根据 OGIER（Law Firm）2013 年 12 月 17 日出具的关
于 VCG 的文件，VCG 根据开曼群岛的相关法律合法设立，有效存续。
2、境外架构的解除符合当地法律法规
2013 年 5 月，标的公司的境外上市、返程投资架构解除，VCG 将其所持华
夏视觉股权转让至廖道训等 17 名自然人，优力易美将其所持股权转让至廖道训
等 17 名自然人。
根据OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于VCG的文件，VCG将
其持有的华夏视觉股权转让给廖道训等17名自然人符合VCG章程及开曼群岛公
司法。
3、境外架构的设立、解除不存在纠纷或潜在纠纷
根据 OGIER（Law Firm）2013 年 12 月 17 日出具的关于 VCG、UIG 的文件
及对廖道训等 17 名自然人、Letz Capital 的唯一股东 Adam Zhu（朱亚当）、Top
Media 的最终权益人 Qing Dipl.-ing.Dong（董晴）的访谈及 Getty 副总裁、原 VCG
董事 Christian Toksvig 代表 Getty 出具的《确认函》，VCG、UIG 的设立及 VCG
向廖道训等 17 名自然人转让华夏视觉股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、相关境外主体的后续安排
（1）UIG
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据VCG OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于UIG的文件，2013
年12月11日，UIG唯一董事及股东会决定清算公司。
（2）VCG
根据VCG OGIER（Law Firm）2013年12月17日出具的关于VCG的文件，2013
年12月6日，VCG回购廖道训、吴玉瑞、吴春红、UIG持有的VCG股份，截至2013
年12月9日，VCG的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股）
1 Top Media 4,111,111
2 Letz Capital 445,871
合计 4,556,982
2013年12月9日，VCG召开股东会和董事会，决定清算公司。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司境外架构设立、解除符合当地法律
法规，不存在纠纷或潜在纠纷。目前 UIG、VCG 已启动了清算程序。
（七）返程架构解除后，是否需要补交税收优惠情况说明
标的公司及其子公司中，华夏视觉、华盖创意北京曾为外商投资企业。
1、华夏视觉自设立以来未因外商投资企业享受税收优惠
华夏视觉成立于2006年8月28日，在2013年5月之前为外商投资企业，VCG
持有其100%的股权。2013年5月，VCG将其所持华夏视觉100%股权转让给廖道
训等17名自然人，华夏视觉变更为内资企业。
根据华夏视觉2006年至2009年的外商投资企业和外国企业所得税年度申报
表、企业所得税年度纳税申报表，华夏视觉2006年-2009年利润均为负数，未缴
纳企业所得税，没有因外商投资企业享受税收优惠。
2010年至今，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2013]549-1号），
华夏视觉企业所得税税率为25%，未享受外商投资企业相关税收优惠。
2、华盖创意北京未因外商投资企业身份享有税收优惠
华盖创意北京成立于2005年6月29日，在2013年4月之前为外商投资企业。
2013年4月，VCG将其所持华盖创意北京50%的股权转让给华夏视觉，华盖创意
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
北京变更为内资企业。
根据华盖创意北京2006年、2007年的外商投资企业和外国企业所得税年度申
报表，华盖创意2006年、2007年共计减免企业所得税和地方所得税共计159.29万
元。根据北京市海淀区国家税务局2006年12月13日出具的《关于华盖创意（北京）
图像技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免
外字[2006]第4184号），华盖创意上述税收优惠系华盖创意为北京市新技术产业
开发试验区的新技术企业所享受的税收优惠，与华盖创意的外商投资企业身份无
关。
因此，根据华盖创意设立以来的所得税年度申报表，华盖创意自2005年成立
至今，未因外商投资企业享有税收优惠。
3、税务主管部门出具的证明
北京市经济技术开发区国家税务局分别于2013年5月23日、2013年9月11日出
具《涉税情况证明》、北京市地方税务局开发区分局隆庆街税务所分别于2013年5
月22日、2013年9月11日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密
信息告知书》，证明华夏视觉报告期内未发现涉税违法问题。
北京市海淀区国家税务局第一税务所分别于2013年4月16日、2013年9月12
日出具《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市
海淀区地方税务局第五税务所分别于2013年4月16日、2013年9月12日出具《北京
市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明华盖创意北京报
告期内未发现涉税违法问题。
4、廖道训等10名一致行动人出具的承诺
本次交易的交易对方廖道训等10名一致行动人已出具承诺，如果因境外上
市、返程投资架构的拆除导致标的公司及其子公司由外商投资企业变更为内资企
业需要补缴税收优惠，廖道训等10名一致行动人将全额承担。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史上未因外商投资企业身份享有
税收优惠，因此不涉及补缴税收优惠。廖道训等 10 名一致行动人已承诺，如标
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司因境外上市、返程投资架构的拆除导致标的公司及其子公司由外商投资企
业变更为内资企业需要补缴税收优惠，廖道训等 10 名一致行动人将全额承担。
八、标的资产主要资产权属、对外担保及负债情况
（一）主要资产及权属情况
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 30,783.87 万元，其中流动资产
20,623.68 万元，占资产总额的 67%；固定资产 438.98 万元，占资产总额的 1.43%；
无形资产 224.29 万元，占资产总额的 0.73%。具体如下。
1、固定资产
（1）主要经营性房产
鉴于视觉素材行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，标的公司无自有房
产，其经营所用房产均为租赁而来。
截至 2013 年 6 月 30 日，标的公司在执行的房屋租赁情况如下：
出租方 承租方 土地位置 协议约定的租金 期限
捷升发展置业 华盖创意（北京）
2012.06.01 至
（上海）有限公 图像有限公司上 闸北区恒丰路 436 号 801 室 2.9 元/日/平方米
2015.06.01
司 海分公司
2011 年 1 月 16 日至
2011 年 1 月 31 日每
广州市城建天誉 华盖创意（北京） 个月为 20,896.86 元
天河区林和中路 8 号海航大 2010.12.01 至
房地产开发有限 图像有限公司广 /月，2011 年 2 月 1
厦 2307-08 房号的房地产 2013.11.30
公司 州分公司 日至 2013 年 11 月
30 日为 41,793.72
元/月。
广州市城建天誉 华盖创意（北京）
天河区林和中路 8 号海航大 2011.12.01 至
房地产开发有限 图像有限公司广 16,482.81/月
厦 2307-09 房号的房地产 2013.11.30
公司 州分公司
大连市中山区中山区长江
大连长江广场有 华盖创意（北京） 2013.02.25 至
路 123 号大连长江广场写字 2.9 元/日/平方米
限公司 图像有限公司 2014.02.24
楼 14 层第 33-34 号物业
大连市中山区中山区长江
大连长江广场有 华盖创意（北京） 2012.10.01 至
路 123 号大连长江广场写字 2.75 元/日/平方米
限公司 图像有限公司 2013.09.30
楼 14 层第 35 号物业
起始每年租金为
708,996.8 元，2015
北京京城电通投
北京汉华易美图 电通时代文化广场 2 号楼 A 年 4 月 1 日起为 2012.05.01 至
资管理有限责任
片有限公司 区 76,6062.40 元/年， 2017.03.31
公司
2016 年 4 月 1 日起
842,149.86 元/年
起始每年租金为
北京京城电通投
北京汉华易美图 电通时代文化广场 2 号楼 A 4,404,453.91 元/年。 2012.04.01 至
资管理有限责任
片有限公司 区 2015 年 4 月 1 日起 2017.03.31
公司
为 4,758,958.73 元/
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年，2016 年 4 月 1
日起为
5,231,631.83 元/年
北京京城电通投 东星（天津）视讯 北京市朝阳区酒仙桥 7 号电
14,965 元/年 2013.06.20 至
资管理有限责任 科技有限公司北 通创意广场 2 号楼 A 区 108
每年递增 10% 2017.03.31
公司 京分公司 室
北京京城电通投 汉华易美（天津） 北京市朝阳区酒仙桥 7 号电
14,965 元/年 2013.06.20 至
资管理有限责任 图像技术有限公 通创意广场 2 号楼 A 区 107
每年递增 10% 2017.03.31
公司 司北京分公司 室
北京京城电通投 华盖创意（天津） 北京市朝阳区酒仙桥 7 号电
14,965 元/年 2013.06.20 至
资管理有限责任 视视讯科技有限 通创意广场 2 号楼 A 区 106
每年递增 10% 2017.03.31
公司 公司北京分公司 室
北京京城电通投 华夏视觉（天津） 北京市朝阳区酒仙桥 7 号电
14,965 元/年 2013.06.20 至
资管理有限责任 信息技术有限公 通创意广场 2 号楼 A 区 101
每年递增 10% 2017.03.31
公司 司北京分公司 室
华夏视觉（北京）
北京逸群工程咨 北京经济技术开发区宏达 2013.05.01 至
图像技术有限公 30,000 元/年
询有限公司 中路甲 12 号 A210-1 号 2014.04.30
司
华盖创意（北京）
北京中鸿百佳商 北京市海淀区北四环西路 2012.11.06 至
图像技术有限公 6,000 元/年
务服务中心 67 号三层 0318-3-07 2013.11.05
司
标的公司及其子公司、分公司存在部分租赁合同即将到期或已经到期。目前，
标的公司已就上述合同开展了续签工作，相关续签情况如下：
出租方 承租方 土地位置 协议约定的租金 期限 续租情况
2011 年 1 月 16 日至
2011 年 1 月 31 日每
广州市城建天 华盖创意（北京） 个月为 20,896.86 元 已续租，请
天河区林和中路 8 号海航大 2010.12.01 至
誉房地产开发 图像有限公司广 /月，2011 年 2 月 1 参阅下表第
厦 2307-08 房号的房地产 2013.11.30
有限公司 州分公司 日至 2013 年 11 月 1项
30 日为 41,793.72
元/月。
广州市城建天 华盖创意（北京） 已续租，请
天河区林和中路 8 号海航大 2011.12.01 至
誉房地产开发 图像有限公司广 16,482.81/月 参阅下表第
厦 2307-09 房号的房地产 2013.11.30
有限公司 州分公司 2项
大连市中山区中山区长江路 已续租，请
大连长江广场 华盖创意（北京） 2013.02.25 至
123 号大连长江广场写字楼 2.9 元/日/平方米 参阅下表第
有限公司 图像有限公司 2014.02.24
14 层第 33-34 号物业 3项
大连市中山区中山区长江路 已续租，请
大连长江广场 华盖创意（北京） 2012.10.01 至
123 号大连长江广场写字楼 2.75 元/日/平方米 参阅下表第
有限公司 图像有限公司 2013.09.30
14 层第 35 号物业 4项
已签署新场
华盖创意（北京）
北京中鸿百佳 北京市海淀区北四环西路 67 2012.11.06 至 所的租赁合
图像技术有限公 6,000 元/年
商务服务中心 号三层 0318-3-07 2013.11.05 同，请参阅
司
下表第 5 项
续租或新签新场所的租赁具体情况如下：
协议约定
序号 出租方 承租方 土地位置 期限
的租金
广州市天河区林和中路 8 号
55,848.34 2013.12.01 至
1 2307、2308、2309 房号的房地
广州市城建天 元/月 2015.11.30
华盖创意 产
誉房地产开发
天津视讯 广州市天河区林和中路 8 号海
有限公司 58,276.53 2013.12.01 至
2 航大厦写字楼 23 楼 2307-09 单
元/月 2015.11.30
元
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
大连市中山区长江路 123 号大
华盖创意 1.9 元/日/ 2014 年 2 月 25 日至
3 连长江广场写字楼第 14 层第
天津视讯 平方米 2015 年 2 月 24 日
大连长江广场 33-34 号的房屋
有限公司 大连市中山区长江路 123 号大
1.9 元/日/ 2013 年 10 月 1 日起至
4 华盖创意 连长江广场写字楼第 14 层第
平方米 2014 年 9 月 30 日
35 号的房屋
北京中世天杰
北京市海淀区阜成路 46 号海 6,000 元/ 2013.11.6 至
5 企业管理有限 华盖创意
玉商贸大楼六层 6304 室 年 2014.11.05
公司
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已就即将到期或已经到期的租赁合
同进行了续租或新租其他经营场所，标的公司的生产经营得到有效保障。
（2）主要设备
标的公司的设备主要为办公设备和电子设备，电子设备包括服务器、笔记本
电脑、台式电脑等。
截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司设备原值为 1,037.70 万元，累计折旧 598.72
万元，设备净值为 438.98 万元。具体情况如下：
类别 折旧年限 原值（万元） 净值（万元）
办公设备 5 374.29 191.55
电子设备 5 663.41 247.43
合计 1,037.70 438.98
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权情况
如下：
首次发表 权利取得
序号 软件名称 著作权人 登记号
日期 方式
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.09.0
1 公司摄影师版传图软件 2012SR065771 原始取得
片有限公司 5
V1.0
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.10.1
2 公司编辑版传图软件 2012SR065870 原始取得
片有限公司 5
V1.0
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.10.2
3 公司图片展示系统软件 2012SR065972 原始取得
片有限公司 0
V1.0
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.09.2
4 公司用户前台展示系统 2012SR065989 原始取得
片有限公司 5
V2.0
北京汉华易美图片有限 北京汉华易美图 2011.09.2
5 2012SR067632 原始取得
公司编辑后台系统 V2.0 片有限公司 0
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.10.2
6 公司图片管理系统软件 2012SR067592 原始取得
片有限公司 5
V1.0
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
北京汉华易美图片有限
北京汉华易美图 2011.10.2
7 公司关键词平台操作系 2012SR067594 原始取得
片有限公司 5
统 V1.0
华盖创意（北京）
图片素材库立体化服务 2011.05.2
8 图像技术有限公 2012SR071670 原始取得
软件 V1.0 0
司
华盖创意（北京）
影视拍摄管理服务软件 2012.04.2
9 图像技术有限公 2012SR072329 原始取得
V1.0 0
司
华盖创意（北京）
图片及其信息自动处理 2006.09.2
10 图像技术有限公 2009SR047260 原始取得
系统 V1.0 8
司
华盖创意（北京）
2006.09.2
11 销售管理系统 V1.0 图像技术有限公 2009SR047261 原始取得
9
司
华盖创意（北京）
搜索引擎中文分词系统 2006.09.2
12 图像技术有限公 2009SR047259 原始取得
V1.0 0
司
华盖创意（北京）
2006.09.2
13 关键词平台软件 V1.0 图像技术有限公 2009SR047593 原始取得
0
司
华盖创意（北京）
高可用可伸缩的 LVS 流 2006.09.2
14 图像技术有限公 2009SR047258 原始取得
量负载均衡系统 V1.0 0
司
华盖创意（北京）
2006.09.2
15 资源搜索排序系统 V1.0 图像技术有限公 2009SR047257 原始取得
0
司
华夏视觉（天津）
DAM 数字化多媒体采编 2012.12.2
16 信息技术有限公 2013SR015386 原始取得
管理服务软件 V1.0 9
司
华盖创意（天津）
视图网发票管理系统
17 视讯科技有限公 2013SR153125 2013.6.6 原始取得
V1.0
司
华盖创意（天津）
18 视图网移动版系统 V1.0 视讯科技有限公 2013SR153132 2013.6.6 原始取得
司
华盖创意（天津）
Fotomore 第三方 API 开
19 视讯科技有限公 2013SR153073 2013.7.19 原始取得
放平台 V1.0
司
华盖创意（天津）
20 支付交易平台 V1.0 视讯科技有限公 2013SR138550 2013.3.28 原始取得
司
华盖创意（天津）
21 图片展示平台 V1.0 视讯科技有限公 2013SR124325 2013.3.29 原始取得
司
华盖创意（天津）
图片产品内容审核管理
22 视讯科技有限公 2013SR124320 2013.4.17 原始取得
系统 V1.0
司
华盖创意（天津）
多媒体上传服务软件
23 视讯科技有限公 2013SR124425 2013.4.2 原始取得
V1.0
司
24 图片产品搜索排序系统 华盖创意（天津） 2013SR126205 2013.4.10 原始取得
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
V1.0 视讯科技有限公
司
汉华易美（天津）
多媒体展示系统软件
25 图像技术有限公 2013SR124407 2013.3.18 原始取得
V1.0
司
汉华易美（天津）
26 决策支持系统 V1.0 图像技术有限公 2013SR124324 2013.4.16 原始取得
司
汉华易美（天津）
在线图片销售管理系统
27 图像技术有限公 2013SR124416 2013.2.6 原始取得
V1.0
司
汉华易美（天津）
多媒体管理系统软件
28 图像技术有限公 2013SR124328 2013.3.18 原始取得
V1.0
司
汉华易美（天津）
29 客户关系管理系统 V5.0 图像技术有限公 2013SR124333 2013.3.26 原始取得
司
汉华易美（天津）
30 发票汇款管理系统 V1.0 图像技术有限公 2013SR124400 2013.3.13 原始取得
司
汉华易美（天津）
31 商机管理系统软件 V1.0 图像技术有限公 2013SR152977 2013.5.22 原始取得
司
注：华夏视觉（天津）信息技术有限公司已取得天津市经济和信息化委员会发布的软件
产品登记证书《华夏视觉 DAM 数字化多媒体采编管理服务软件 V1.0》（证书编号：津
DGY-2013-0139），有效期五年。
（2）商标
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司共有 13 项商标，主要情
况如下：
商标名称 申请人 注册号 类别 有效期
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6075780 41 2020.5.13
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6075782 38 2020.3.6
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 8744434 42 2021.10.27
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 8744435 42 2021.10.27
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 8744436 42 2021.10.27
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 8744437 42 2021.10.27
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 8744438 42 2021.10.27
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708103 41 2021.2.6
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708104 40 2020.4.13
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708105 38 2020.8.13
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708106 35 2020.9.6
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708107 16 2020.3.7
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 6708108 9 2020.6.6
（二）对外担保情况
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司负债总额 107,273,829.71 元，负债情况
如下：
项 目 金额（元）
应付账款 29,675,301.71
预收款项 38,491,498.54
应付职工薪酬 6,016,982.91
应交税费 27,018,503.48
其他应付款 5,668,317.26
流动负债合计 106,870,603.90
递延所得税负债 403,225.81
非流动负债合计 403,225.81
负债合计 107,273,829.71
九、标的资产评估值
（一）交易标的评估值概况
根据中和评估（具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100027013））出具的中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）
第 BJV1008-2 号《资产评估报告》，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采取资
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产基础法和收益现值法两种评估方法对标的资产进行评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价
值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利
用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资
源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所
处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，最终选取收益现值法评估结果作为标的资产
的评估结论。拟购买资产根据收益现值法评估结果以 2013 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的资产的评估值为 248,813 万元，具体情况如下表：
单位：万元
项 目 基准日评估值
华夏视觉 100%股权 120,556
汉华易美 100%股权 128,257
合计 248,813
（二）标的资产的资产基础法评估结果
1、华夏视觉资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉合并报表总资产账面价值为
12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，股东权益账面价值为 7,730.76
万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76 万元；华夏视觉母公司报表总资
产账面价值为 1,829.40 万元，总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价
值为 1,262.74 万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为 13,121.14 万元，总负债评估价值为
566.66 万元，股东权益评估价值为 12,554.48 万元，与华夏视觉合并口径归属母
公司股东权益账面价值相比增值额为 4,823.72 万元，增值率为 62.40%；与华夏
视觉股东权益账面价值相比增值额为 11,291.74 万元，增值率为 894.23%。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C＝B－A D＝C/A*100%
1 流动资产 1,243.36 1,243.36 - 0.00%
2 非流动资产 586.04 11,877.78 11,291.74 1926.79%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 585.36 11,877.44 11,292.08 1929.08%
6 投资性房地产
7 固定资产 0.68 0.34 -0.34 -50.00%
8 在建工程
9 无形资产
10 其他非流动资产
11 资产总计 1,829.40 13,121.14 11,291.74 617.24%
12 流动负债 566.66 566.66 - 0.00%
13 非流动负债
14 负债合计 566.66 566.66 - 0.00%
15 净资产 1,262.74 12,554.48 11,291.74 894.23%
2、汉华易美资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，汉华易美合并报表总资产账面价值为
16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益账面价值为 7,170.21
万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；汉华易美母公司报表总资
产账面价值为 14,597.34 万元，总负债账面价值为 8,318.35 万元，股东权益账面
价值为 6,278.99 万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为 11,022.49 万元，总负债评估价值为
8,318.35 万元，股东权益评估价值为 2,704.14 万元，与汉华易美合并口径归属母
公司股东权益账面价值相比增值额为-4,466.07 万元，增值率为-62.29%；与汉华
易美母公司股东权益账面价值相比增值额为-3,574.85 万元，增值率为-56.93%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C＝B－A D＝C/A*100%
1 流动资产 4,456.52 4,456.52 - 0.00%
2 非流动资产 10,140.82 6,565.97 -3,574.85 -35.25%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 长期股权投资注 9,800.00 1,855.42 -7,944.58 -81.07%
6 投资性房地产
7 固定资产 169.03 159.31 -9.72 -5.75%
8 无形资产 4,379.45 4,379.45
9 长期待摊费用 157.49 157.49 - 0.00%
10 递延所得税资产 14.30 14.30 - 0.00%
11 资产总计 14,597.34 11,022.49 -3,574.85 -24.49%
12 流动负债 8,318.35 8,318.35 - 0.00%
13 非流动负债
14 负债合计 8,318.35 8,318.35 - 0.00%
15 净资产 6,278.99 2,704.14 -3,574.85 -56.93%
注：汉华易美的账面资产中包含收购天津东星 100%股权时产生的 9,060.17 万元商誉，
因商誉不属于可辨认资产，在以资产基础法进行评估时无法体现出价值，导致汉华易美的长
期股权投资较其账面值出现较大幅度的减值。
（三）标的资产收益法评估结果
1、华夏视觉收益法评估结果
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉合并报表总资产账面价值为
12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，股东权益账面价值为 7,730.76
万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76 万元；华夏视觉母公司报表总资
产账面价值为 1,829.40 万元，总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价
值为 1,262.74 万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，华夏视觉股东全部权益价值为 120,556
万元，与华夏视觉合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为
112,825.24 万元，增值率为 1459.43%；与华夏视觉母公司股东权益账面价值相比
增值额为 119,293.26 万元，增值率为 9447.18%。
单位：万元
项目 预测
2013 年 7-12
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
销售收入 8,309.68 19,608.93 25,936.75 34,237.32 44,116.58 53,105.00 57,767.18 57,767.18
销售成本 3,627.19 8,553.81 11,203.65 14,789.50 19,052.79 22,937.70 24,952.73 24,952.73
营业税金及
58.25 135.93 174.77 223.13 281.06 333.40 360.57 360.57
附加
产品销售毛
4,624.24 10,919.19 14,558.33 19,224.70 24,782.74 29,833.90 32,453.88 32,453.88
利
减：期间费
1,946.84 4,177.68 5,169.28 6,462.07 8,190.37 9,816.42 10,644.24 10,644.24
用
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：销售
886.13 2,027.19 2,659.08 3,502.66 4,492.04 5,404.25 5,879.03 5,879.03
费用
管理费用 1,060.71 2,150.49 2,510.21 2,959.42 3,698.32 4,412.17 4,765.21 4,765.21
财务费用 - - - - - - - -
其中：利息
支出
资产减值损
失
加：投资收
益
公允价值变
动收益
营业利润 2,677.41 6,741.51 9,389.04 12,762.62 16,592.37 20,017.48 21,809.63 21,809.63
加：营业外
收入
减：营业外
支出
利润总额 2,677.41 6,741.51 9,389.04 12,762.62 16,592.37 20,017.48 21,809.63 21,809.63
减：所得税 352.69 1,256.90 1,774.27 2,440.50 3,244.89 3,921.72 4,276.12 4,276.12
净利润 2,324.72 5,484.61 7,614.77 10,322.13 13,347.48 16,095.77 17,533.52 17,533.52
加：税后利
息
折旧和摊销 84.02 173.95 185.75 199.51 217.19 225.80 225.81 225.81
资产减值损
失
减：资本性
129.15 258.31 258.31 258.31 258.31 258.31 258.31 258.31
支出
运营资本增
-158.05 -13.01 69.91 19.20 -65.89 -159.90 -160.33 -
量
自由现金流
2,437.62 5,413.26 7,472.31 10,244.13 13,372.26 16,223.16 17,661.35 17,501.02
量
折现率 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68%
后续期间平
0.00%
均增长率
折现年数 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
折现系数 0.9706 0.8875 0.7876 0.6990 0.6203 0.5505 0.4886 0.4336
现金流折现
2,365.95 4,804.10 5,885.20 7,160.35 8,295.02 8,931.03 8,628.65 7,588.14
现值
明确预测期
自由现金流
53,658
折现现值之
和
永续期自由
现金流折现 59,843
现值之和
加：多余现
1,797
金
非运营资产 5,258
长期股权投
资
减：付息负
债
股东权益的
公允市场价 120,556
值
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、汉华易美收益法评估结果
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，汉华易美合并报表总资产账面价值为
16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益账面价值为 7,170.21
万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；汉华易美母公司报表总资
产账面价值为 14,597.34 万元，总负债账面价值为 8,318.35 万元，股东权益账面
价值为 6,278.99 万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，汉华易美股东全部权益价值为 128,257
万元，与汉华易美合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为
121,086.79 万元，增值率为 1688.75%；与汉华易美母公司股东权益账面价值相比
增值额为 121,978.01 万元，增值率为 1942.64%。
单位：万元
项目 预测
2013 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
销售收入 7,700.00 17,003.69 23,368.64 32,088.08 39,060.72 45,198.47 49,726.04 49,726.04
销售成本 2,893.00 6,358.87 8,662.14 11,889.07 14,468.28 16,742.24 18,407.26 18,407.26
营业税金及附加 45.75 101.05 138.66 189.90 230.82 266.82 293.43 293.43
产品销售毛利 4,761.25 10,543.78 14,567.83 20,009.12 24,361.62 28,189.41 31,025.35 31,025.35
减：期间费用 1,639.83 3,446.68 4,183.25 5,277.66 6,442.62 7,384.32 8,243.99 8,243.99
其中：销售费用 573.28 1,274.39 1,724.77 2,452.42 3,010.89 3,549.90 3,997.69 3,997.69
管理费用 1,066.55 2,172.29 2,458.47 2,825.24 3,431.73 3,834.41 4,246.31 4,246.31
财务费用
其中：利息支出
资产减值损失
加：投资收益
公允价值变动收
益
营业利润 3,121.43 7,097.10 10,384.59 14,731.45 17,919.00 20,805.10 22,781.35 22,781.35
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 3,121.43 7,097.10 10,384.59 14,731.45 17,919.00 20,805.10 22,781.35 22,781.35
减：所得税 593.07 1,384.54 2,043.94 2,928.96 3,525.70 4,045.78 4,406.08 4,406.08
净利润 2,528.36 5,712.57 8,340.65 11,802.49 14,393.30 16,759.32 18,375.27 18,375.27
加：税后利息
折旧和摊销 68.96 141.67 149.16 164.71 178.86 180.45 180.47 180.47
资产减值损失
减：资本性支出 89.84 179.69 179.69 179.69 179.69 179.69 179.69 179.69
运营资本增量 -1,970.27 -1,186.93 -1,733.78 -2,555.53 -1,997.18 -1,786.31 -1,416.15 -
自由现金流量 4,477.74 6,861.48 10,043.90 14,343.05 16,389.65 18,546.40 19,792.21 18,376.05
折现率 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68%
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
后续期间平均增
0.00%
长率
折现年数 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
折现系数 0.9706 0.8875 0.7876 0.6990 0.6203 0.5505 0.4886 0.4336
现金流折现现值 4,346.07 6,089.35 7,910.59 10,025.38 10,166.75 10,209.99 9,669.70 7,967.54
明确预测期自由
现金流折现现值 66,385
之和
永续期自由现金
62,836
流折现现值之和
加：多余现金 4,214
非运营资产 -5,178
长期股权投资
减：付息负债
股东权益的公允
128,257
市场价值
3、标的资产模拟合并评估结果
本次重组交易标的为华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权两项资产，
为便于投资者全面了解本次交易标的评估的整体情况，本节编制了标的资产的模
拟合并评估结果。收益法评估时，对华夏视觉和汉华易美各自未来的经营情况进
行了独立的预测，华夏视觉和汉华易美未来不存在互相交易，因此在模拟合并评
估结果时不必对相关项目进行抵消。华夏视觉和汉华易美模拟合并评估结果如
下：
单位：万元
2013 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
销售收入 16,009.68 36,612.63 49,305.38 66,325.40 83,177.30 98,303.48 107,493.22 107,493.22
销售成本 6,520.19 14,912.68 19,865.79 26,678.56 33,521.07 39,679.94 43,359.99 43,359.99
营业税金及
104.00 236.97 313.43 413.03 511.88 600.23 654.00 654.00
附加
产品销售毛
9,385.50 21,462.97 29,126.16 39,233.81 49,144.36 58,023.31 63,479.23 63,479.23
利
减：期间费
3,586.66 7,624.36 9,352.53 11,739.74 14,632.99 17,200.73 18,888.24 18,888.24
用
其中：销售
1,459.41 3,301.58 4,383.85 5,955.08 7,502.93 8,954.15 9,876.72 9,876.72
费用
管理费用 2,127.26 4,322.78 4,968.68 5,784.66 7,130.05 8,246.58 9,011.52 9,011.52
财务费用
其中：利息
支出
资产减值损
失
加：投资收
益
公允价值变
动收益
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 5,798.84 13,838.61 19,773.63 27,494.07 34,511.37 40,822.58 44,590.99 44,590.99
加：营业外
收入
减：营业外
支出
利润总额 5,798.84 13,838.61 19,773.63 27,494.07 34,511.37 40,822.58 44,590.99 44,590.99
减：所得税 945.76 2,641.44 3,818.21 5,369.45 6,770.58 7,967.50 8,682.20 8,682.20
净利润 4,853.07 11,197.17 15,955.42 22,124.62 27,740.79 32,855.09 35,908.79 35,908.79
加：税后利
息
折旧和摊销 152.97 315.62 334.91 364.22 396.05 406.25 406.28 406.28
资产减值损
失
减：资本性
219.00 438.00 438.00 438.00 438.00 438.00 438.00 438.00
支出
运营资本增
-2,128.32 -1,199.94 -1,663.87 -2,536.33 -2,063.07 -1,946.22 -1,576.48 -
量
自由现金流
6,915.36 12,274.74 17,516.20 24,587.18 29,761.91 34,769.56 37,453.56 35,877.08
量
折现率 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68% 12.68%
后续期间平
0.00%
均增长率
折现年数 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
折现系数 0.9706 0.8875 0.7876 0.6990 0.6203 0.5505 0.4886 0.4336
现金流折现
6,712.02 10,893.45 13,795.78 17,185.74 18,461.78 19,141.02 18,298.35 15,555.69
现值
明确预测期
自由现金流
120,044
折现现值之
和
永续期自由
现金流折现 122,679
现值之和
加：多余现
6,011
金
非运营资产 80
长期股权投
资
减：付息负
债
股东权益的
公允市场价 248,813
值
（四）收益法评估模型
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
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根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P Ri (1 r ) i Rn 1 / r (1 r ) n
i 1
式中： P ——评估基准日的企业营业性资产价值；
Ri ——企业未来第 i 年预期自由现金流；
r ——折现率；
i ——收益计算年；
n ——折现期；
Rn 1 ——企业永续期自由现金流。
（五）收益法预测的假设条件
1、一般性假设
① 华夏视觉及汉华易美在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 华夏视觉及汉华易美将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
① 华夏视觉子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司 2012 年 11 月 12 日
获得高新技术企业证书，证书编号 GR201211000546,享受高新技术企业所得税优
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惠，证载有效期为三年，从 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日止。另根据
北京市海淀区国家税务局第七税务所出具的企业所得税税收优惠备案回执，华盖
创意（北京）图像技术有限公司于 2013 年 5 月 8 日报送的享受国家重要重点扶
持的高新技术企业享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
止。本次采用收益法评估时，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得；
② 汉华易美 2012 年 12 月 13 日获得高新技术企业证书，证书编号
GR201211000893,享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从 2012 年
12 月 13 日至 2014 年 12 月 12 日止。另根据北京市朝阳区国家税务局第三税务
所出具的企业所得税税收优惠备案回执，汉华易美于 2013 年 4 月 16 日报送的享
受国家重要重点扶持的高新技术企业享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日止。本次采用收益法评估时，假设其高新技术企业认证到期
后仍可继续获得；
③ 美国 Getty Images International 与华盖创意（天津）视讯科技有限公司签
署的《Digital Content Licensing and Marketing Services Agreement for Creative
Stills》有效期为 2013 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 15 日。Getty 授权华盖创意（天
津）视讯科技有限公司销售创意类素材，合同中约定可由华盖创意（天津）视讯
科技有限公司对其关联公司转授权。华盖创意（天津）视讯科技有限公司已授权
华盖创意（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司、汉华易美（天
津）图像技术有限公司销售前述创意类素材。本次采用收益法评估时，假设美国
Getty Images International 与华盖创意（天津）视讯科技有限公司签署的《Digital
Content Licensing and Marketing Services Agreement for Creative Stills》到期后双方
仍可续签；
④美国 Getty Images international 与北京汉华易美图片有限公司签署的
《Ninth Amendment to Editorial Distribution Agreement》有效期为 2009 年 8 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日。本次采用收益法评估时，假设合同到期后双方仍可续
签；
⑤美国 Getty Images international 与汉华易美（天津）图像技术有限公司签
署的《Digital Content Licensing and Marketing Service Agreement For Editorial
Content》有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。本次采用收益法评
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估时，假设合同到期后双方仍可续签；
⑥ 华夏视觉、汉华易美及其子公司经营场所为租赁取得，本次评估假设经
营场所租赁期满后，与出租方继续签约并无限期续展；
⑦ 假设华夏视觉、汉华易美在可预见的未来年度技术队伍及其级管理人员
保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑧ 华夏视觉、汉华易美现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持稳健的经营态势；
⑨ 华夏视觉、汉华易美未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑩ 华夏视觉、汉华易美提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
3、收益法评估针对性假设中，如华盖创意、汉华易美可继续获得高新资格
认证，标的资产及其控股子公司可与 Getty 的合同可续签等假设的合理性，以及
上述假设不能实现时对评估值影响，是否存在补救措施等情况说明
（1）华盖创意、汉华易美可继续获得高新资格认证的针对性假设分析
1）华盖创意和汉华易美能继续获得高新技术企业认证的分析
截至评估基准日，标的公司及其子公司的所得税率情况如下：
标的公司 所得税率
1.华夏视觉 25%
1.1 华盖创意（北京）图像技术有限公司 15%
1.1.1 华盖创意（天津）视讯科技有限公司 25%
1.2 华夏视觉（天津）信息技术有限公司 25%
1.3 华盖创意（天津）图像技术有限公司 25%
2.汉华易美 15%
2.1 汉华易美（天津）图像技术有限公司 25%
2.2 东星（天津）视讯科技有限公司 25%
华盖创意于 2012 年 11 月 12 日获得高新技术企业证书，有效期为 2012 年
11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日；汉华易美于 2012 年 12 月 13 日获得高新技术
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企业证书，有效期为 2012 年 12 月 13 日至 2014 年 12 月 12 日。本次采用收益法
评估时，假设华盖创意和汉华易美的高新技术企业认证到期后仍可继续获得。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》，
对华盖创意、汉华易美未来能继续获得高新技术企业认证的分析如下。
高新技术企业认定标准 华盖创意 汉华易美
高新技术企业要求在中国境内（不
含港、澳、台地区）注册的企业，
2011 年以来，华盖创意取得 9 项 2011 年以来，汉华易美取得 7 项
近三年内通过自主研发、受让、受
软件著作权。华盖创意对其主要产 软件著作权。汉华易美对其主要产
赠、并购等方式，或通过 5 年以上
品的核心技术拥有自主知识产权， 品的核心技术拥有自主知识产权，
的独占许可方式，对其主要产品
符合本条款规定。 符合本条款规定。
（服务）的核心技术拥有自主知识
产权。
华盖创意主要从事创意类视觉素 汉华易美意主要从事编辑类视觉
高新技术企业要求产品（服务）属
材的销售和提供增值服务，属于 素材的销售和提供增值服务，属于
于《国家重点支持的高新技术领
《国家重点支持的高新技术领域》 《国家重点支持的高新技术领域》
域》规定的范围。
规定的范围，符合本条款规定。 规定的范围，符合本条款规定。
截至 2012 年底，华盖创意职工总 截至 2012 年底，汉华易美职工总
高新技术企业要求具有大学专科
数为 131 人，其中大专以上学历科 数为 99 人，其中大专以上学历科
以上学历的科技人员占企业当年
技人员 129 人，占职工总数比例为 技人员 96 人，占职工总数比例为
职工总数的 30%以上，其中研发
98.5%；从事研究开发人员 19，占 97.1%；从事研究开发人员 15，占
人员占企业当年职工总数的 10%
职工总数比例为 14.5%，符合本条 职工总数比例为 15.2%，符合本条
以上。
款规定。 款规定。
2012 年年华盖创意研究开发费用 2012 年汉华易美研究开发费用总
高新技术企业对最近一年销售收
总额为 1206.9 万元，同期销售收 额为 639.2 万元，同期销售收入总
入在 5,000 万元至 20,000 万元的企
入总额为 11203 万元，研究开发费 额为 7839.7 万元，研究开发费用
业，要求近三个会计年度研究开发
用总额占销售收入总额的比例为 总额占销售收入总额的比例为
费用总额占销售收入总额的比例
10.8%。根据华盖创意的研发计划， 8.2%。根据汉华易美的研发计划，
不低于 4%。其中，企业在中国境
未来将按照不低于销售收入的 6% 未来将按照不低于销售收入的 8%
内发生的研究开发费用总额占全
持续投入研发费用。华盖创意的研 持续投入研发费用。汉华易美的研
部研究开发费用总额的比例不低
究开发费用均发生在中国境内，符 究开发费用均发生在中国境内，符
于 60%。
合本条款规定。 合本条款规定。
华盖创意主要产品为创意类视觉 汉华易美主要产品为编辑类视觉
素材的销售和提供增值服务，其产 素材的销售和提供增值服务，其产
高新技术企业要求近一年高新技
品主要为高新技术产品（服务）。 品主要为高新技术产品（服务）。
术产品（服务）收入占企业当年总
2012 年，华盖创意高新技术产品 2012 年，华盖创意高新技术产品
收入的 60%以上。
（服务）收入占总收入比重为 （服务）收入占总收入比重为
90%，符合本条款规定。 96%，符合本条款规定。
华盖创意的自主知识产权数量、科 汉华易美的自主知识产权数量、科
高新技术企业要求自主知识产权
技成果转化能力、研究开发组织管 技成果转化能力、研究开发组织管
数量、科技成果转化能力、研究开
理水平、销售与总资产成长性等指 理水平、销售与总资产成长性等指
发组织管理水平、销售与总资产成
标符合《高新技术企业认定管理工 标符合《高新技术企业认定管理工
长性等指标符合《高新技术企业认
作指引》的要求，符合本条款规定。 作指引》的要求，符合本条款规定。
定管理工作指引》的要求。
（详见下文分析） （详见下文分析）
对于《高新技术企业认定管理办法》中，“高新技术企业要求自主知识产权
数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标
符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”的分析如下。
① 《高新技术企业认定管理工作指引》的认定标准
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《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究
开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70 分
以上才符合要求。
以上四项指标被赋予不同的数值（简称“赋值”），知识产权、科技成果转化
能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标的赋值分别为 30 分、
30 分、20 分、20 分。
每项指标分数比例分为 ABCDEF 六个档次，分数比例分别是：0.80-1.0、
0.60-0.79、0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0，由专家组评定具体分数比例。
未来华盖创意、汉华易美在高新技术企业复审时，由北京市高新技术企业认
定小组抽取的专家组认定每项指标符合的档次，用该档次的分数比例乘以每项对
应的赋值，将四项的得分加总得到企业的最终得分。
② 华盖创意、汉华易美自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发
的组织管理水平、销售与总资产成长性等指标达标情况
核心自主知识产权：拥有发明专利 1 项或普通专利、软件著作权、集成电路
布图设计专有权、植物新品种等核心自主知识产权的数量（不含商标）6 项即达
到 A 档次要求
2011 年以来，华盖创意取得 9 项软件著作权，汉华易美取得 7 项软件著作
权，且华盖创意、汉华易美未来将持续申请软件著作权，已达到 A 档次要求。
科技成果转化能力：最近 3 年内科技成果转化的年平均数 4 项以上即达到 A
档次要求
华盖创意近三年科技成果共转化为 13 类产品，年平均转化数 4.3 项，已达
到 A 档次要求。
汉华易美近三年科技成果共转化为 15 类产品，年平均转化数 5 项，已达到
A 档次要求。
研究开发的组织管理水平：制定了研究开发项目立项报告；建立了研发投入
核算体系；开展了产学研合作的研发活动；设有研发机构并具备相应的设施和设
备；建立了研发人员的绩效考核奖励制度。以上五项都符合要求即达到 A 档次
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要求。
汉华易美：
严格执行绩效考核、科技奖励、项目立项、产品设计、研发经费、知识产权
等科技管理规章制度，近三年在原有制度基础上不断完善和改进。
对于立项项目，汉华易美制定了《多媒体展示系统软件》、《在线图片销售管
理系统》、《多媒体管理系统软件》、《发票回款管理系统》等共七份研究开发项目
立项报告。
对于研发投入核算，汉华易美建立了《项目经费预算管理制度》、《研发项目
核算管理办法》等研发费用管理体系，形成了高效的研究开发运行机制。
对于研发的机构设置和硬件设施，汉华易美设有产品提升专项组、新产品专
项组、课题研究专项组等研发机构，配备了高质量线路机房以及高可用性服务器
架构等多项研究相关的设施和设备。
对于研发人员的绩效考核与奖励，汉华易美建立起《研发人员绩效考核奖励
办法》等一整套关于新产品开发、专有技术研发、合理化建议以及知识产权研发
的技术人员绩效考核奖励制度。
华盖创意：
严格执行绩效考核、科技奖励、项目立项、产品设计、研发经费、知识产权
等科技管理规章制度，近三年对原有制度流程进一步优化和完善。
对于立项项目， 华盖创意制定了《photomore 第三方 API 开放平台》、《视
图网移动版》、《图片产品内容审核管理系统》、《图片产品搜索排序系统》等共八
份研究开发项目立项报告。
对于研发投入核算，华盖创意完善了《项目经费预算管理制度》、《研发项目
核算管理办法》等研发费用管理体系，形成了高效的研究开发运行机制。
对于研发的机构设置和硬件设施，华盖创意设有新产品专项组、移动设备开
发组、支付体系开发组、图像识别开发组等研发机构，配备了高质量线路机房以
及高可用性服务器架构等多项研究相关的设施和设备。
对于研发人员的绩效考核与奖励，华盖创意建立起《研发人员绩效考核奖励
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
办法》等一整套关于新产品开发、专有技术研发、合理化建议以及知识产权开发
的技术人员绩效考核奖励制度。
总资产和销售额成长性指标：
总资产增长率和销售增长率公式分别为：
总资产增长率=1/2 （第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷
第二年总资产额）-1；
销售增长率=1/2 （第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销售
额）-1。
汉华易美 2010 年至 2012 年的总资产分别为 3,520 万元，5,540 万元，7,173
万元，根据公式计算总资产增长率为 43.40%，达到本项指标 A 档次要求；2010
年至 2012 年的销售收入分别为 4,363 万元、5,354 万元、7,840 万元，根据公式
计算销售增长率为 34.60%，达到本项指标 B 档次要求。
华盖创意 2010 年至 2012 年的总资产分别为 7,817 万元、6,817 万元、9,115
万元，根据公式计算总资产增长率为 10.5%，达到本项指标 D 档次要求；2010
年至 2012 年的销售收入分别为 9,766 万元、10,424 万元、11,203 万元，根据公
式计算销售增长率为 7.1%，达到本项指标 D 档次要求。
华盖创意、汉华易美自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发的组
织管理水平指标均达到 A 档次要求；汉华易美的总资产和销售额成长性指标达
到 B 档次要求，华盖创意的总资产和销售额成长性指标达到 D 档次要求；符合
《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
2）华盖创意和汉华易美到期如未能继续获得高新技术企业认证对本次评估
值的敏感性分析
所得税率变动对交易标的评估值的影响敏感性分析测算如下：
评估值（万元） 差异（万元） 差异率
假设条件 华夏视 汉华易 华夏 汉华 华夏视 汉华易
合计 合计 合计
觉 美 视觉 易美 觉 美
假设可一直取得
高新资质（评估时 120,556 128,257 248,813 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00%
采用的假设）
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
假设到期
（2014.12.31）无 113,521 120,657 234,178 -7,035 -7,600 -14,635 -5.84% -5.93% -5.88%
法取得高新资质
（2）标的公司已完成与 Getty 采购合同的续签工作，标的公司正不断拓宽
素材来源渠道
1）标的公司已完成与 Getty 采购合同的续签工作
截止目前，标的公司或其子公司已与 Getty 分别续签了有效期至 2018 年 9
月 15 日的创意类视觉素材采购合同和有效期至 2018 年 11 月 26 日的编辑类视觉
素材的采购合同。在上述采购协议下，未来 5 年标的公司的视觉素材的采购得到
有效保障。
鉴于国内视觉素材发展前景巨大，国际视觉素材巨头均看好国内市场，并努
力扩大在国内市场的占有率。作为国内主要的视觉素材供应商，标的公司自设立
以来与 Getty 保持良好的合作关系，目前是 Getty 在国内唯一的合作伙伴。基于
互惠互利的商业合作关系，未来 Getty 与标的公司将继续保持合作。
2）标的公司正不断拓宽素材来源渠道
标的公司拥有近 7000 多家的商业客户及 4000 多家的媒体客户资源，进而对
视觉内容有较强的控制力。目前，标的公司与国际国内众多机构、摄影师建立了
长期的合作关系。截至 2013 年 6 月 30 日，为标的公司提供视觉素材的国内外机
构超过 240 家，与标的公司签约的摄影师超过 10,100 名，既有 Getty Images 等全
球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。标的公司严格执行与机构、摄影师等
签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、
良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。标的公
司素材来源渠道较为广泛，未来将进一步拓宽素材来源渠道。
（3）针对性假设不能实现时的补救措施
廖道训等 10 名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与 Getty
的采购合同在 2018 年到期后无法完成续签工作，廖道训等 10 名一致行动人将聘
请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失
对上市公司进行补偿。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估中针对性假设具有合理性。廖道训
等 17 名一致行动人已作出补偿承诺，如相关针对性假设不能实现，廖道训等 17
名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上
述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
（六）收益法评估所采用的主要参数的取值说明
1、营业收入
华夏视觉从事创意类视觉素材的销售并提供相关的增值服务。通过对创意类
视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台为商业客户（主要包含
广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供创意类视觉素材；并根据客户的
需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服
务等增值服务。
汉华易美从事编辑类视觉素材的销售并提供相关的增值服务。通过对编辑类
视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台为媒体客户（主要包含
报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）提供编辑类视觉素材；并根据客户的需
求，提供图片视频数字内容管理系统、视觉化营销、事件拍摄、专访、媒体推广、
及其它定制化服务等增值服务。
标的公司最近三年的营业收入、营业成本、毛利率分类披露如下：
单位：万元
2011 年
项目 收入
成本 毛利率
金额 占比
媒体客户 6,040.38 38.8% 2,791.29 53.8%
商业客户 9,544.56 61.2% 3,968.12 58.4%
合计 15,584.94 100.0% 6,759.41 56.63%
2012 年
项目 收入
成本 毛利率
金额 占比
媒体客户 7,961.63 42.3% 3,372.73 57.6%
商业客户 10,880.41 57.7% 5,179.55 52.4%
合计 18,842.04 100.0% 8,552.28 54.61%
2013 年
项目
收入 成本 毛利率
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
金额 占比
媒体客户 12,209.29 46.60% 4,668.25 61.76%
商业客户 13,992.14 53.40% 5,415.98 61.29%
合计 26,201.43 100.00% 10,084.23 61.51%
报告期内，标的公司按素材来源区分的收入明细如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
代理 Getty 收入 8,581.54 8,250.06 8,585.21
代理除 Getty 外其他供应商的收入 6,704.71 9,345.25 11,769.55
自主销售 298.69 1,246.73 5,846.67
合计 15,584.94 18,842.04 26,201.43
报告期内，标的公司代理 Getty 销售素材的收入占总收入的比重分别为
55.06%、43.79%、32.77%，代理 Getty 素材销售收入的占比呈现逐年下降的趋势。
在此基础上，标的公司管理层预计未来代理 Getty 销售素材收入的占比仍将进一
步下降。至 2016 年，预计该比重将降至标的公司总收入的 30%。未来利润承诺
期内，标的公司按素材来源区分的收入明细预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
代理 Getty 收入 12,448.29 15,777.72 19,897.62
代理除 Getty 外其他供应商的收入及自
24,164.34 33,527.66 46,427.78
主销售
合计 36,612.63 49,305.38 66,325.40
标的公司的销售收入预测情况如下：
单位：万元
华夏视觉销售收入预测情况
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 11,426.97 14,824.55 19,608.93 25,936.75 34,237.32
增长率 - 29.73% 32.27% 32.27% 32.00%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年以后
营业收入 44,116.58 53,105.00 57,767.18 57,767.18 57,767.18
增长率 28.86% 20.37% 8.78% 0.00% 0.00%
汉华易美销售收入预测情况
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 7,839.73 12,360.41 17,003.69 23,368.64 32,088.08
增长率 - 57.66% 37.57% 37.43% 37.31%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年以后
营业收入 39,060.72 45,198.47 49,726.04 49,726.04 49,726.04
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增长率 21.73% 15.71% 10.02% 0.00% 0.00%
华夏视觉和汉华易美模拟合并的销售收入预测情况
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 19,266.70 27,027.33 36,612.63 49,305.38 66,325.40
增长率 - 40.28% 35.47% 34.67% 34.52%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年以后
营业收入 83,177.30 98,303.48 107,493.22 107,493.22 107,493.22
增长率 25.41% 18.19% 9.35% 0.00% 0.00%
标的公司区分不同类型客户预测的未来期间销售收入情况如下：
单位：万元
华夏视觉区分不同类型客户未来期间销售收入预测
2013 年
收入预测 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年以后
7-12 月
媒体客户 215 465 500 500 500 500 500
商业客户 8,095 19,144 25,437 33,737 43,617 52,605 57,267
收入合计 8,309.68 19,608.93 25,936.75 34,237.32 44,116.58 53,105.00 57,767.18
汉华易美区分不同类型客户未来期间销售收入预测
2013 年
收入预测 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年以后
7-12 月
媒体客户 7,700 17,003.69 23,368.64 32,088.08 39,060.72 45,198.47 49,726.04
商业客户 - - - - - - -
收入合计 7,700 17,003.69 23,368.64 32,088.08 39,060.72 45,198.47 49,726.04
华夏视觉和汉华易美区分不同类型客户未来期间销售收入预测
2013 年
收入预测 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年以后
7-12 月
媒体客户 7,915.00 17,468.69 23,868.64 32,588.08 39,560.72 45,698.47 50,226.04
商业客户 8,094.68 19,143.93 25,436.75 33,737.32 43,616.58 52,605.00 57,267.18
收入合计 16,009.68 36,612.63 49,305.38 66,325.40 83,177.30 98,303.48 107,493.22
从上表可以看出，未来五年，标的资产的销售收入将保持高速增长，但销售
收入增长率逐步下降。通过对行业现状与发展的分析、可比公司的发展情况以及
管理层未来的经营计划的分析，预测标的资产销售收入在未来五年将有相对稳定
的高速增长。之后，随着销售收入基数的增大及行业逐步进入成熟期，增长幅度
将趋于减缓，预计 2019 年以后，标的公司的销售收入基本保持稳定。
本次评估中预测标的资产营业收入高速增长的四个主要因素：
（1）拟注入资产所在行业的高增长特性
视觉创意素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师、插画师等艺术创作者根
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据市场需求提前拍摄和创作的作品。数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视
频有序地整合在互联网平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷
地找到所需的内容，并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了
客户的效率。视觉创意素材目前是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业
发展的基本要素。视觉创意素材行业作为文化创意产业的重要组成部分，为各类
文化企业提供内容和灵感，在整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、内
容属性的新型业态。视觉素材是内容产业的主要组成部分，也是文化创意产业发
展的引擎之一，具有快速发展特性。
视觉素材行业主要受互联网、创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、
创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下
游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入快速增长
阶段。根据普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，2011 年
中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2333 亿元），图片市场规模在广告市
场规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场规模不足 2 亿美元）；
同 期 ， 美 国 市 场 的 图 片 行 业 市 场 规 模 占 广 告 市 场 规 模 比 例 为 2.4% （ 根 据
Shutterstock 招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美元），产业增
长空间很大。另外，随着“读图时代”“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、
视频等视觉素材的需求也将大大提高。根据投中集团的预测，未来 5 年中国视觉
素材行业将保持 35%-40%的高速增长。
中国目前的视觉素材使用正版率较低。2013 年 5 月 24 日，国务院公布《2013
年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》，要求打击侵犯知识产
权违法行为，保持刑事司法打击高压态势，推进长效机制建设。随着国内版权环
境的逐步改善，企业自身的版权保护措施力度也会越来越强，国内的视觉素材使
用正版率会有大幅提升。随着盗版率的下降，视觉素材的版权使用市场会大幅度
增长。
综上，在文化产业上升为国家战略支柱产业的背景下，随着互联网和影像技
术的快速发展，视觉素材行业将在文化产业和互联网行业的双轮驱动下高速发
展。
（2）可比公司营业收入增长情况
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①Shutterstock 的营业收入增长情况
Shutterstock 是一家互联网商业视觉素材交易商，成立于 2003 年，2012 年在
纽约交易所上市，总部位于美国纽约。Shutterstock 公司拥有一个在线网站，里
面存储着海量的视觉素材内容，通过供应商主动向网站上传素材来收集素材，用
户通过获得授权下载需要的素材，当素材被付费的用户下载后，Shutterstock 与
供应商根据相互约定的分成比例进行分成。Shutterstock 主营业务与标的公司十
分相似，因此与标的公司具有较高的可比性。
Shutterstock 的营业收入增长情况如下表：
单位：千美元
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 年复合增长率
营业收入 30,006 52,744 61,099 82,973 120,271 169,616 41.40%
增长率 75.78% 15.84% 35.80% 44.95% 41.03%
注：数据来源于 Shutterstock 招股说明书
Shutterstock 在 IPO 前营业收入大幅增长，由 3000 万美元增长到约 1.7 亿美
元，年复合增长率超过 40%。
② Getty Images 的营业增长情况
Getty 于 1995 年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，
作为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式。Getty 为行业
需求方在线提供数字媒体管理工具以及创意类图片、编辑类图片、影视素材和音
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乐产品等，并按照预先签订的协议与素材供应方按比例分成，具有销售成本低、
基本无实物库存等特点，另外 Getty 还拓展了委托拍摄、版权清除等增值服务。
2008 年 2 月，Getty 被美国一家私募公司 Hellman & Friedman （H&F）收购而退
市。
Getty Images 营业收入增长情况如下表：
单位：千美元
项目 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年 年复合增长率
营业收入 85,014 100,797 185,084 247,840 484,846 450,985 39.62%
增长率 18.57% 83.62% 33.91% 95.63% -6.98%
注：数据来源于 Getty Images 年报
1996 年之后，Getty Images 进入了高速成长期，1997 年至 2001 年营业收入
年均复合增长率接近 40%。1997 年至 2001 年 Getty 收入增长率示意图如下：
参考 Shutterstock 和 Getty Images 的发展历程，鉴于我国视觉素材行业处于
高速增长的前期，标的资产在未来几年有望保持 40%左右的营业收入增长率，本
次评估对标的资产未来收入预测具有合理性。
（3）标的资产的自身高增长特点
① 标的公司现有业务高速增长
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行挑选、分类、审核、编辑
和管理，依托互联网平台，为媒体客户和商业客户提供视觉素材；并根据客户的
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需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统、定制化服
务等增值服务。作为行业的龙头企业，标的公司目前获得销售授权的图片约 3400
万张、视频约 105 万条，且数量正不断增长；标的公司拥有 7000 多家的商业客
户及 4000 多家的媒体客户。随着标的公司的视觉素材积累增加，规模迅速扩大，
标的公司的内容、技术和服务的竞争力进一步增强，标的公司在行业的占有率会
进一步提高，销售收入有望随之大幅增长。
② 标的公司现有业务的拓展空间
标的公司媒体客户和商业客户的融合以及海外客户的拓展，为素材业务以及
增值服务打开了巨大的空间；下图中所示各项业务的现状及发展空间。
商业客户 媒体客户 海外客户
图片及增值服务
创意素材
视频及增值服务
图片及增值服务
编辑素材
视频及增值服务
注：上表中图示部分，每项圆球中黑色的部分代表标的公司已经开展的业务，圆球中的空白
部分代表标的公司未来业务发展的潜力。
③ 标的公司积极开拓新型商业模式业务
标的公司主要提供高品质产品与服务给企业、媒体用户，主要是 B2B 业务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的
微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉
素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越
来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated
Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种 C2B 的新型商
业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
另一方面，据统计，截至 2013 年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经
超过 5 亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下
载、手机主题 UI、个性表情以及 SNS 社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥
有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入 B2C 领域，图片库
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行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费
者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
（4）标的资产管理层未来业务发展计划
标的资产的管理层已经制定了详细的未来业务发展计划以支持公司未来营
业收入的快速增长，业务发展计划的概况如下：
① 创意类素材的业务发展计划
标的公司管理层对于创意视觉素材的经营计划概况如下：A.增加高质量的本
土创意视觉素材，并积极开拓海外市场；大力增加视频内容。B.开发新客户，重
点在于公关公司、本土广告公司、企业客户及二线发达城市客户。C.通过采用新
技术手段的网络营销和精准化营销，提升开发新客户的效率；依托老客户对公司
产品服务的了解，推动新商机的产生。D.强化客户及商机的精细化管理，深挖引
导老客户的新需求，推广全线产品和服务内容。E.增加版权服务、素材项目等素
材类服务，提升客户平均单产。F.加强网站建设，持续优化图片和视频网站，提
高搜索准确率和客户体验，增加基于大数据的数据挖掘，更有效的分析客户的需
求。
② 编辑类素材的业务发展计划
标的公司管理层对于编辑类素材的经营计划概况如下：A.持续增加重点产品
的素材容量，如体育、娱乐和时尚等，并大力增加视频内容。提升视频服务收入
（如节目制作推广、专访及视频推广等），加强对于媒体客户群的推广，强化全
员的解决方案销售意识与能力，拓展项目型销售机会。B.全面加强产品市场推广
能力体系建设，提升产品交叉销售，增加创意产品在各大媒体板块的推广。C.
加强各细分客户群重点大客户的签约 Sell-in/实际下载使用 Sell-out 规范化和精细
化管理体系建设，从广度、高度及深度三个方面拓展升级客户关系网，巩固其在
新媒体、报纸和杂志等市场份额，并通过有效的产品推广、新产品的引入和新需
求的挖掘实现专线销售及增量续约。D.持续加强各业务块及细分客户群的新客户
开发，将重点放在开发二三线区域或专业网站、视频网站和移动互联网站客户。
E.把握重点赛事和年度大事商机（如奥运会、欧锦、世界杯和电影节等）提高增
量收入。F.提升海外销售的内容和进一步拓宽渠道。
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③ 增值服务的业务发展计划
标的公司管理层对于增值服务的经营计划概况如下：A.充分利用现有的销售
资源和客户资源，提升增值业务在目标客户群的推广，强化全员的解决方案销售
意识与能力，强化商机管理，拓展增值服务和项目型销售机会。B.通过网络营销、
精准化营销、客户活动等各种市场化手段，以及在各网站平台的推介，迅速提升
广大客户对公司增值业务的认知度。C.聚焦有硬性需求的目标行业，基于已有的
客户基础与销售团队一起实现定向开发，通过样板案例迅速扩大在相似客户群中
的开发。D.开发平台级客户，如政府级赛事及文娱类活动主办方，广告公司及公
关公司，实现客户开发的快速增长。
④ 新型商业模式业务计划
标的公司结合创意设计社区（shijue.me）开始筹备 C2B 模式的微利图片库
项目，预计于 2014 年一季度将推出自有的、性价比较高的微利图片库网站，全
面进入中小企业市场。该网站是融合国际、亚洲、国内优秀创意素材（图片、插
画、矢量图、视频、Psd 素材）的线上电子商业创意素材销售平台，通过多年发
展和积累，在产品，内容，服务，技术等个方面形成自己的优势和特色，计划在
5 年内打造成为亚洲最优秀的创意素材电子商务平台，为用户提供全方位的数字
影像素材。其次，标的公司正计划进入 B2C 市场，积极与三大运营商渠道以及
新兴的移动新媒体用户合作，依靠拥有的千万级高品质图片、视频内容资源，来
满足普通消费者的对读图应用、壁纸下载、主题设计、个性表情等海量需求。
2、营业成本
华夏视觉和汉华易美营业成本主要为与视觉素材供应商的分成费，根据视觉
素材企业的特点，本次评估通过分析近 3 年及评估基准日的分成率趋势占历史营
业收入的比例，测算历史各年毛利率，分析其合理性，同时参考行业情况对营业
成本进行预测。
标的资产营业成本预测见下表：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 1-6 月 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年
营业收入 18,842.04 11,017.65 16,009.68 36,612.63 49,305.38
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营业成本 8,552.28 4,441.63 6,520.19 14,912.68 19,865.79
成本率 45.39% 40.31% 40.73% 40.73% 40.29%
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 66,325.40 83,177.30 98,303.48 107,493.22 107,493.22
营业成本 26,678.56 33,521.07 39,679.94 43,359.99 43,359.99
成本率 40.22% 40.30% 40.36% 40.34% 40.34%
可比公司营业成本情况如下：
① Shutterstock 营业成本情况
单位：千美元
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
营业收入 30,006 52,744 61,099 82,973 120,271 169,616
营业成本 9,158 16,903 21,826 32,353 45,504 64,676
成本率 30.52% 32.05% 35.72% 38.99% 37.83% 38.13%
注：数据来源于 Shutterstock 招股说明书
② Getty Images 营业成本情况
单位：千美元
项目 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年
营业收入 85,014 100,797 185,084 247,840 484,846 450,985
营业成本 32,156 37,514 52,830 67,264 140,665 122,390
成本率 37.82% 37.22% 28.54% 27.14% 29.01% 27.14%
注：数据来源于 Getty Images 年报
在 Shutterstock 和 Getty Imgages 各自的高速成长期中，营业成本率均低于
40%。其中，Getty Images 由于在行业中的领先地位，具备极强的议价能力，因
此营业成本率不断下降，甚至低于 30%。本次评估中，虽然标的资产在国内具有
较强的竞争优势，但对于标的资产的成本率仍进行了较为保守的预测，预测标的
资产的成本率保持在 40%左右，高于可比公司的成本率，因此本次评估对于标的
资产费用的预测是谨慎的，具有合理性。
3、营业税金及附加
评估基准日华夏视觉、汉华易美及其子公司营业税金及附加核算的是城建
税、教育费附加和地方教育费附加。
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华夏视觉与其下属子公司华盖创意(北京)图像技术有限公司及其孙公司华
盖创意（天津）视讯科技有限公司城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附
加 2%。
汉华易美与其下属子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司及东星（天津）
视讯科技有限公司城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
营业税金及附加的纳税基数为当期应缴增值税和营业税，增值税税率 6%，
营业税税率 5%。
营业税金及附加预测根据企业历史年度税金与收入的比例结合实际缴纳情
况综合确定。
标的资产营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
项目 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 104.00 236.97 313.43 413.03 511.88 600.23 654.00 654.00
4、期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
（1）销售费用
销售费用主要核算的是工资及福利费用、市场推广费、差旅费、业务招待费
等。
工资及福利费用、差旅费、业务招待费按照企业人员编制和工资增长计划预
测，同时参考未来费用支出预算综合确定；；市场推广费根据历史年度与营业收
入的比例确定；其他费用主要按照历史年度实际发生费用情况预测。
（2）管理费用
管理费用主要核算的是工资及福利费用、租赁费、办公费、技术服务费、折
旧费及摊销费、差旅费等。
管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进
行预测；日常管理费评估人员通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关
系，再依据未来收入变化等因素进行预测。
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（3）财务费用
财务费用包括利息收入、手续费及其他财务费用支出。本次评估由于将利息
收入回加，因此财务费用中不考虑利息收入；手续费及其他财务费用所占比例较
小，故本次评估不予考虑。
标的资产的期间费用预测如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月 2013 年 7-12 月 2014 年
营业收入 14,042.25 15,584.94 18,842.04 11,017.65 16,009.68 36,612.63
期间费用 5,101.30 5,276.48 5,157.10 2,690.40 3,586.66 7,624.36
费用率 36.33% 33.86% 27.37% 24.42% 22.40% 20.82%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 49,305.38 66,325.40 83,177.30 98,303.48 107,493.22 107,493.22
期间费用 9,352.53 11,739.74 14,632.99 17,200.73 18,888.24 18,888.24
费用率 18.97% 17.70% 17.59% 17.50% 17.57% 17.57%
根据上表，标的资产过去三年期间费用逐年下降，主要是由于标的资产作为
视觉素材行业中的基于互联网的平台+渠道，业务规模虽然增长迅速，但基于标
的公司的业务特点，期间费用增长率远低于收入增长速度，因此期间费用率逐年
下降。预计未来标的资产的费用率随着业务的进一步增长仍会继续小幅下降，因
此本次评估中对标的资产未来期间费用的预测具有合理性。
5、折现率
（1）折现率计算模型
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：
WACC ——加权平均资本成本；
K e ——权益资本成本；
K d ——债务资本成本；
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
T ——所得税率；
E ——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值。
投资者股权资本成本 E 用下列公式表示：
E ( Re ) R f 1 [ E ( Rm ) R f 2 ]
式中:
E ( Re ) ——权益期望回报率，即权益资本成本；
R f 1 ——无风险利率；
——贝塔系数；
E ( R m ) ——市场期望回报率；
R f 2 ——长期市场预期回报率；
——特别风险溢价；
[ E ( R m ) R f 2 ] 为股权市场超额风险收益率，称 ERP。
（2）模型中有关参数的计算过程
Rf1
① 无风险利率（ ）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期
日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.15%
（数据来源：Wind 资讯）。
② 市场期望报酬率（ E ( R m ) ）的确定：
在本次评估中，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中
的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的
投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
③ 确定 1999-2012 年各年度的无风险报酬率（ R f 2 ）：
本次评估采用 1999-2012 年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
④ 按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日期
[E (Rm ) R f 2 ]
间每年的市场风险溢价，即 ，评估人员采用其平均值 6.11%作为股
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权资本期望回报率。
⑤ 确定可比公司市场风险系数 。评估人员首先收集了多家上市公司的资
料；经过筛选选取在资产负债率等方面与标的公司相近的 6 家上市公司作为可
比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算
归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 （数据来源：Wind
资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved） 系数，计算其平均
值后作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 系数。无财务杠杆 的
计算公式如下：
D
U L 1 1 T
E
其中： U ——无财务杠杆 β
L ——有财务杠杆 β
T ——所得税率
E ——权益资本的市场价值
D ——债务资本的市场价值
⑥ 特别风险溢价 的确定
特别风险溢价是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。
世界多项研究结果表明，资本市场上，规模较小的企业平均报酬率要高于规
模较大的企业。因为规模较小企业的股东所承担的风险比规模较大企业的股东所
承担的风险要大，因此小企业股东希望得到更高的回报。
个别差异主要表现在企业风险和财务风险。
企业风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产
品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及
控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖。
财务风险主要有：（1）杠杆系数；（2）保障比率；（3）流动性；（4）资本资
源的获得。
经综合分析，评估人员将被评估企业的特别风险溢价确定为 4%。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
⑦ 权益资本成本 K e
通过以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权
资本成本为 12.87%。
⑧ WACC 的计算过程
在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
a. 权益资本成本 K e 采用上述计算结果 12.87%。
b. 对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认行业的资本结构。
c. 债务资本成本 K d 采用长短期贷款利率 6.55%。
d. 所得税率 T 采用法定税率 25%。
e. 根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即
加权平均资本成本为 12.68%。
（七）关于本次评估中所得税率选取的说明
1、所得税率变动对交易标的评估值的影响进行敏感性分析
所得税率变动对交易标的评估值的影响敏感性分析测算如下：
评估值（万元） 差异（万元） 差异率
假设条件 华夏视 汉华易 华夏 汉华 华夏视 汉华易
合计 合计 合计
觉 美 视觉 易美 觉 美
假设可一直取得
高新资质（评估时 120,556 128,257 248,813 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00%
采用的假设）
假设到期
（2014.12.31）无 113,521 120,657 234,178 -7,035 -7,600 -14,635 -5.84% -5.93% -5.88%
法取得高新资质
注：1、华夏视觉（北京）图像技术有限公司的子公司华盖创意(北京)图像技术有限公
司 2012 年 11 月 12 日获得高新技术企业证书，证书编号 GR201211000546，享受高新技术企
业所得税优惠，证载有效期为三年，从 2012 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 11 日止。另根据
北京市海淀区国家税务局第七税务所出具的企业所得税税收优惠备案回执，华盖创意(北京)
图像技术有限公司于 2013 年 5 月 8 日报送的享受国家重要重点扶持的高新技术企业享受税
收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
2、北京汉华易美图片有限公司 2012 年 12 月 13 日获得高新技术企业证书，证书编号
GR201211000893，享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年，从 2012 年 12 月 13
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日至 2014 年 12 月 12 日止。另根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的企业所得税
税收优惠备案回执，北京汉华易美图片有限公司于 2013 年 4 月 16 日报送的享受国家重要重
点扶持的高新技术企业享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
2、计算折现率时采用 25%的所得税率的说明
截至评估基准日，标的公司及其子公司的所得税率情况如下：
标的公司 所得税率
1.华夏视觉 25%
1.1 华盖创意（北京）图像技术有限公司 15%
1.1.1 华盖创意（天津）视讯科技有限公司 25%
1.2 华夏视觉（天津）信息技术有限公司 25%
1.3 华盖创意（天津）图像技术有限公司 25%
2.汉华易美 15%
2.1 汉华易美（天津）图像技术有限公司 25%
2.2 东星（天津）视讯科技有限公司 25%
由于标的公司及其子公司的所得税率不同，为更准确计量所得税对现金流的
影响，本次评估中按照各公司的所得税率，分别测算各公司企业所得税，并在此
基础上预测企业未来现金流。
本次评估在确定折现率时采用了 WACC 模型，除测算股权收益率时考虑了
企业的特别风险溢价，模型中的参数取值均来自于市场及行业平均标准，以此客
观反映被评估企业的风险状况，即以市场和行业的尺度，客观地反映企业的相对
风险状况，企业的特殊风险反映在权益资本成本的特殊风险溢价中。而测算现金
流时，为更准确计量所得税对现金流的影响，按照标的公司及子公司实际适用的
税率计算应纳税额。因此，WACC 模型中采用的税率与测算标的公司未来现金
流时采用的税率并不矛盾，体现了估值模型的客观要求，符合评估行业惯例的相
关规定。
（八）对 2013 年盈利预测合理性的说明
1、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月实际收入及 2013 年 7-12 月、2014 年
-2016 年收入预测情况及收入增长率
2011 年-2016 年收入情况如下表：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
历史 预测
科目名称 2013 年 2013 年
2011 2012 2014 2015 2016
1-6 月 7-12 月
媒体客户 6,040.38 7,961.63 4,722.80 7,915.00 17,468.69 23,868.64 32,588.08
商业客户 9,544.56 10,880.41 6,294.84 8,094.68 19,143.93 25,436.75 33,737.32
合计 15,584.94 18,842.04 11,017.65 16,009.68 36,612.63 49,305.38 66,325.40
2011 年-2016 年收入增长率如下表：
科目名称 2011 2012 2013 年 2014 2015 2016
收入合计 15,584.94 18,842.04 27,027.33 36,612.63 49,305.38 66,325.40
增长率 20.90% 43.44% 35.47% 34.67% 34.52%
2、2013-2016 年预测的收入增长比高于 2011 年、2012 年收入增长的原因及
预测合理性
（1）2012 年以来国家颁布了多项政策鼓励文化创意行业快速发展
2012 年 2 月 15 日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文
化改革发展规划纲要》，提出：要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业；实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，
培育发展新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，打造一批具有
中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；引导网络文化发展，实施网络内容建
设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手
机等新兴媒体传播的精品佳作。
为完善国内版权市场环境，2013 年 5 月 24 日，国务院公布《2013 年全国打
击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》，要求打击侵犯知识产权违法行
为，保持刑事司法打击高压态势，推进长效机制建设。随着国内版权环境的逐步
改善，企业自身的版权保护措施力度也会越来越强，国内的视觉素材使用正版率
会有大幅提升。随着盗版率的下降，视觉素材的版权使用市场会大幅度增长。
因此，在文化产业上升为国家战略支柱产业的背景下，随着国内对版权保护
力度的不断加大，为国内文化创意行业的高速发展提供了良好产业环境和版权环
境。
（2）下游行业高速发展，市场需求持续增大
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视觉素材行业主要受互联网、创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、
创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下
游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入快速增长
阶段。根据普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，2011 年
中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2333 亿元），图片市场规模在广告市
场规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场规模不足 2 亿美元）；
同 期 ， 美 国 市 场 的 图 片 行 业 市 场 规 模 占 广 告 市 场 规 模 比 例 为 2.4% （ 根 据
Shutterstock 招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美元），产业增
长空间很大。另外，随着“读图时代”“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视
频等视觉素材的需求也将大大提高。根据投中集团的预测，2013 年至 2016 年中
国视觉素材行业将保持 40%-45%的高速增长。
（3）标的公司自身已进入高增长阶段
1）标的公司现有业务高速增长
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行挑选、分类、审核、编辑
和管理，依托互联网平台，为媒体客户和商业客户提供视觉素材；并根据客户的
需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统、定制化服
务等增值服务。作为行业的龙头企业，标的公司目前获得销售授权的图片约 3400
万张、视频约 105 万条，且数量正不断增长；截至目前标的公司拥有 7000 多家
的商业客户及 4000 多家的媒体客户。随着标的公司的视觉素材积累增加，规模
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迅速扩大，标的公司的内容、技术和服务的竞争力进一步增强，标的公司在行业
的占有率会进一步提高，销售收入有望随之大幅增长。
2）标的公司现有业务的拓展空间
标的公司媒体客户和商业客户的融合以及海外客户的拓展，为素材业务以及
增值服务打开了巨大的空间；下图中所示各项业务的现状及发展空间。
商业客户 媒体客户 海外客户
图片及增值服务
创意素材
视频及增值服务
图片及增值服务
编辑素材
视频及增值服务
注：上表中图示部分，每项圆球中黑色的部分代表标的公司已经开展的业务，圆球中的空白
部分代表标的公司未来业务发展的潜力。
3）标的公司积极开拓新型商业模式业务
标的公司主要提供高品质产品与服务给企业、媒体用户，主要是 B2B 业务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的
微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉
素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越
来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated
Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种 C2B 的新型商
业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
另一方面，据统计，截至 2013 年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经
超过 5 亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下
载、手机主题 UI、个性表情以及 SNS 社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥
有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入 B2C 领域，图片库
行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费
者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
（4）与行业可比公司的营业收入增长情况相比具有合理性
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根据标的公司的盈利预测，2013 年至 2019 年标的公司预测收入的年复合增
长率为 25.87%。对比行业可比公司的营业收入增长情况，标的公司 2013 年至 2016
年的收入预测增长具有合理性。
1）Shutterstock 的营业收入增长情况
Shutterstock 是一家互联网商业视觉素材交易商，成立于 2003 年，2012 年在
纽约交易所上市，总部位于美国纽约。Shutterstock 公司拥有一个在线网站，里
面存储着海量的视觉素材内容，通过供应商主动向网站上传素材来收集素材，用
户通过获得授权下载需要的素材，当素材被付费的用户下载后，Shutterstock 与
供应商根据相互约定的分成比例进行分成。Shutterstock 主营业务与标的公司十
分相似，因此与标的公司具有较高的可比性。
Shutterstock 的营业收入增长情况如下表：
单位：千美元
年复合
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年上半年
增长率
营业收入 30,006 52,744 61,099 82,973 120,271 169,616 107,926
41.40%
增长率 75.78% 15.84% 35.80% 44.95% 41.03% 38.96%
注：数据来源于 Shutterstock 招股说明书
Shutterstock 在 IPO 前营业收入大幅增长，由 3000 万美元增长到约 1.7 亿美
元，年复合增长率超过 40%。
2）Getty Images 的营业增长情况
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Getty 于 1995 年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，作
为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式。Getty 为行业需
求方在线提供数字媒体管理工具以及创意类图片、编辑类图片、影视素材和音乐
产品等，并按照预先签订的协议与素材供应方按比例分成，具有销售成本低、基
本无实物库存等特点，另外 Getty 还拓展了委托拍摄、版权清除等增值服务。2008
年 2 月，Getty 被美国一家私募公司 Hellman & Friedman （H&F）收购而退市。
Getty Images 营业收入增长情况如下表：
单位：千美元
年复合增
年份 1996 1997 1998 1999 2000 2001
长率
收入 85,014 100,797 185,084 247,840 484,846 450,985
增长率 18.57% 83.62% 33.91% 95.63% -6.98%
年份 2002 2003 2004 2005 2006 25.23%
收入 462,953 522,810 622,250 733,176 806,589
增长率 2.65% 12.93% 19.02% 17.83% 10.01%
注：数据来源于 Getty Images 年报
1996 年之后，Getty Images 进入了高速成长期，1997 年至 2001 年营业收入
年均复合增长率接近 40%。1997 年至 2006 年 Getty 收入增长率示意图如下：
参考 Shutterstock 和 Getty Images 的发展历程，鉴于我国视觉素材行业处于
高速增长的前期，标的资产在未来几年有望保持 40%左右的营业收入增长率，本
次评估对标的资产未来收入预测具有合理性。
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3、媒体客户 2013 年下半年收入预测的合理性分析
（1） 标的公司 2013 年 7-11 月的实际经营情况
标的公司 2013 年 7-11 月媒体客户、商业客户实际经营情况如下表：
单位：万元
2013 年 7-11 月实现 2013 年 12 月预 2013 年 7-11 月实现收入占 2013
项 目
收入（未经审计） 计收入 年下半年预测收入的比重
媒体客户 6,643 1,281 86.27%
商业客户 7,118 1,124 85.66%
合计 13,761 2,405 85.95%
（2）媒体客户 2013 年 12 月预计实现收入情况
截止 2013 年 11 月 30 日，标的公司媒体客户已签订并在执行的合同为 2,145
个，覆盖知名网站、报业集团、电视台，如腾讯、新浪、搜狐、网易、北青报、
中央电视台等。依据已签订的包年合同和长期合作框架协议，预计这些合同在
2013 年 12 月实现的收入额为 1,281 万元。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：申请人已在重组报告书中补充披露了
2013-2016 年预测的收入增长比高于 2011、2012 年收入增长的原因，相关收入预
测具有合理性。
十、标的资产的业务与技术
（一）主营业务概况
标的公司隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属于传播与
文化产业中的信息传播服务业。标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从
事视觉素材数字产品的交易并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进
行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂
志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单
位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉
化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。根据清科研究中
心于 2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与发展趋势》，标的公司
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在国内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。
（二）主要产品和服务
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，
依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、
商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；
并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系
统，定制化服务等增值服务。
视觉素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师等根据市场需求提前拍摄和创
作的作品。利用数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视频有序地整合在互联
网平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷地找到所需的内容，
并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了客户的效率。视觉素
材是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业发展的基本要素。视觉素材为
各类文化企业提供内容和灵感，是整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、
内容属性的新型业态。
按照视觉素材的属性和作用的不同，标的公司的产品和服务分为：
产品或服务 简介
图片素材及增值服务 编辑类图片、创意类图片、增值服务
视频素材及增值服务 编辑类视频、创意类视频、增值服务
按照服务对象的不同，公司客户分为：
客户 简介
媒体类客户 报纸、杂志、出版社、广电、互联网等
商业类客户 广告公司、公关公司、企事业单位、政府机构等
按照视觉素材内容属性分为创意类和编辑类两大类，是摄影师、插画师、摄
像师拍摄或创意的图片、视频素材：
1、创意类素材：
画质精美、质量上乘，包含一种情绪、概念、潮流、符号或一种创意的理念。。
创意类素材广泛适用于商业客户，也应用于媒体插图。创意类素材一般按照图片
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或视频的精度、授权使用的时间、范围、形式等具体因素定价。国内主要的广告
公司均是标的公司的客户，标的公司为广告公司提供创意源泉及素材。
创意类素材――广告公司使用案例 1：
素材使用过程 内容
大众品牌的 POLO，通过男性力量刚毅的背影，体现 POLO2011
1、广告设计
版的安全、速度、推背感；
2、使用的创意
素材（左图）
3、广告设计效
果（右图）
〔该图片只用于本报告书〕
创意类素材――企业使用案例 2：
素材使用过程 内容
1、广告设计 中粮集团，长城葡萄酒，2010 世博会广告
2、使用的创意
素材（左共 6
图）
3、广告设计效
果（右图）
〔以上图片只用于本报告书〕
创意类素材――媒体客户使用的案例 3：
素材使用过程 内容
1、杂志封面 三联生活周刊：一起跑
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、使用的创意素材（左图）
3、封面使用效果（右图）
〔以上图片只用于本报告书〕
2、编辑类视觉素材：以体育、娱乐、时尚为主要内容的，有时效性特征并
容易引起公众兴趣的素材。编辑类素材按照最终客户实际用途、发行数量、发布
期限、发布区域、发布次数等具体因素定价。自 2010 年以来，国内的门户网站
腾讯、新浪、搜狐、网易是标的公司的前四大客户，标的公司为门户网站提供体
育、娱乐、时尚的实时素材。
编辑类素材举例：刘翔在 2004 年雅典奥运会比赛中的夺冠的瞬间
〔以上图片只用于本报告书〕
3、增值服务
当视觉素材库中的素材无法满足客户需求时，标的公司依托专业资源与平
台为客户提供满足其个性需求的定制化服务。
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（1）商业委托拍摄：指为企业、广告公司等客户提供的商业化拍摄，包括
平面和视频（TVC）两类；
商业委托拍摄案例：南航全球最大客机 A380 平面广告全案执行
客户 南方航空公司
时间 2012 年 1 月－2 月
1、 A380 全球最大客机的形象宣传；
2、 围绕南航”从此飞行大不同”的宣传理念进行整体拍摄宣传；
客户需求
3、 7 张拍摄成片和 30 张素材需求；
4、 通过南航企业员工的拍摄,展示企业文化;
执行过程 约请全球航空器领域最权威的两位摄影师进行定向 A380 拍摄；
部分图片展
示
南航作为国内首家引入 A380 的航空公司，力争提高行业品牌知名度和客户美
客户反馈 誉度，此次拍摄前期讨论近一年之久，反复沟通不断修改，客户对摄影师的专
业能力完全认可。本次拍摄图片作为南航参加澳大利亚国际航展的主视觉图。
〔以上图片只用于本报告书〕
（2）视觉化营销：指集合公司的素材、拍摄、创意众包等业务资源，为企
业提供全面的视觉化营销服务；
视觉化营销－创意征集案例：央视纪录频道标识艺术化演绎/舌尖上的中国
Ⅱ海报设计大赛
客户 中央电视台纪录频道
时间 2012 年 12 月 15 日-2013 年 3 月 20 日
1、 契合 CCTV9 频道开播两周年之际，以其“错视立方体”LOGO 为设计元素进
客户需求 行创意形象及创意礼品的征集；
2、 通过创意征集评选出版权清晰的“舌尖上的中国Ⅱ”创意海报；
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、 通过设计师、艺术家对立方体的艺术化创作，进而深入打造 CCTV-9 纪录频道
多元、立体、包容的品牌形象；
征集活动历时 3 个月，参与互动设计师 4000 余人。“舌尖上的中国 2”共征
实施结果
集海报作品 2622 件，频道标识创意创新大赛共征集作品 1917 件。
大赛专区首
页截屏及获
奖作品
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非常满意。此次活动不仅成功征集到海量优秀作品，整个大赛执行过程中，广大
客户反馈
设计师积极参与互动，增强了纪录频道的品牌影响，取得良好的社会反响。
〔以上图片只用于本报告书〕
（3）定制化服务：包含公关拍摄、媒体推广、数字图片视频内容管理系统、
定制化设计服务等；
定制化服务案例：2013 第三届北京国际电影节“官方图片社”服务
客户 北京国际影视交流促进中心
时间 2013 年 4 月 16 日-23 日
1. 全程拍摄第三届北京国际电影节各项活动和典礼的图片和视频；
2. 建立线上数字素材管理系统，并提供编辑、更新和运营维护服务；为组委会、
赞助商以及合作媒体提供内容服务；
客户需求 3. 图片修片和视频后期制作；
4. 通过图片和视频对北京电影节进行海内外媒体推广，是电影节最主要的外宣渠
道。
5. 电影节纪念画册、评委纪念画册、相关纪念画册的策划、设计、编辑和印刷。
1、 投入摄影师 102 人次、摄像师 50 人次，提供 10652 张图片和 160 分钟的视频成
片。
2、 在电影节开幕式、闭幕式红毯、闭幕式内场拍摄了 360 度全景摄影；在闭幕式
上，为出席明星逐一进行了棚拍服务。
实施结果
3、 截至闭幕式后一周，国内网络媒体共实际采用了 2582 张图片和 130 分钟的视频；
国内平面媒体共采用了 283 张图片；通过 46 家境外通讯社和图片社合作伙伴向
海外媒体发布了 187 张图片。
4、 为组委会制作了 50 分钟的中英文回顾宣传片，1200 本纪念画册。
图片举例
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
外媒报道
截图
非常满意。组委会表示引入了“官方图片社”后，完全改变了原有的视觉资产拍摄
客户反馈
和传播的方式，是很好的国际化创新，未来会大力推广这一模式。
〔以上图片只用于本报告书〕
（三）产品与服务的流程图
标的公司提供产品和服务的流程主要包括：视觉素材的引进和生产、产品和
服务的集成、市场与营销、交易与服务及版权维护等。
标的公司提供产品和服务的流程如下图：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交
易并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管
理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联
网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视
觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内
容管理系统，定制化服务等增值服务。
1、版权获取模式
标的公司与拥有视觉素材的供应商（包括机构和个人）签约，获得销售视觉
素材的授权。经过多年的积累和运营，标的公司和大部分的供应商签订了长期独
家采购协议，保持了素材来源的稳定；同时标的公司每年对供应商进行滚动评估，
不断引进具有优质内容资源的供应商，保证了所引进素材的质量。相关素材被销
售后，根据销售记录，标的公司向供应商支付相应价款。同时，标的公司招聘有
专业素养的职业摄影师，专门拍摄创意内容和编辑类的内容，形成公司自有版权
的素材。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司视觉素材的来源为供应商（包括机构和个人摄影师）和员工摄影师,
其中，供应商与标的公司签订视觉素材代理协议，标的公司利用自身的互联网平
台和客户资源，代理分销视觉素材。供应商并未将视觉素材的版权转让给标的公
司，标的公司获得供应商销售视觉素材的授权；员工摄影师为标的公司自身员工，
其视觉素材作品的版权属于标的公司。
截至 2013 年 6 月 30 日，与标的公司签订协议的机构超过 240 家，签约个人
摄影师超过 10,100 人。
2、销售模式
（1）素材销售模式
标的公司的客户根据自身需求，在素材库中寻找合适的素材，标的公司与客
户最终形成交易。标的公司的信息系统记录整个交易过程和客户信息，自动生成
报价单及合同，同时信控部门会就账期、折扣、付款方式、应收账款等与客户进
行沟通。
收费模式一般包括批量订购和单张按需购买两种基本模式。
①批量订购模式：客户由于使用数量大、频率高，采取批量订购的方式，按
月、季、年度提前定期付款，购买定额数量的素材。该模式客户黏性较高，同时
为标的公司提供稳定的现金流。
②单张购买模式：客户根据自身特殊需求、或是非经常性的需求，与标的公
司协商确定个别视觉素材的价格和支付方式，并签订购买协议。
（2）增值服务模式
标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，
为媒体客户和商业客户提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、
视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。
（五）主要竞争对手情况
中国图像素材行业中商业图片库的公司主要包括华盖创意、汉华易美、全景
视觉、东方 IC 等。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司的主要竞争对手简介如下：
1、全景视觉
全景视觉（北京全景视觉网络科技有限公司）成立于 1993 年，是中国最早
的本土商业图片库机构。
全景视觉
技术水平 先进的存储技术、网络搜索技术、图像处理技术
全景从创意图片、编辑图片、东方元素图片、版权服务等多方面
竞争力 提供服务，且走低价格扩张战略，在本土中低端广告业务市场营
销有较高的份额
行业地位 国内领先的本土商业视觉素材提供商
有效市场份额（商业类） 约 20%
有效市场份额（媒体类） 约 5%
数据来源：赛迪顾问 2013 年 7 月，《中国图像素材行业发展研究报告》
2、东方 IC
东方 IC 成立于 2000 年，是一家专业的多元化视觉资源提供商和图像技术服
务商，拥有新闻图像中心、创意图像中心、东方 IC 微利、英语图像网站四个图
像平台，以及东方 IC 图像管理系统、东方 IC 视觉传播等增值服务。
东方 IC
技术水平 24 小时全天候平台推送编辑图片、卫星传输
东方 IC 新闻图像是目前国内少有的拥有官方新闻发布资质的图
竞争力
像平台，产品和业务领域覆盖全行业多领域
行业地位 多元化视觉资源提供商和图像技术服务商
有效市场份额（商业类） 5%
有效市场份额（媒体类） 10%
数据来源：赛迪顾问 2013 年 7 月，《中国图像素材行业发展研究报告》
3、高品图像（Corbis）
Corbis 是全球第二大图片公司，是广告、营销和媒体专业人士的创意资源库，
提供图库摄影、插画、短片、编辑类内容 (时事类、娱乐类，以及体育类内容)、
字体、创意商品，以及娱乐类授权许可和版权代表服务。2005 年，Corbis 进入
中国大陆市场，成立高品（上海）图像服务有限公司积极开拓中国市场。Corbis
在中国大陆地区现有的业务集中在中高端市场，以高品质图片产品服务为主业，
公司图像业务中尤以创意类图片居多8。
高品图像
8 根据标的公司市场人员介绍，2013 年下半年，Corbis 将大陆地区的代理权转给原高品（上海）图像服务
有限公司中方管理人员，将香港地区的代理权转给东方 IC。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
技术水平 综合技术水平居世界领先水平
竞争力 Corbis 的技术、资金和资源支持
行业地位 全球第二大图片公司 Corbis 的中国业务公司
有效市场份额（商业类） 10%
有效市场份额（媒体类） 不足 1%
数据来源：赛迪顾问 2013 年 7 月，《中国图像素材行业发展研究报告》
4、台湾达志影像
台湾“达志影像”成立于 1978 年，是中国专业影像的先驱者，也是台湾最大的
图片库之一。达志 1998 年开始开拓中国大陆市场，于 1998 年、2001 年和 2004
分别在广州、上海和北京成立了分公司。
达志影像
多年积累使得企业技术发展相对较成熟，具有高素质的摄影师团
技术水平
队
“达志影像”代理欧、美、日影像公司的正片业务，并在英、美、
加、法、德、日、韩、新、马、泰等国发展了 45 家代理商。达志
管理水平
1998 年开始开拓中国大陆市场，于 1998 年、2001 年和 2004 分别
在广州、上海和北京成立了分公司，其中尤其重视上海的布局
台湾最大的图片库企业之一，丰富的内容合作机构和高素质的摄
竞争力
影师团队
行业地位 中国专业影像的先驱者，也是台湾最大的图片库之一
有效市场份额（商业类） 5%
有效市场份额（媒体类） 不足 1%
数据来源：赛迪顾问 2013 年 7 月，《中国图像素材行业发展研究报告》
经核查，本独立财务顾问认为：已在重组报告书中补充披露境内标的资产
行业内主要竞争对手情况。
（六）营业收入情况
标的公司的主要产品和业务包括视觉素材（图片、视频）销售和增值服务，
但该产品和业务分类的主要目的是完整说明标的公司的主营业务，在业务实践
中，标的公司对客户提供全价值链的综合服务，综合服务中可能包含图片、视频
以及增值服务等多项内容，各项内容之间通常不做严格拆分。此外，标的公司的
团队设置、业务管理、业绩考核、销售报告及财务核算等方面均是基于媒体及商
业两大类客户群而设置的，因此，报告期内按照客户类型对标的公司的收入、成
本等数据进行分类。
标的公司最近三年的营业收入、营业成本、毛利率分类披露如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2011 年
项目 收入
成本 毛利率
金额 占比
媒体客户 6,040.38 38.8% 2,791.29 53.8%
商业客户 9,544.56 61.2% 3,968.12 58.4%
合计 15,584.94 100.0% 6,759.41 56.63%
2012 年
项目 收入
成本 毛利率
金额 占比
媒体客户 7,961.63 42.3% 3,372.73 57.6%
商业客户 10,880.41 57.7% 5,179.55 52.4%
合计 18,842.04 100.0% 8,552.28 54.61%
2013 年
项目 收入
成本 毛利率
金额 占比
媒体客户 12,209.29 46.60% 4,668.25 61.76%
商业客户 13,992.14 53.40% 5,415.98 61.29%
合计 26,201.43 100.00% 10,084.23 61.51%
报告期内，标的公司按素材来源区分的收入明细如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
代理 Getty 收入 8,581.54 8,250.06 8,585.21
代理除 Getty 外其他供应商的收入 6,704.71 9,345.25 11,769.55
自主销售 298.69 1,246.73 5,846.67
合计 15,584.94 18,842.04 26,201.43
报告期内，标的公司代理 Getty 销售素材的收入占总收入的比重分别为
58.75%、55.06%、43.79%、36.33%，代理 Getty 素材销售收入的占比呈现逐年下
降的趋势。在此基础上，标的公司管理层预计未来代理 Getty 销售素材收入的占
比仍将进一步下降。至 2016 年，预计该比重将降至标的公司总收入的 30%。未
来利润承诺期内，标的公司按素材来源区分的收入明细预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
代理 Getty 收入 12,448.29 15,777.72 19,897.62
代理除 Getty 外其他供应商的收入及自
24,164.34 33,527.66 46,427.78
主销售
合计 36,612.63 49,305.38 66,325.40
（七）标的公司与同行业公司毛利率对比
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
作为视觉素材行业产业链中的交易渠道和平台，标的公司在国内的细分行业
中并没有主营业务完全相同的 A 股上市公司，因此无法以国内上市公司与标的
公司进行比较；同时，无法查询到国内同行业相关公司的数据，因此选取国外同
行业公司作为比较对象。
1、Shutterstock
Shutterstock 是一家互联网商业视觉素材交易商，成立于 2003 年，2012 年在
纽约交易所上市，总部位于美国纽约。Shutterstock 公司拥有一个在线网站，里
面存储着海量的视觉素材内容，供应商主动向网站上传素材来收集素材，用户通
过获得授权下载需要的素材，当素材被付费的用户下载后，Shutterstock 与供应
商根据相互约定的分成比例进行分成。Shutterstock 近两年的主营业务情况如下：
单位：千美元
项目 2012 年 2011 年
营业收入 169,616 120,271
营业成本 64,676 45,504
毛利率 61.86% 62.17%
数据来源：Shutterstock2012 年年报
2、Getty
Getty 于 1995 年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，
作为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式。Getty 为行业
需求方在线提供数字媒体管理工具以及创意类图片、编辑类图片、影视素材和音
乐产品等，并按照预先签订的协议与素材供应方按比例分成，具有销售成本低、
基本无实物库存等特点，另外 Getty 还拓展了委托拍摄、版权清除等增值服务。
2008 年 2 月，Getty 被美国一家私募公司 Hellman & Friedman （H&F）收购而退
市。目前，Getty 是 Carlyle Group（凯雷集团）9的下属公司。退市前两年，Getty
的毛利率情况如下：
单位：千美元
项目 2007 年 2006 年
9 Carlyle Group（凯雷集团）设立于 1987 年，是全球最大的投资公司之一。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 857,591 806,589
营业成本 228,157 206,761
毛利率 73.40% 74.37%
数据来源：Getty 2007 年年报
标的公司与同行业公司毛利率对比情况如下表：
公司 前两年整体平均毛利率
Shutterstock 61.99%
Getty 73.87%
华夏视觉 54.85%
汉华易美 54.05%
标的公司的毛利率虽然较高，达到 50%以上，但国外同行业公司的毛利率更
高，整个行业的商业模式决定了行业规模较大的公司能够获取较高的毛利率。我
国文化创意产业持续增长、产业支持政策迭出，随着社会经济的发展，文化产业
已经上升为国家战略性产业，标的公司涉及的视觉素材市场正处于在蓬勃发展的
时期，市场规模不断增长，标的公司的毛利率有望维持在较高的水平。
（八）标的公司最近三年主要客户情况
1、华夏视觉
序号 客户 销售金额（元） 占当期销售总额比例
2011 年前五名客户
1 北京电通广告有限公司 1,462,490.00 1.40%
2 北京新东方教育科技(集团)有限公司 1,236,509.00 1.19%
3 北京李奥贝纳广告有限公司 1,122,850.00 1.08%
4 联想(北京)有限公司 1,043,950.00 1.00%
5 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 1,023,497.00 0.98%
合计 5,889,296.00 5.65%
2012 年前五名客户
1 广州市广天合传媒有限公司 2,591,930.00 2.27%
2 中国中央电视台 2,216,666.67 1.94%
3 联想(北京)有限公司 1,787,646.80 1.56%
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 北京李奥贝纳广告有限公司 1,665,318.82 1.46%
5 中国集邮总公司 1,561,832.08 1.37%
合计 9,823,394.37 8.60%
2013 年前五名客户
1 中国中央电视台 4,091,666.66 2.45%
2 江西华视传媒有限公司 3,160,377.36 1.89%
3 巴士在线科技有限公司 3,018,867.92 1.80%
4 华为技术有限公司 2,766,553.77 1.65%
5 昆明顺城若普商贸有限公司 2,653,904.91 1.59%
合计 15,691,370.62 9.38%
报告期内，华夏视觉向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 20%，对
单个客户的销售额占总销售额的比例均在 20%以下，不存在对少数客户的重大依
赖。
2、汉华易美
序号 客户 销售金额（元） 占当期销售总额比例
2011 年前五名客户
1 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 1,690,037.00 3.16%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 1,650,287.00 3.08%
3 北京新浪互联信息服务有限公司 1,458,239.00 2.72%
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,420,381.50 2.65%
5 北京天盈九州网络技术有限公司 1,353,765.00 2.53%
合计 7,572,709.50 14.14%
2012 年前五名客户
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,608,072.15 4.60%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 3,255,638.58 4.15%
3 北京新浪互联信息服务有限公司 3,245,976.00 4.14%
4 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 3,110,147.40 3.97%
5 北京天盈九州网络技术有限公司 2,305,348.36 2.94%
合计 15,525,182.49 19.80%
2013 年前五名客户
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,315,884.59 5.36%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 4,398,233.96 4.44%
3 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 3,969,200.00 4.01%
4 北京新浪互联信息服务有限公司 3,908,017.92 3.94%
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 北京天盈九州网络技术有限公司 2,923,279.25 2.95%
合计 20,514,615.72 20.70%
报告期内，汉华易美向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到50%，对
单个客户的销售额占总销售额的比例均在25%以下，不存在对少数客户的重大依
赖。
（九）标的公司最近三年主要供应商情况
1、华夏视觉
序号 客户 采购金额（元） 占当期采购总额比例
2011 年前五名供应商
1 Getty Images International 28,839,991.40 66.57%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 2,611,192.23 6.03%
3 北京美好景象图片有限公司 1,129,700.08 2.61%
4 北京河图创意图片有限公司 739,144.81 1.71%
5 北京优图佳视影像网络科技有限公司 432,717.93 1.00%
合计 33,752,746.45 77.91%
2012 年前五名供应商
1 Getty Images International 32,204,147.22 58.18%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 3,348,847.61 6.05%
3 北京美好景象图片有限公司 1,343,477.56 2.43%
4 北京河图创意图片有限公司 797,981.84 1.44%
5 北京优图佳视影像网络科技有限公司 395,506.99 0.71%
合计 38,089,961.22 68.81%
2013 年前五名供应商
1 Getty Images International 35,515,590.38 51.98%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 3,623,539.63 5.30%
3 北京美好景象图片有限公司 1,528,446.35 2.24%
4 北京河图创意图片有限公司 618,381.35 0.91%
5 北京优图佳视影像网络科技有限公司 344,150.76 0.50%
合计 41,630,108.47 60.93%
2011 年、2012 年、2013 年，华夏视觉向 Getty Images International 的采购金
额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 66.57% 、 58.18% 、 51.98% 。 Getty Images
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
International 为 Getty Images.Inc 控制的下属公司。Getty 于 1995 年成立于美国西
雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，是全球主要的创意素材供应商及编
辑素材供应商。标的公司自设立以来与 Getty 保持良好的合作关系，目前是 Getty
在国内唯一的合作伙伴。基于互惠互利的商业合作关系，报告期内华夏视觉向
Getty Images International 的采购金额较大。
2、汉华易美
序号 客户 采购金额（元） 占当期采购总额比例
2011 年前五名供应商
1 Getty Images International 7,812,947.00 29.81%
2 湖北易及文化传播有限公司 834,002.00 3.18%
3 Splash News&Picture Agency 690,949.00 2.64%
4 北京麦娱文化传播有限公司 432,501.00 1.65%
5 NewsCom 389,074.00 1.48%
合计 10,159,473.00 38.77%
2012 年前五名供应商
1 Getty Images International 9,664,010 28.08%
2 european pressphoto agency 1,324,425 3.85%
3 华盖创意(北京)图像技术有限公司 1,251,911 3.64%
4 Splash News&Picture Agency 933,127 2.71%
5 湖北易及文化传播有限公司 912,351 2.65%
合计 14,085,825 40.92%
2013 年前五名供应商
1 Getty Images International 9,940,983.87 26.92%
2 华盖创意（天津）视讯科技有限公司 1,400,445.19 3.79%
3 湖北易及文化传播有限公司 1,096,384.14 2.97%
4 european pressphoto agency 1,093,956.68 2.96%
5 AGENCE FRANCE-PRESSE 1,028,186.57 2.78%
合计 14,559,956.45 39.42%
报告期内，汉华易美向前五名供应商的采购额占总采购额的比例不到50%，
对单个客户的销售额占总销售额的比例均在30%以下，不存在对少数供应商的重
大依赖。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、关于标的公司与Getty Images International采购合同的说明
（1）标的公司与 Getty Images International 采购协议的核心条款
①编辑类素材采购合同核心条款
A.签约对方：Getty Images International
B.交易内容：Getty Images International 授权标的公司代理销售图像素材；标
的公司根据合同约定的比例向 Getty Images International 支付使用费。
C.授权地区：中国地区（不包括香港、澳门和台湾）；
D.授权范围：代理销售 Getty Images International 编辑类图片；
E.有效期：截至 2013 年 12 月 31 日
F.授权内容：生效日之前或之后由 Getty Images International 明确授权和提供
的素材内容，未明确授权的素材内容排除在外。Getty Images International 承诺尽
最大商业努力扩大授权的素材内容。
G.交付和付款：Getty Images International 有义务以合理的方式（互联网下载
等）向标的公司提供素材；所有版权费按季度支付。
H.标的公司应以协议约定的形式定期向 Getty Images International 报告关于
素材销售的详细信息。
I.标的公司从 Getty Images International 获取的特定素材可能只应用于商业用
途或者编辑用途。
J.标的公司向 Getty Images International 支付的分成费用的计算方式为：销售
素材的毛收入(gross sales receipts)*约定的分成比例。
K.版权及商标保留：在大陆地区范围内，Getty Images International 授权标的
公司在代理销售 Getty Images International 授权素材内容时，按照协议约定可使
用 Getty Images International 的 商 标 。 但 素 材 内 容 的 版 权 和 Getty Images
International 的商标仍归属于 Getty Images International 及原版权人所有。
L.标的公司可在授权区域内对盗版侵权行为进行维权，有权以自身名义起
诉、与侵权人和解。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
M.税费承担：所有与版权销售有关的中国税费由标的公司承担，但 Getty
Images International 应按照中国法律承担的与版权所得有关的预提税。该笔款项
由标的公司在支付时代扣代缴，并向 Getty Images International 提供代扣代缴凭
证。
②创意类素材采购合同核心条款
A.签约对方： Getty Images International
B.交易内容：Getty Images International 授权标的公司代理销售图像素材；标
的公司根据合同约定的比例向 Getty Images International 支付使用费。
C.授权地区：中国地区（不包括香港、澳门和台湾）；
D.授权范围：独家代理销售 Getty Images International 创意类图片；
E.有效期：截至 2018 年 9 月 15 日
F.授权内容：生效日之前或之后由 Getty Images International 明确授权和提供
的素材内容，未明确授权的素材内容排除在外。Getty Images International 承诺尽
最大商业努力扩大授权的素材内容。
G.交付和付款：Getty Images International 有义务以合理的方式（互联网下载
等）向标的公司提供素材；所有版权费按季度支付。
H.标的公司应以协议约定的形式定期向 Getty Images International 报告关于
素材销售的详细信息。
I.标的公司从 Getty Images International 获取的特定素材可能只应用于商业用
途或者编辑用途。
J.标的公司向 Getty Images International 支付的分成费用的计算方式为：销售
素材的毛收入(gross sales receipts)*约定的分成比例。
K.版权及商标保留：在大陆地区范围内，Getty Images International 授权标的
公司在代理销售 Getty Images International 授权素材内容时，按照协议约定可使
用 Getty Images International 的 商 标 。 但 素 材 内 容 的 版 权 和 Getty Images
International 的商标仍归属于 Getty Images International 及原版权人所有。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
L.标的公司可在授权区域内对盗版侵权行为进行维权，有权以自身名义起
诉、与侵权人和解。
M.税费承担：所有与版权销售有关的中国税费由标的公司承担，但 Getty
Images International 应按照中国法律承担的与版权所得有关的预提税。该笔款项
由标的公司在支付时代扣代缴，并向 Getty Images International 提供代扣代缴凭
证。
（2）标的公司针对采购协议即将到期的应对措施
①编辑类素材采购的应对措施
标的公司与 Getty Images International 签订的在执行的编辑类素材采购合同
将于 2013 年 12 月 31 日到期。目前，标的公司正与 Getty Images International 就
编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜，并预计在 2013 年 11 月 30 日前完成
续签工作。汉华易美与 Getty Images International 的编辑类素材采购业务合作从
2003 年开始至今已经超过 10 年时间，期间每两到三年一续签，从无间断，因此
标的公司认为将会顺利完成提前续签事宜。
2013 年 12 月 4 日，标的公司已与 Getty 续签了有效期至 2018 年 11 月 26 日
的编辑类视觉素材的采购合同。
2011 年、2012 年、2013 年，汉华易美及其子公司向 Getty Images International
的采购金额占当期采购总额的比例分别为 29.81%、28.08%、26.92%。报告期内
标的公司编辑类素材向除 Getty Images International 外的其他供应商的采购总额
占比均在 70%以上。
②创意类素材的采购协议
华盖创意天津视讯已与 Getty Images International 提前续签了有效期至 2018
年 9 月 15 日的创意类素材的采购协议，未来 5 年标的公司的创意类素材采购已
得到有效保障。
③标的公司视觉素材采购的总体情况
目前，标的公司与国际国内众多机构、摄影师建立了长期的合作关系。截至
2013年6月30日，为标的公司提供视觉素材的国内外机构超过240家，与标的公司
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
签约的摄影师超过10,100名，既有Getty Images、法新社、欧新社等全球知名机构，
也有大量著名摄影家艺术家。标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，
每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形
象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。标的公司素材来源渠
道较为广泛，未来将进一步拓宽素材来源渠道。
4、标的资产向Getty采购较为集中对后续经营的影响，截止目前编辑类素材
合同续签工作情况，及 Getty彻底退出的背景、原因是否与标的资产有其他利益
约定等情况说明。
（1）标的公司向 Getty 采购较为集中对后续经营的影响
1）标的公司向 Getty 采购金额较大的背景与原因
Getty 于 1995 年创立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，作
为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式，提供创意类图片、
编辑类图片、影视素材和音乐产品等，与素材供应方按比例分成。Getty 服务全
球 120 多个国家和地区，全球设有 65 个分支机构，是全球主要的视觉素材供应
商。2008 年 2 月，Getty 被美国一家私募公司 Hellman & Friedman （H&F）收购
而退市。目前，Getty 是 Carlyle Group（凯雷集团，全球最大的投资公司之一） 的
下属公司。
2008 年 2 月，Getty 被美国著名私募基金 Hellman & Friedman （“海曼傅莱
曼”）私有化退市。2012 年，Carlyle Group（“凯雷投资集团”）溢价收购海曼傅
莱曼持有的 Getty 股权，收购后凯雷投资集团持股 51%，Getty 家族及管理层共
同持股 49%。凯雷投资集团创建于 1987 年，总部在美国首都华盛顿，是全球最
大的、最成功的投资公司之一，已在 NASDAQ 上市（交易代码 CG）。资产管理
规模约达 1560 亿美元，旗下共有 99 支基金及 63 支母基金从事于企业私募股权、
实物资产、全球战略型金融资产及母基金解决方案投资领域的业务，在全球共有
32 个办事处。
标的公司是国内主要的视觉素材供应商，拥有近 7000 多家的商业客户及
4000 多家的媒体客户资源，对视觉内容有较强的控制力。根据清科研究中心于
2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与发展趋势》，标的公司在国
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。标的公司自设立以来与 Getty 保持良好
的合作关系，目前是 Getty 在国内唯一的合作伙伴。基于互惠互利的商业合作关
系，报告期内标的公司向 Getty Images International 的采购金额较大。
2）标的公司自设立以来即向 Getty 采购视觉素材，具有持续、稳定的特点
标的公司自设立以来即向 Getty 采购视觉素材，与 Getty 一直保持着持续稳
定的合作关系。2011 年、2012 年、2013 年，标的公司共向 Getty 采购视觉素材
12,397.77 万元。目前，标的公司或其子公司已与 Getty Images International 提前
续签了有效期至 2018 年 9 月 15 日的创意类素材的采购协议，以及有效期至 2018
年 11 月 26 日的编辑类素材的采购协议。在该采购协议下，未来 5 年标的公司将
持续向 Getty 采购视觉素材。
3）标的公司向 Getty 采购视觉素材的价格公允
标的公司自与 Getty 合作以来，一直以公允价格向 Getty 采购视觉素材。截
至目前，标的公司是 Getty 在全球最大的视觉素材代理商。经核查标的公司与其
他供应商的采购比例，标的公司向 Getty 采购视觉素材的价格公允。
4）标的公司素材来源渠道不断拓宽，对 Getty 的采购占比、代理 Getty 销
售素材的销售占比均逐年下降
标的公司与国际国内众多机构、摄影师建立了长期的合作关系，本土视觉素
材内容不断扩大。截至 2013 年 6 月 30 日，为标的公司提供视觉素材的国内外机
构超过 240 家，与标的公司签约的摄影师超过 10,100 名，既有 Getty Images 等全
球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。同时，标的公司的员工摄影师队伍正
不断壮大，自有版权的素材数量也在不断增长。此外，随着增值服务业务占标的
公司销售收入的比例不断增长，标的公司的业务也在进一步多元化。
基于标的公司素材来源渠道的不断拓宽，以及业务进一步多元化，标的公司
对 Getty 的采购占比、代理 Getty 销售素材的销售占比均逐年下降。2011 年、2012
年、2013 年，华夏视觉向 Getty Images International 的采购金额占当期采购总额
的比例分别为 66.57%、58.18%、51.98%，汉华易美向 Getty Images International
的采购金额占当期采购总额的比例分别为 29.81%、28.08%、26.92%，标的公司
对 Getty 的采购额占总采购额的比例逐年下降，对向除 Getty Images International
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
外的其他供应商的采购占比则逐年提升，显示标的公司的素材来源渠道正不断拓
宽。
报告期内，标的公司代理 Getty 销售素材的收入占总收入的比重分别为
55.06%、43.79%、32.77%，代理 Getty 素材销售收入的占比呈现逐年下降的趋势。
在此基础上，标的公司管理层预计未来代理 Getty 销售素材收入的占比仍将进一
步下降。至 2016 年，预计该比重将降至标的公司总收入的 30%。未来利润承诺
期内，标的公司按素材来源区分的收入明细预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
代理 Getty 素材收入 12,448.29 15,777.72 19,897.62
代理除 Getty 外其他供应商素材收入 14,236.96 18,389.12 23,504.79
自主素材销售 10,008.04 15,152.76 22,596.25
合计 36,612.63 49,305.38 66,325.40
（2）Getty 彻底退出的相关情况说明
1）背景与原因
① 历史上 Getty 与标的公司通过“股权+业务”的方式进行合作
Getty 于 1995 年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，是
全球主要的创意素材供应商及编辑素材供应商。2005 年 7 月，因看好国内视觉
素材行业的市场前景，Getty 与百联优力合资设立了华盖创意，主要从事国内创
意类素材的销售。2011 年 5 月，标的公司为整合境内视觉素材业务，更好的发
挥创意类素材与编辑类素材的协同发展效应，当时华夏视觉的母公司 VCG 换股
收购了 Getty 所持华盖创意少数股东权益，从而使得 Getty 在境外层面直接持有
VCG 股权。
Getty 虽持有标的公司权益，但并未参与公司的经营管理，亦未参与标的公
司在国内视觉素材市场上的业务拓展。自标的公司设立以来，每年均向 Getty 采
购金额较大的视觉素材，并将代理销售 Getty 视觉素材而取得的收入与 Getty 进
行分成。截至目前，标的公司已成为 Getty 在全球最大的视觉素材代理商。通过
业务上的合作方式，标的公司与 Getty 形成了互惠互利的长期合作关系。
② 与标的公司在国内视觉素材业务上的合作是 Getty 的核心商业利益
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司是国内主要的视觉素材供应商，拥有近 7000 多家的商业客户及
4000 多家的媒体客户资源，对视觉内容市场有较强的控制力。随着标的公司的
内容、平台、技术、维权、管理、团队等优势逐渐凸显，标的公司已成为国内领
先的视觉素材供应商，业务规模不断扩大，市场占有率不断提升。根据清科研究
中心于 2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与发展趋势》，标的公
司在国内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。
标的公司自设立以来与 Getty 保持良好的合作关系，报告期内标的公司向
Getty 的视觉素材销售采购额不断增加。2011 年、2012 年、2013 年，标的公司
共向 Getty 采购视觉素材 12,397.77 万元，为 Getty 带来了良好的收益。为保障与
标的公司的长期业务合作关系，Getty 与标的公司签署了长期采购协议，并约定
了标的公司是其在国内唯一的合作伙伴。截至目前，标的公司已是 Getty 在全球
最大的视觉素材代理商。与标的公司在国内视觉素材业务上的合作是 Getty 的核
心商业利益。
③ 为满足国内上市要求，标的公司需要解除境外上市、返程投资架构，并
减少关联交易
标的公司曾于 2006 年搭建了境外上市、返程投资架构。随着国内资本市场
环境不断优化，标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公司主营业
务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，2013 年标的公司拟调整
发展方向，实现境内上市。
作为境外投资者，Getty 原持有标的公司 19.65%的权益，并通过向标的公司
销售视觉素材形成了一定金额的关联交易。根据相关法规要求，标的公司在国内
重组上市时，需要解除境外上市、返程投资架构，并需逐步减少关联交易。为满
足上述要求，标的公司与 Getty 等境外权益所有者进行了协商、谈判。为保障核
心商业利益，分享标的公司上市后为其业务上带来的更快发展，并维持与标的公
司在国内视觉素材市场的长期合作关系，Getty 与标的公司达成一致意向，决定
将其所持标的公司的权益转让至 VCG 的其他股东。
2013 年 9 月 16 日， Getty 与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署《Share Purchase
Agreement》， Getty 以 6,169,000 美元的价格将其所持 VCG19.65%的股权转让至
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
廖道训、吴玉瑞、吴春红，在股东层面彻底退出了标的公司。
④ Getty 彻底退出后依然与标的公司在业务上保持良好的长期合作关系，并
能够分享标的公司上市后发展壮大带来的业务收益
Getty 在股东层面退出标的公司后，虽然在股东层面不再享有标的公司的权
益，但依然与标的公司在业务上保持着良好的长期合作关系。标的公司或其子公
司已分别与 Getty Images International 提前续签了有效期至 2018 年 9 月 15 日的
创意类素材的采购协议和有效期至 2018 年 11 月 26 日的编辑类素材的采购协议。
随着国内视觉素材行业的持续快速发展，以及标的公司自身进入高速发展阶段，
未来标的公司向 Getty 的采购金额将持续增加。根据标的公司的预测，2013 年至
2016 年标的公司代理 Getty 收入分别为 9,729.84 万、12,448.29 万元、15,777.72
万元、19,897.62 万元，年复合增长率为 24.62%。
因此，Getty 从股东层面退出标的公司并未对其在国内视觉素材行业的市场
与业务拓展产生较大影响，并能够分享标的公司上市后发展壮大带来的业务收
益。
2）关于 Getty 彻底退出与标的公司不存在其他利益约定的说明
① 关于 Getty 退出价格的说明
根据 Getty 与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署的《Share Purchase Agreement》，
廖道训、吴玉瑞、吴春红以 616.9 万美元的价格购买 Getty 所持 VCG19.65%股权。
上述股权购买价格是根据 2011 年 5 月 24 日 Getty 与 UIH（后更名为“VCG”）签
署的《Subscription Agreement》中的规定，以上述协议约定的华盖创意过去 12
个月的 EBITDA 的一定倍数（7.5 倍）为基础，由买卖双方协商后确定。
本次 Getty 转让 VCG 股权的价格与 2011 年 Getty 通过换股交易取得 VCG
股权时约定的名义价格存在一定的差异。Getty 通过换股交易取得 VCG 股权时约
定的 1200 万美元的转让价格，是 VCG 与 Getty 之间经过协商谈判确定换股比例
的基础上，双方约定的名义价格，并据此作为相关税务申报依据，双方之间并无
实际现金或银行转账交易，该转让价格并未经过评估，并非是经过评估验证的公
允价值。因此，本次 Getty 转让 VCG 股权的价格与 2011 年 Getty 通过换股交易
取得 VCG 股权时约定的名义价格不具有可比性。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，本次 Getty 退出的价格是基于历史上的协议约定，并在此基础上由买
卖双方经过协商谈判共同确定，是经过交易双方认可的价格。
② 关于股权转让价款支付的说明
廖道训、吴玉瑞、吴春红委托其境外信托权益控制公司 China ITS Co., Ltd
代向 Getty 支付上述股权收购款。China ITS Co., Ltd 向国泰君安证券（香港）有
限公司以其合法持有的香港上市公司 China ITS (Holdings) Co., Ltd 的股票（股票
交易代码：01900）抵押方式筹措资金，廖杰（廖道训、吴玉瑞之子）和姜海林
作个人担保，并委托国泰君安证券（香港）有限公司代为向 Getty 支付上述股份
收购款。2013 年 9 月 17 日，上述股权转让价款支付完毕。此外，开曼律师事务
所 Ogier 于 2013 年 9 月 17 日出具了正式法律意见书，确认 Getty 持有的 VCG 股
份已全部转让给廖道训、吴玉瑞及吴春红，完成了法定的股票过户登记手续。
③ Getty 对于在股东层面退出标的公司的确认
Getty 于 2013 年 9 月 18 日出具《确认函》，确认：（1）确认 Getty 曾签署书
面《经营管理委托协议》，自 2009 年 1 月 1 日起，将华盖创意的经营管理权完全
委托华夏视觉。协议到期后双方就换股进行协商直至 2011 年 8 月换股交易完成，
华盖创意的经营管理权完全由华夏视觉行使。（2）确认 2011 年 Getty 与 VCG 换
股交易不涉及任何实际现金或银行资金转账，交易价格 1200 万美元是为了税务
申报而做的名义价格。（3）确认历史上及本次退出 VCG 等相关法律文件均已通
过 Getty 及其股东批准，所有文件均由 Getty 合法授权代表签署并且对其具有法
律约束力；（4）Getty 作为境外公司缺乏对中国资本市场的了解，且认为三年的
对赌约定风险和不确定性较大，考虑到 Getty 最关注的是与标的公司在中国继续
保持稳定和信任的战略合作伙伴关系，对于 VCG 回归 A 股 Getty 表示支持并同
意退出，并认为将所持股份全部转让给创始股东是最好的退出方式。（5）Getty
本次退出 VCG 的对价为 616.9 万美元，该价格是参考 2011 年 5 月 24 日签署的
《Subscription Agreement》中的规定，以上述协议约定的华盖创意过去 12 个月
的 EBITDA 的固定倍数为基础，由交易各方通过商业谈判最终确定的，Getty 确
认是公允价格，确认已收到上述 616.9 万美元股权转让对价，并确认不再享有
VCG 及其下属公司（包括华夏视觉和汉华易美）有关的任何权益，不存在其他
协议或利益安排。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
香港律师事务所 Pang & Co 出具法律意见书，认为上述《确认函》的签署人
Christian Toksvig 已经 Getty、Getty International 正式授权，上述《确认函》对
Getty 具有约束力。香港李伟斌律师行的李伟斌律师对 Pang & Co 前述法律意见
书的出具进行了见证。
（3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司向 Getty 采购较为集中不会对标的
公司的后续经营带来不利影响，目前标的公司已完成与 Getty 关于编辑类素材合
同的续签工作。重组报告书中已补充披露 Getty 彻底退出的背景、原因，Getty
在股东层面的彻底退出与标的公司不存在其他利益约定。
（十）服务质量控制情况
在视觉素材的拓展引进与销售过程中，标的公司制定了科学严谨的控制流程
以及管理标准，在供应商洽谈、摄影师资质审核、视觉素材提交标准、产品审核、
关键词审核等环节进行严格的质量控制，建立标准化流程，以及环节责任负责制，
确保了产品和服务的质量。
1、内容质量控制
视觉素材的采集与展示均需要遵守国家相关的方针与政策，经过多年的积
累，标的公司详细规定了视觉素材的编发原则并保持实时更新，并对员工进行相
关的培训。标的公司制定了二级质量审核机制，即由普通编辑、主任编辑层层审
核，对视觉素材的内容、质量和规范进行综合评定和审核，对于违反国家法律法
规不良内容采取删除或屏蔽措施。
2、质量控制纠纷处理
标的公司通过设立 400 服务热线电话以及销售人员与客户一对一的专人服
务，在接到客户对于具有质量瑕疵的视觉素材投诉时，由接投诉人员负责联系组
织有关部门处理投诉，在 24 小时内确定产品瑕疵原因，根据核查事实，确定责
任归属，制定改进方案，按时反馈客户。对于由视觉素材本身瑕疵造成的客户无
法使用等情况，在素材销售之日起 7 个工作日内，可以安排相关人员进行素材更
换。在报告期内，标的公司提供的视觉素材及服务质量一直保持优质稳定，未发
生重大的质量投诉及纠纷。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）获奖情况
标的公司自设立以来多次获得相关奖项，标的公司获得的主要奖项情况如
下：
2008 年华盖创意获得 2008 中国创意精英年会颁发的中国创意年度贡献奖；
2010 年 1 月，在中国工业设计协会主办的“中国设计酷越之夜”中，华盖
创意被评为 2009 年度“中国创意关注度指数榜”最受关注的创意品牌。
2010 年 12 月，中国商务广告协会、CTR 市场研究、《国际品牌观察》杂志
及中华广告网主办的第三届新传媒盛典授予华盖创意“年度最佳创意图片提供
商”称号。
2011 年，华盖创意被中国版权协会评为“2011 中国版权产业新锐企业”。
（十二）标的资产在办理《增值电信业务经营许可证》、《广播电
视节目制作经营许可证》前，是否经营增值电信及广播电视节目制作
业务的情况说明
1、关于增值电信业务
标的公司及其下属子公司办理增值电信业务许可证（《电信与信息服务业务
经营许可证》或《增值电信业务经营许可证》）的情况如下：
序号 公司名称 是否办理 首次发证时间 备注
成立时间 3 年以上，报告期内为控
1 华夏视觉 否 —
股型公司，非主要经营实体
2 汉华易美 是 2009.6.10 成立时间 3 年以上，报告期内为主
3 华盖创意北京 是 2013.11.28 要经营实体
4 华盖创意天津视讯 是 2013.7.2 成立于 2012 年 12 月，系为了降低
运营成本及提高公司运营效率而在
天津设立的子公司，后续拟逐步承
5 汉华易美（天津） 是 2013.7.30 接原汉华易美和华盖创意的业务
成立于 2012 年 12 月，系收购北京
6 天津东星 是 2013.7.30
东星业务资产后成立并运营的公司
成立于 2012 年 12 月，成立至今无
7 华夏视觉天津 否 —
营业收入，未来拟开展其他新业务
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成立于 2012 年 12 月，成立后至 2013
年 7 月 1 日期间有部分业务合同，7
8 华盖创意天津 否 —
月 1 日至今，并未再从事任何业务。
本次重组完成后拟注销
《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号，2000年9月20日发布实施）
第四条第一款规定：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互
联网信息服务实行备案制度。第三条第二款规定：经营性互联网信息服务，是指
通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。第三条第三款规
定：非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、
共享性信息的服务活动。
原信息产业部2002年4月26日发布的《关于界定互联网信息服务性质的批复》
（信部政函[2002]180号）规定：“经营性互联网信息服务”是指通过互联网向
上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务的活动，包括利用互联网站向用户有
偿提供特定信息内容、网上广告、制作网页以及其他网上应用服务等。经营性互
联网信息服务是以营利为目的的商业活动。“非经营性互联网信息服务”，是指
通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。目前主要
包括各级政府部门的网站；新闻机构的电子版报刊；企业、事业单位、教育、科
研机构等的各类公益性网站和对本单位产品或业务进行自我宣传的网站等。这些
网站不向上网用户收取费用，也不利用互联网站直接进行以营利为目的的商业活
动。
（1）汉华易美
1）增值电信业务许可证取得情况
汉华易美原持有北京市通信管理局于 2009 年 6 月 10 日颁发的《电信与信息
服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：
因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容；网站名称：视觉中国图片网；网址：chinafotopress.com；
有效期至 2014 年 6 月 9 日。
汉华易美原持有北京市通信管理局于 2011 年 4 月 25 日换发的《电信与信息
服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容；网站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；
有效期至 2014 年 6 月 9 日。
汉华易美现持有北京市通信管理局 2013 年 3 月 31 日换发的《电信与信息服
务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；
网站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；有效期至 2014 年 6 月 9
日。
经 查 询 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 网 站
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），汉华易美的网站
chinafotopress.com 已进行备案，网站备案/许可证号：京 ICP 备 08009048 号-1。
2）通信主管部门出具的证明
北京市通信管理局 2013 年 9 月 18 日出具《证明》：汉华易美于 2009 年在
我局取得电信与信息服务业务经营许可证（许可证号：京 ICP 证 090277 号），
该公司近三年来没有因违反电信行业法律法规而受过行政处罚的记录。
3）结论意见
经查验，汉华易美报告期内均持有《电信与信息服务业务经营许可证》，最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
报告期内，汉华易美一直为内资企业，其直接、间接股东均为境内自然人或
境内企业，不适用外商投资产业指导目录。
（2）华盖创意北京
1）增值电信业务许可证取得情况
华盖创意北京于 2013 年 11 月 28 日取得《电信与信息服务业务经营许可证》
（经营许可证编号：京 ICP 证 130422 号），业务种类：第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2）业务核查
经抽查华盖创意北京报告期内的相关合同、登录华盖创意北京网站
（http://www.gettyimages.cn/）查询具体操作流程并对华盖创意北京工作人员、抽
查华盖创意北京客户进行的访谈，华盖创意北京图片（包含少量视频素材）许可
使用业务的基本流程为：客户登录华盖创意北京网站，浏览所需图片信息，双方
就图片购买事宜签署合同，客户支付许可使用费，华盖创意北京向客户提供图片，
其中，向客户提供图片的渠道，以前有通过光盘等方式提供，现在主要是向客户
提供下载链接，由客户通过下载链接进行下载。
3）中介机构走访通信主管部门的沟通结果
本次交易的中介机构走访了北京市通信管理局，了解到：企业网站仅提供浏
览功能，而不直接通过企业自己的网站提交产品的，不属于经营性互联网业务，
不需办理增值电信业务经营许可证，但应办理备案手续。
经 查 询 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 网 站
（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），华盖创意的网站
www.gettyimages.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：京 ICP 备 06049229 号-1。
4）结论意见
华盖创意北京在取得增值电信业务许可证之前并未从事经营性互联网业务，
其从事非经营性互联网业务已经备案，最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
根据《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》（2007 年 12 月 1 日起施行）、
《外商投资产业指导目录（2011 年年修订）》（2012 年 1 月 30 日起施行），增
值电信业务属于限制外商投资产业，外资比例不超过 50%。报告期内，华盖创意
北京 2013 年 5 月之前曾为中外合资企业，外资比例均不超过 50%，没有违反《外
商投资产业指导目录（2007 年修订）》、《外商投资产业指导目录（2011 年年
修订）》的规定。
（3）华盖创意天津视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津
1）华盖创意天津视讯
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华盖创意视讯于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》。经查询工
业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，华盖创意视讯的网站
www.gettychina.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002055 号-1。
经抽查华盖创意天津视讯报告期内的相关合同、对华盖创意北京工作人员进
行的访谈、抽查华盖创意天津视讯客户进行的访谈、华盖创意天津视讯出具的说
明，华盖创意天津视讯自身网站并无图片信息，客户通过华盖创意北京的网站浏
览、查找并确定所需图片后，以华盖创意天津视讯的名义签订交易合同，相应业
务的实际执行系依托华盖创意北京，由华盖创意北京具体负责，华盖创意天津视
讯在上述业务流程中仅作为签约、收款主体。
2）汉华易美（天津）
汉华易美（天津）于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》。经查
询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，汉华易美（天津）
的网站 www.fotomore.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002056
号-1。
经抽查汉华易美（天津）报告期内的相关合同、对汉华易美工作人员进行的
访谈、抽查汉华易美（天津）客户进行的访谈、汉华易美（天津）出具的说明，
汉华易美（天津）自身网站并无图片信息，相应业务实际由汉华易美执行，汉华
易美（天津）在业务流程中仅作为签约、收款主体。
3）华夏视觉
华夏视觉没有办理增值电信业务许可证。
根据华夏视觉报告期内的财务报表，华夏视觉2010年度、2011年度没有营业
收入，2012年、2013年上半年的营业收入分别为2,239,834.77元、1,583,333.33元，
合计约382万元。该382万元业务收入来源于华夏视觉和中央电视台签订的一份
《图片作品一揽子使用的合作协议》，华夏视觉许可中央电视台使用华夏视觉提
供的图片，图片指华夏视觉、汉华易美、华盖创意享有完整著作权或著作权代理
权的全部图片，中央电视台向华夏视觉支付380万元的著作权使用费。
2010 年至今，华夏视觉作为控股公司，一直是非经营实体，只在 2012 年应
中央电视台要求，签署了一份业务协议，华夏视觉仅作为签约、收款主体，相应
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
业务实际由汉华易美执行。除上述《图片作品一揽子使用的合作协议》之外，华
夏视觉报告期内并未开展其他业务。
4）华盖创意天津
华盖创意天津没有办理增值电信业务许可证。
经抽查华盖创意天津报告期内的合同、对华盖创意北京工作人员进行的访
谈、华盖创意天津出具的说明，华盖创意天津自身网站并无图片信息，客户通过
华盖创意北京的网站浏览、查找并确定所需图片后，以华盖创意天津的名义签订
交易合同，相应业务的实际执行系依托华盖创意，由华盖创意北京具体负责，华
盖创意天津在上述业务流程中仅作为签约、收款主体。
自 2013 年 7 月 1 日之后，华盖创意天津并未再从事任何业务。根据华夏视
觉出具的说明，拟根据整体安排在本次重组完成后注销华盖创意天津。
5）通信主管部门出具的证明
天津市通信管理局于 2013 年 9 月 12 日出具《证明》：华盖创意天津视讯、
汉华易美（天津）于 2013 年 7 月 30 日在我局取得电信与信息服务业务经营许可
证，该公司自设立以来没有因违反电信行业法律法规而受到我局行政处罚的记
录。
6）结论意见
华盖创意天津视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津在上述相关交
易中实际仅为签约主体，具体操作均系通过汉华易美、华盖创意北京进行，该 4
家公司并未通过自身的网站开展互联网业务，不属于从事增值电信业务的情形。
华盖创意天津视讯、汉华易美（天津）、华盖创意天津均成立于 2012 年年底，
不存在最近 3 年内主营业务发生重大变化的情形。该 3 家公司均为内资企业，不
适用外商投资产业指导目录。
华夏视觉最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，其报告期内没有从事增值
电信业务，不存在违反外商投资产业指导目录从事增值电信业务的的情形。
（4）天津东星
1）增值电信业务许可证的取得情况
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天津东星已于 2013 年 7 月取得《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编
号：津 B2-20130013），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内
容。
经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，东星天津
的网站 www.tungstarv.cn 已进行备案，网站备案/许可证号：津 ICP 备 13002057
号-1，备案通过审核的时间为 2013 年 5 月 6 日。
2）通信主管部门出具的证明
天津市通信管理局于 2013 年 9 月 12 日出具《证明》：天津东星于 2013 年
7 月 30 日在我局取得电信与信息服务业务经营许可证，该公司自设立以来没有
因违反电信行业法律法规而受到我局行政处罚的记录。
3）天津东星的业务核查
经抽查天津东星报告期内的相关合同、对天津东星工作人员、抽查天津东星
客户进行的访谈、天津东星出具的说明，天津东星业务的基本流程为：客户和天
津东星就视觉素材（图片或视频）购买事宜签署合同，客户按照协议约定支付版
权服务费，天津东星向客户提供娱乐图片及视频素材，提供素材的渠道，以前是
通过寄送光盘等方式，现在是通过百度云推送到客户指定地址，客户按照自己的
需求进行下载，网站仅有公司基本情况的介绍，并不通过网站直接向客户提供产
品。
天津东星并不直接通过自己的网站提交产品，不需办理增值电信业务许可
证，但属于非经营性互联网业务，应进行备案。经查询工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统网站，天津东星网站 www.tungstarv.cn 备案通过审核
的时间为 2013 年 5 月 16 日，天津东星存在在备案之前从事非经营性互联网业务
的情形。
《互联网信息服务管理办法》第十九条第二款规定：“违反本办法的规定，
未履行备案手续，擅自从事非经营性互联网信息服务，或者超出备案的项目提供
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正；拒不改正的，责令
关闭网站。”
4）结论意见
天津东星自设立以来从事非经营性互联网业务，需要进行备案。天津东星已
于 2013 年 5 月 6 日办理了非经营性互联网业务的备案。天津东星的成立时间为
2012 年 12 月 11 日，自 2012 年 12 月 11 日天津东星成立至 2013 年 5 月 6 日，，
天津东星存在在备案之前从事非经营性互联网业务的情形。鉴于天津东星已办理
备案手续、未受过通信主管部门的处罚且廖道训等 10 名一致行动人已承诺承担
一切责任，天津东星在办理备案手续之前从事非经营性互联网业务的情形对本次
重组不构成实质性法律障碍。
天津东星成立于 2012 年年底，不存在最近 3 年内主营业务发生重大变化的
情形。天津东星为内资企业，不适用外商投资产业指导目录。
（5）华夏视觉天津
华夏视觉天津成立于2012年12月，根据其财务报表，其2013年营业收入为
1,301,886.75元，所有营业收入均为技术服务收入。
（6）廖道训等10名一致行动人的承诺
廖道训等10名一致行动人出具承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门因
华夏视觉及其子公司、汉华易美及其子公司相关资质事项提出任何异议或对华夏
视觉、汉华易美或其子公司予以任何处罚，廖道训等10名一致行动人将共同对华
夏视觉、汉华易美由此遭受的一切经济损失承担连带赔偿责任。
2、关于广播电视节目制作经营业务
标的公司及其下属子公司办理《广播电视节目制作经营许可证》的情况如下：
公司名称 是否办理 首次发证时间
华夏视觉 否 —
华盖创意北京 是 2013.7.22
华盖创意天津视讯 是 2013.6.14
华夏视觉天津 否 —
华盖创意天津 否 —
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
汉华易美 是 2013.5.29
汉华易美天津 是 2013.6.14
天津东星视讯 是 2013.6.14
（1）业务核查
经抽查汉华易美、华盖创意北京、华盖创意天津视讯、华盖创意天津、汉华
易美（天津）、天津东星报告期内的相关合同，其在图片许可使用之外的业务，
主要有：接受客户的委托，拍摄体育赛事、模特或产品（照片或视频）、广告片，
为客户建设在线互联网图片库，修改音频、视频，设计月历、邮册、展位等，提
供 IRM 视觉管理系统软件，组织、策划、推广应用创意设计大赛等。
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第
二条第一款规定：“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、
代理交易等活动的行为。”
因此，汉华易美等5家公司所从事的业务不属于上述范围，不需办理《广播
电视节目制作经营许可证》。根据汉华易美、华夏视觉出具的说明，该5家公司办
理《广播电视节目制作经营许可证》系为将来开展相关业务而作的准备。
（2）主管部门出具的证明
北京市文化市场行政执法总队于2013年12月12日出具证明，证明华夏视觉、
汉华易美、华盖创意北京自2010年1月1日至2013年11月30日不存在违反广播电视
相关法律法规而受到行政处罚。
天津市文化广播局于2013年12月2日出具证明，证明华盖创意天津视讯、汉
华易美（天津）、天津东星自设立以来,能够遵守相关法律法规，未发现违法违纪
等不良记录。
（3）廖道训等10名一致行动人出具的承诺
廖道训等10名一致行动人出具承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门因
华夏视觉及其子公司、汉华易美及其子公司相关资质事项提出任何异议或对华夏
视觉、汉华易美或其子公司予以任何处罚，廖道训等10名一致行动人将共同对华
夏视觉、汉华易美由此遭受的一切经济损失承担连带赔偿责任。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）外商投资产业指导目录的核查
经查阅《外商投资产业指导目录（2007年修订）》、《外商投资产业指导目录
（2011年修订）》，广播电视节目、电影的制作业务属于限制外商投资产业（限于
合作），广播电视节目制作经营公司属于禁止外商投资产业。汉华易美、华盖创
意北京、华盖创意天津视讯、汉华易美天津、天津东星报告期内均为内资企业，
报告期内不存在违反外商投资产业指导目录从事广播电视节目制作经营业务的
情形。
（5）结论意见
标的公司及其下属子公司报告期内没有从事广播电视节目制作经营业务，最
近3年内主营业务没有发生重大变化，报告期内不存在违反外商投资产业指导目
录从事广播电视节目制作经营业务的情形。
3、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
（1）增值电信业务方面
1）汉华易美报告期内已取得《电信与信息服务业务经营许可证》；
2）华盖创意北京报告期内从事非经营性互联网业务已进行备案；
3）华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、华盖创意天津报告期内没有
从事增值电信业务的情形；
4）东星天津办理备案手续之前从事非经营性互联网业务的情形对本次重组
不构成实质性法律障碍；
5）汉华易美、华盖创意北京、华盖创意视讯、汉华易美天津、华夏视觉、
华盖创意天津、东星天津最近三年内主营业务没有发生变化，报告期内不存在违
反相关外商投资产业指导目录从事增值电信业务的情形。
（2）广播电视节目制作经营业务方面：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司及其下属子公司报告期内没有从事广播电视节目制作经营业务，最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化，报告期内不存在违反外商投资产业指导目
录从事广播电视节目制作经营业务的情形。
（十三）华夏视觉、汉华易美不同业务模式下收入确认政策、时
点，汉华易美 2011 年相较 2010 年、2012 年相较 2011 年利润增长近
三倍的原因说明
1、核查程序
（1）报告期间已执行的主要审计程序
1）根据《中国注册会计师审计准则》相关规定，从行业状况、法律环境与
监管环境以及其他外部因素、单位性质、会计政策的选择和运用、目标与战略以
及相关经营风险、财务业绩的衡量和评价、内部控制等几个方面入手，详细了解
标的公司及环境，并识别和评估报告期财务报表重大错报风险；
2）根据风险评估结果和确定的重点风险领域，设计风险应对方案，确定重
要账户和交易及拟采取的进一步审计程序（包括控制测试程序和实质性测试程
序）；
3）在了解和评价标的公司整体层面和业务流程层面内部控制的基础上，对
销售与收款、采购与付款、货币资金、财务报告编制等主要业务流程进行控制测
试；
4）在内部控制测试的基础上，将报告期的营业收入、营业成本、营业税金
及附加、销售费用、管理费用、所得税费用等作为利润表的重点审计项目，通过
执行分析性复核、检查、询问、函证、重新计算、对客户和供应商实地走访等实
质性程序，获取充分、适当的审计证据，以确定标的公司经营业绩的真实性。
（2）本次核查追加的主要程序
1）结合汉华易美报告期的实际经营状况，再次分析、对比 2011 年度与 2010
年度、2012 年度与 2011 年度经营业绩变动情况，从总体上判断汉华易美 2011、
2012 年利润大幅上涨的合理性；
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2）将报告期内的营业收入、营业成本、营业税金及附加、三项费用及所得
税费用等利润表项目作为重点核查项目，确定汉华易美 2011、2012 年利润大幅
上涨的原因。
2、核查内容
（1）标的公司不同业务模式下收入确认政策、时点的补充披露
1）主要业务
报告期内，标的公司主要业务包括：让渡视觉素材使用权和提供增值服务等
两大类。
让渡视觉素材使用权，主要为标的公司通过对视觉素材内容进行分类、集合
和管理，依托互联网平台，向商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、
政府机构等）及媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）提
供视觉素材，并收取使用费；同时，根据客户的个性化需求，提供委托拍摄、定
制化服务等增值服务。其中，华夏视觉主要向商业客户提供视觉素材及增值服务，
汉华易美主要向媒体客户提供视觉素材及增值服务。
2）不同业务模式的具体确认收入政策
①让渡视觉素材使用权
业务模式： 按照公司与客户签订许可使用合同，为客户提供合适的视觉素
材内容。按照合同执行方式的不同，主要包括单张结算和定期结算两种方式。
收入确认：根据合同约定内容的不同，分为按使用量确认收入和按合同约定
的期限平均确认收入两种情况，即：A.按照合同约定的单价及经客户确认的各类
素材内容，单张确认收入；B.按照合同约定的总金额及素材内容授权期限，在约
定期限内平均分摊确认收入。
②增值服务业务
业务模式：根据客户的个性化需求，依托专业资源与平台，为客户提供商业
特约拍摄、定制化服务等增值服务，按照服务成果收取费用，通常采用分期付款
的结算方式。
收入确认：公司根据合同约定，完成相关服务并将服务成果交付给客户后，
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于交付当月确认收入。
（2）补充披露汉华易美 2011、2012 年利润大幅上涨的原因
1）2010-2012 年简要利润表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,839.73 5,353.73 4,362.96
营业成本 3,442.12 2,620.51 2,359.50
毛利率 56.09% 51.05% 45.92%
营业税金及附加 319.86 273.48 275.59
期间费用 1,800.62 1,635.07 1,504.46
营业利润 2,259.40 817.79 213.47
利润总额 2,259.15 818.13 210.04
所得税费用 352.29 234.52 63.73
净利润 1,906.85 583.61 146.31
2）2011 年及 2012 年度净利润变动分析
汉华易美 2011 年度净利润 583.61 万元，同比 2010 年度增加 437.30 万元，
增幅 298.89%； 2012 年度净利润 1,906.85 万元，同比 2011 年度增加 1,323.24
万元，增幅 226.73%，主要原因是：受益于下游行业的快速发展，视觉素材市场
需求持续增大；同时，公司通过实施包括机构合并、人员精简、产品和客户资源
整合、供应商的统一管理及增值业务的开展等一系列持续的整合措施，促使公司
销售额不断快速增长，成本、费用得到有效控制，规模效应逐步显现，并获得税
收优惠所致。
①行业快速发展，催生市场需求不断增大
视觉素材行业主要受互联网、传媒业和创意行业的发展影响，其中与报刊杂
志、互联网新媒体、广电、广告、创意设计等行业的发展紧密相关，随着这些下
游行业的快速发展，视觉素材的市场需求持续增大，公司销售额和净利润相应持
续增长。
②内部资源优化配置，提高自身竞争力
公司自 2011 年 4 月开始，针对视觉中国集团原独立运作的子公司（主要包
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
括汉华易美和华夏视觉两家标的资产）进行集团化运作整合，通过实施包括内部
机构合并、人员精简、产品和客户资源整合、供应商的统一管理及增值业务的开
展等在内的一系列持续整合措施，优化业务和团队，控制人力成本，提高销售管
理水平，具体表现如下：
A.产品资源的整合-原汉华易美的业务是向媒体客户销售编辑类素材为主，
华夏视觉主要是向商业客户及向以杂志为主的媒体客户销售创意类素材。整合
后，创意类素材可销售给汉华易美的媒体客户，而编辑类素材可销售给华夏视觉
的商业客户及原以购买创意图为主的杂志客户，促进了销售的增长；
B.客户资源的整合-整合前，汉华易美和华夏视觉有相同的媒体客户，各自
为战；整合后可集中攻关，通过全产品线策略，强化了与客户的关系及紧密合作，
促成了客户全面合作协议的签署，为打击竞争对手，涨价，涨量提供基础；
C.供应商的统一管理，采购成本的控制- 供应商的统一规范化管理，集团化
的销售规模和运作也增加了我们对供应商的吸引力和议价能力，达到持续降低采
购成本的目的。
③积极开拓新业务，增值服务业务快速增长
2012 年 8 月，视觉中国集团成立了战略发展部，开始大力发展增值服务业
务，也带来了 2012 年增值服务业务的快速增长。
④获取高新证书，享受税收优惠
2012 年度获取高新技术企业证书，享受 15%的优惠税率，也使 2012 年度净
利润同比增加。
3）利润表主要项目变动原因分析
①营业收入分析
业务板块 2012 年度 2011 年度 2010 年度
媒体客户 7,568.37 5,353.73 4,362.96
商业客户 271.36
合计 7,839.73 5,353.73 4,362.96
汉华易美 2011 年度营业收入 5,353.73 万元，同比 2010 年度增加 990.77 万
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
元，增幅 22.71%；2012 年度营业收入 7,839.73 万元，同比 2011 年度增加 2,486.00
万元，增幅 46.43%。主要原因系随着新媒体客户需求的不断增加，公司依托互
联网信息平台技术及丰富的视觉素材资源和增值服务内容，通过有效的市场营销
手段，促使用户数量、视觉素材使用量及相应营业收入持续增长。
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,839.73 5,353.73 4,362.96
增长额 2,486.00 990.77
其中：新媒体客户 1,208.80 406.80
增长比 46.43% 22.71%
2011 年及 2012 年营业收入同比增长情况如下：
A.2011 年度，随着新媒体、纸媒体等客户对视觉素材使用量持续增加，导
致营业收入同比增加 846.95 万元（其中：新媒体客户增加营业收入 406.80 万元、
纸媒体客户增加营业收入 440.15 万元），占 2011 年度营业收入同比增加额的
85.48%；
B.2012 年度，随着新媒体、纸媒体等客户对视觉素材使用量持续增加，导
致营业收入同比增加 1,904.79 万元（其中：新媒体客户增加营业收入 1,208.80 万
元、纸媒体客户增加营业收入 695.99 万元）；同时，由于 2012 年度增值服务业
务，导致营业收入增加 350.99 万元；前述因客户使用量增加及增值服务增加营
业收入 2,255.78 万元，占 2012 年度营业收入同比增加额的 90.74%。
②营业成本及毛利率分析
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业成本 3,442.12 2,620.51 2,359.50
同比增长额 821.61 261.01
同比增长率 31.35% 11.06%
毛利率 56.09% 51.05% 45.92%
2011 年度营业成本 2,620.51 万元，同比 2010 年度增加 261.01 万元，增幅
11.06%； 2012 年度营业成本 3,442.12 万元，同比 2011 年度增加 821.61 万元，
增幅 31.25%；同时，2011 年度及 2012 年度毛利率分别较上年增加 5.13%和 5.04%。
其原因系公司营业成本主要根据让渡视觉素材使用权的营业收入与供应商分成
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
比例确定，随着公司客户资源和收入规模不断扩大，议价能力提升，逐步降低了
与供应商的分成比例（例如，最大的海外供应商 GI2012 年度的分成比例从 65%
降为 60%）；同时，与供应商中个人摄影师分成比例相比海外供应商较低，其分
成额占总分成额的比重逐年上升，导致综合营业成本率下降，毛利率上升。
③期间费用分析
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
期间费用 1,800.62 1,635.07 1,504.46
同比增长额 165.55 130.61
同比增长率 10.12% 8.67%
占营业收入比重 22.97% 30.54% 34.48%
汉华易美 2011 年度期间费用 1,635.07 万元，同比 2010 年度增加 130.61 万
元，增幅 8.67%； 2012 年度期间费用 1,800.62 万元，同比 2011 年度增加 165.55
万元，增幅 10.12%，期间费用增长率低于营业收入增长率，主要原因系 2011 年
公司开始进行业务整合，提高人均产值，在合理范围内控制各项费用支出，规模
效益显现所致。
④所得税费用
汉华易美 2010-2011 年企业所得税税率为 25%，2012 年获取高新技术企业证
书，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行 15%的企业所得税税率，由于
税收优惠， 2012 年减免所得税额 235 万元，导致净利润增加 235 万元。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不同业务模式下收入确认政策符合
《企业会计准则》的规定；同时，汉华易美公司 2011 年度和 2012 年度的利润表
公允反映了其各期的经营成果，净利润增幅不存在重大异常情况。
十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和
股权转让情况的评估值或交易价格与本次评估值的比较
标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
时间 评估、改制、增资和股权转让事项 交易性质
2011 年 5 月 VCG 换股收购 Getty 所持华盖创意少数股东权益 股权整合、换股交易
2012 年 3 月 北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产 第三方收购
2013 年 4 月 VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉 内部整合
2013 年 5 月 优力易美将其新设子公司转让至标的公司 内部整合
Getty 将其所持 VCG 股权转让至廖道训、吴玉瑞、
2013 年 9 月 股权转让
吴春红
（一）2011 年 5 月，VCG 收购 Getty 所持华盖创意少数股东权
益
1、股权转让的具体情况
2011 年 5 月 24 日，华盖创意召开董事会，同意 VCG 向 Getty 收购华夏视觉
之控股子公司华盖创意的剩余股权，同日，股权转让双方 VCG 与 Getty 签署了
《股权转让协议》。2011 年 7 月 26 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于华
盖创意（北京）图像技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]590
号），同意上述股权转让。
2、股权转让的交易价格
此次 VCG 向 Getty 收购其所持有的华盖创意少数股东权益，实际收购对价
为：VCG 向 Getty 发行 5,027,778 股新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。
本次股权转让的交易性质为股权整合及换股交易，相关股权并未经过评估，并无
经评估验证的公允价值。在双方经过商业谈判确定换股比例的基础上，双方约定
此次收购华盖创意少数股东权益的名义价格为 1200 万美元。
3、与本次评估值的比较说明
Getty 将其所持华盖创意股权转让至 VCG 的实际对价是 VCG20%股权。Getty
与 VCG 签署的《股权转让协议》中约定的 1200 万美元的转让价格，是 VCG 与
Getty 之间经过协商谈判确定换股比例的基础上，双方约定的名义价格，并据此
作为相关税务申报依据，双方之间并无实际现金或银行转账交易，该转让价格并
未经过评估，并非是经过评估验证的公允价值。
因此，《股权转让协议》约定的 1200 万美元的名义转让价格，与本次评估
值不具有可比性。
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）2013 年 1 月，完成收购北京东星视讯科技有限公司的业
务资产
1、股权转让的具体情况
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然
人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG 签署了《资产转
让协议》，VCG 以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产（北
京东星视讯科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉华易美之子公司东星
（天津）视讯科技有限公司）。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支付对价
为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公司不超过 3.5066%股权。
为履行上述协议，北京东星视讯科技有限公司于 2012 年 11 月出资设立了天
津东星，并于 2012 年 12 月将其持有的天津东星 100%股权转让至优力易美。股
权转让完成后，自 2013 年开始，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等
5 名自然人将其持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产转移至天津东
星。2013 年 5 月，优力易美将其持有的天津东星 100%股权转让至汉华易美。
2、股权转让的交易价格
此次 VCG 收购北京东星的全部业务资产，交易双方基于商业谈判确定了上
述现金加股份的交易对价，其中，VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公司不超过
3.5066%股权在本次交易中的作价折算出 VCG100%股权截止 2012 年 6 月 30 日
的估值约为 16 亿元。美国评值有限公司（American Appraisal China Limited）对
此出具了以 2012 年 6 月 30 日为基准日的《评估报告》。
3、与本次评估值相差较大的原因说明
（1）2012 年 VCG 收购北京东星全部业务资产是在商业谈判基础上确定交
易对价，当时并未对相关业务资产及 VCG 进行评估。
2012年3月31日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等5名自然人、
北京东星视讯科技有限公司与廖道训等10名自然人及VCG签署了《资产转让协
议》，VCG以4,000万元现金和VCG或VCG下属的境内外拟上市公司不超过
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3.5066%股权的对价购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等5名自然人
合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯科技有限
公司的全部业务资产在收购后并入汉华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限
公司）。此次VCG收购北京东星的全部业务资产，交易双方基于商业谈判确定了
上述现金加股份的交易对价，当时并未对相关业务资产及VCG进行评估，双方的
换股比例是商业谈判的结果。
（2）后为了财务报告目的，VCG聘请了美国评值有限公司对所收购北京东
星的全部业务资产进行了评估。此次评估目的是为了得到所收购资产的评估价
值，便于将所收购资产入账核算，评估结果并非交易作价的基础，与本次评估显
著不同。
为便于将此次购买的北京东星全部业务资产按照会计准则入账，VCG聘请了
美国评值有限公司（American Appraisal China Limited）出具了以2012年6月30日
为基准日的《评估报告》（以下简称“前次评估”）。根据前次评估结果，此次购
买的北京东星全部业务资产的评估价值共计约为9,400万元，扣除4,000万元现金
对价后，剩余5,400万元对应着VCG或VCG下属的境内外拟上市公司不超过
3.5066%股权，以此折算出VCG100%股权截止2012年6月30日的估值约为16亿元。
本次交易价格是以中和评估出具的《评估报告》的评估结果为依据，由交易
双方协商后确定最终转让价格。根据中和评估出具的《评估报告》，以 2013 年
6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权评估值合计为
248,813 万元。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权的交易价
格为 248,813 万元。
因此，2012年VCG收购北京东星全部业务资产是在商业谈判基础上确定交易
对价，当时并未对相关业务资产及VCG进行评估。后为会计入账，VCG聘请了
美国评值有限公司对所收购北京东星的全部业务资产进行了评估。根据VCG或
VCG下属的境内外拟上市公司不超过3.5066%股权在此次交易中的作价折算出
VCG100%股权截止2012年6月30日的估值约为16亿元。本次评估中，为确定本次
交易价格而聘请评估机构对标的公司进行了评估。因此，两次评估显著不同，评
估结果不具有可比性。
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（3）本次交易前标的公司经营状况优于2012年VCG收购东星视讯时的经营
状况
2012年3月VCG“现金+换股”收购北京东星全部业务资产时，标的公司在2011
年度的营业收入为15,584.94万元，净利润为1,993.35万元。2013年8月公告本次重
组预案时，标的公司在2012年度的营业收入已增至18,842.04万元，相对2011年增
长20.90%，净利润已增至3,800.92万元，相对2011年增长90.68%。标的公司在2013
年1-6月的营业收入为11,017.65万元，净利润为3,080.90万元；2013年全年预测营
业收入为27,027.32万元，预测净利润为7,930.61万元，2013年预测收入规模比2011
年的收入高出73.42%，2013年预测净利润规模比2011年的净利润高出297.85%。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年VCG收购北京东星全部业务资产是在
商业谈判基础上确定交易对价，前次评估的目的是为会计入账，与本次评估显著
不同。本次评估具有合理性。
（三）2013 年 4 月，VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视
觉
1、股权转让的具体情况
2013 年 4 月 22 日，华盖创意召开股东会和董事会，同意华夏视觉向 VCG
收购华夏视觉之控股子公司华盖创意的剩余股权，收购完成后，华盖创意成为华
夏视觉的全资子公司。同日，VCG 与华夏视觉签署了《股权转让协议》。2013
年 4 月 27 日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于华盖创意（北京）图像技
术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]295 号），同意上述股权转让。
2、股权转让的交易价格
此次华夏视觉向 VCG 收购其所持有的华盖创意少数股东权益，其交易性质
为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价
并未经过评估，此次股权转让为无偿转让。
3、与本次评估值的比较说明
VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉，系本次重组前为了保证资产
完整性而进行的同一控制下资产内部整合，此次股权转让为无偿转让，与本次交
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易标的资产的评估值不具有可比性。
（四）2013 年 5 月，优力易美将其新设子公司转让至标的公司
2012 年 12 月，为了降低运营成本及提高公司运营效率，优力易美在天津新
设两家子公司，即华盖创意（天津）视讯科技有限公司和汉华易美（天津）图像
技术有限公司。上述两家公司成立后，当年并未实际开展业务。
2013 年 5 月，为了将视觉素材行业相关资产完整纳入重组上市范围，避免
重组完成后出现同业竞争，优力易美将其所持的华盖创意（天津）视讯科技有限
公司 100%股权转让给华夏视觉之子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司；
将其所持汉华易美（天津）图像技术有限公司 100%股权转让给汉华易美。
上述股权转让系保证重组后资产完整性而进行的同一控制下的股权转让，转
让价格均为按出资额平价转让，该转让价格与本次交易标的资产的评估值不具有
可比性。
（五）2013 年 9 月，Getty 将其所持 VCG 股权转让至廖道训、
吴玉瑞、吴春红
1、股权转让的具体情况
2013 年 9 月 13 日，VCG 召开董事会、股东会做出决议，同意 Getty 将其持
有的 5,027,778 普通股分别转让给廖道训、吴玉瑞、吴春红。2013 年 9 月 16 日，
Getty 与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署了《Share Purchase Agreement》，约定前述
股份转让事项。本次股权转让完成后，Getty 不再持有 VCG 股权。
2、股权转让的交易价格
根据 Getty 与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署的《Share Purchase Agreement》，
廖道训、吴玉瑞、吴春红分别受让 Getty 所持有的 VCG1,759,722 普通股、1,759,722
普通股、1,508,334 普通股，股权转让价格分别为 215.915 万美元、215.915 万美
元、185.070 万美元，转让价款合计 616.9 万美元。上述股权购买价格是根据 2011
年 5 月 24 日 Getty 与 UIH（后更名为“VCG”）签署的《Subscription Agreement》
中的规定，以上述协议约定的华盖创意过去 12 个月的 EBITDA 的一定倍数（7.5
倍）为基础，由买卖双方协商后确定。
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3、与本次评估值的比较说明
Getty 与 UIH（后更名为“VCG”）于 2011 年 5 月 24 日签署的《Subscription
Agreement》中，约定 Getty 将其所持华盖创意 50%股权换股为 VCG20%股权。
同时，上述协议中还对华盖创意 100%股权价值的确立依据作出了约定，即以华
盖创意过去 12 个月的 EBITDA 的一定倍数（7.5 倍）为基础来确定华盖创意 100%
股权的价值。
因此，本次 Getty 将其所持 VCG19.65%股权转让至廖道训、吴玉瑞、吴春
红，其定价主要基于历史上的协议约定，并在此基础上由买卖双方经过协商谈判
共同确定，与本次交易价格不具有可比性。
十二、未决诉讼情况
标的公司根据国家的相关法律、法规就盗版、超权限使用标的公司素材的行
为进行合法维权。标的公司的维权人员发现视觉素材未经许可使用的行为，并确
认侵权方的侵权事实之后，采取公证等方式进行证据保全工作，并向侵权方发送
版权询问函，与侵权方协商侵权赔偿或建立长期合作关系。如果双方无法通过协
商解决侵权赔偿的问题，标的公司将提起诉讼，追究侵权方的侵权责任。通过合
法的版权维护行为，使得大量原先侵权方变成了标的公司的客户。
（一）未决诉讼基本情况
截至 2013 年 9 月 20 日，标的公司以原告身份共提起且未决诉讼中，已受理、
未开庭 229 起；已开庭、未判决 115 起；一审已判决、对方上诉尚未开庭的 70
起；二审开庭、未判决 69 起；判决已生效、尚未执行 35 起；执行中 53 起；调
解或和解 142 起。截至 2013 年 9 月 20 日，标的公司的诉讼类型均为同一类，即
针对盗版侵权的客户依法维权。
（二）诉讼原因
由于现代科技及网络的发展，图像技术较易被复制，同时国内的版权意识相
对淡薄，所以盗版侵权现象十分普遍。因此，目前的维权诉讼的根本目的在于规
范市场，建立良好的版权环境。在多年的维权诉讼中，标的公司也使很多企业转
化成长期合作客户，既提高了企业的版权意识，也帮助企业规避了一些法律风险，
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赢得了很多优秀客户的认同。
（三）成本收益分析
作为标的公司非主营部门，维权诉讼需要付出成本，为了减少成本支出，标
的公司在当地寻找优秀律师合作，以减少异地诉讼成本，包括调查、取证、搜集
侵权证据、公正、立案等工作；标的公司的诉讼工作基本能够保证自给自足的成
本核算，并且略有盈余，可以支撑标的公司维权部门的各项费用；标的公司维权
是依法行使自己的合法权益，符合当前国家政策，在加强版权保护及鼓励创新方
面作出很多工作，已经成为视觉素材行业维权的一面旗帜。
（四）标的资产作为原告方提起系列诉讼的具体情况说明
1、知识产权维权流程
标的公司的维权流程如下：
（1）标的公司的销售团队或维权团队发现疑似侵权客户；
（2）初步核查，该客户有购买记录的，属于授权客户的，无侵权行为；如
该客户无购买记录的，则向客户提出问询（问询电话、邮件或函件），进一步确
认图片的来源；
（3）经核查确认为未授权的客户，经双方友好协商，客户愿意补充购买而
成为授权客户，双方签订销售协议；经协商，双方无法达成共识的，公司则移交
律师事务所处理；
（4）移交律所后，律师会发函寻求和解，视侵权客户的反应情况必要时会
向法庭递交诉状。若经律师发函及沟通，或法庭调解双方达成和解，则双方签订
和解协议；若双方无法达成和解，则进入法院审判程序，经一审\二审\申诉等法
律环节，最终法院出具判决书，客户执行法院判决，双方诉讼结案。
标的公司的维权流程图示如下：
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
发现疑似侵权客户
初步核查，客户有购买记录的 客户无购买记录的，则由销售团队的相
，属于授权客户的，无侵权行 应人员向客户提出问询（问询电话、邮
为 件或函件），进一步确认图片的来源
经双方友好协商，客户愿意补
经协商，双方无法达成共识的
充购买而成为授权客户，双方
，公司则移交律师事务所处理
签订销售协议
非诉和解：移交律师事务所后 诉讼结案：若双方无法达成共识，则进
入法院诉讼程序，经一审\二审\
，若双方达成和解，双方签订
申诉等法律环节，最终法院出具裁决文
和解协议 书，客户执行法院裁决，双方诉讼结案
2、标的资产近三年获得知识产权侵权赔偿收入情况
根据华夏视觉、汉华易美出具的说明，标的公司及其子公司近三年获得知识
产权侵权赔偿收入及维权支出情况如下：
（1）涉诉标的金额总额
单位：万元
时间 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
诉讼 469.6 421.6 213.7 166.1
和解非诉 209.3 178.6 92.3 66.3
小计 678.9 600.2 306.0 232.4
总收入 14,042.2 15,584.9 18,842.0 11,017.6
占收入比例 4.83% 3.85% 1.62% 2.11%
（2）按区域划分的收入分类
单位：万元
时间 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
华北 200.8 103.8 42.4 24.9
华东 99.3 156.7 92.8 90.3
华南 378.8 339.6 170.9 117.2
西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 678.9 600.2 306 232.4
（3）维权支出
单位：万元
时间 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
律师费 246.7 225.2 112.6 85.4
公证费 28.7 24.4 25.7 8.8
合计 275.4 249.6 138.3 94.2
根据华夏视觉、汉华易美的书面说明，上表中：
1）涉诉标的金额总额系报告期内通过以下第 2、3 种方式取得的诉讼收入、
和解非诉收入。
2）诉讼收入系标的公司向法院递交诉状，进入法院审判程序，经一审\二审
\申诉等法律环节，最终法院出具判决书，标的公司通过执行法院判决取得收入。
3）和解非诉收入包括三种情况：①标的公司委托律师发函后，与客户达成
和解协议；②进入诉讼程序后，标的公司与被告方达成和解，标的公司撤诉。③
进入诉讼程序后，标的公司与被告方在法庭主持下达成和解，并由法院出具裁定
书。
4）标的公司报告期内曾与多家律师事务所合作处理维权业务，截止目前合
作的律师事务所为 14 家。由于律师事务所发送律师函并不向标的公司备案或备
份，且部分之前合作的律师事务所现在已与标的公司无业务合作关系，故标的公
司未能统计发送律师函的数量。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司维权收入占收入的比例较
低，修订后的《重组报告书》中补充披露了标的公司上述情况。
第五节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属于传播与
文化产业中的信息传播服务业。文化创意产业一直是国家鼓励发展的行业之一。
2009 年 7 月 22 日，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，指出要大力发展
新兴文化业态。2012 年 2 月 15 日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十
二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化创意、数字出版、移
动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，
打造一批具有中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；鼓励和引导文化企业面
向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购
重组做大做强。
本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公
司将新增视觉素材业务，进一步拓宽了上市公司在文化领域的业务范围。本次重
大资产重组符合国家产业政策的方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年遵守国家和北京市、天津市有关环保方面的法律法规，未
发生环保事故，未因环境违法行为受到行政处罚。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司最近三年内遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行
为受到行政处罚。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断行为主要包括以下三种行为：经营
者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中。
①未与行业内具有竞争关系的经营者达成垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。自设立以来，标的公司未与行业内具有竞争关系的经营
者达成任何垄断协议。
②不具有市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》，市场支配地位是指经营者在相关市场内
具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营
者进入相关市场能力的市场地位。
标的公司主要为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、
商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材。
标的公司隶属于文化创意产业，细分行业为视觉素材行业。目前国内视觉素材行
业属于充分竞争的市场。在媒体领域，标的公司的竞争者主要为新华社、上海展
宇网络图片设计有限公司等编辑类素材提供商；在商业领域，标的公司的竞争者
主要为北京全景视觉网络科技有限公司、Corbis Corporation（中国）等创意类素
材提供商。
在产品定价上，标的公司一方面根据素材的精度、授权使用的时间、范围、
形式及最终客户实际用途等产品因素作为定价依据，同时也参考行业内主要竞争
对手的产品销售价格，综合考虑进行定价。因此，标的公司不能控制行业内的商
品价格、数量或者其他交易条件，亦不能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场。
根据《中华人民共和国反垄断法》，“有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。”
根据清科研究中心于 2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与
发展趋势》，标的公司在国内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。标的公司在
国内视觉素材行业不具有市场支配地位。
③不构成经营者集中
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，“经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。”
上市公司 2012 年销售收入为 3,608.38 万元，标的公司 2012 年销售收入为
18,842.04 万元，相关营业额未达到申报国务院商务部的标准。同时，上市公司
与标的公司虽然同属于文化产业，但细分行业不同。上市公司主营业务为主题公
园室内智能娱乐和特种影视业务及电视剧的摄制出品业务，标的公司主营业务为
视觉素材的销售。本次交易为交易对方将其持有的标的公司股权注入上市公司，
以获得上市公司的实际控制权。因此，本次交易不具有且不可能具有排除、限制
竞争效果。
综上，自设立以来，标的公司未与行业内具有竞争关系的经营者达成任何垄
断协议；标的公司在国内视觉素材行业市场不具有市场支配地位；本次交易不具
有且不可能具有排除、限制竞争的效果。因此，标的公司不涉及反垄断核查。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，公司的股本总额将增加至66,998.67万股，其中廖道训等10名一致行动人作为
实际控制人持有57.92%的股份，社会公众股东合计持股将不低于25%。本次交易
完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①向廖道训等17名自然人发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十四条要求，公司确定向廖道训等17名自然人发行股
份的价格为5.28元/股，不低于公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价。
②定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
（2）标的资产的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中和评估进行评估，中和评估
及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，
定价公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日廖道训、吴玉瑞、吴春红、
柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦
弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人所持华夏视觉100%股权和
汉华易美100%股权。根据廖道训等17名自然人出具的承诺和工商登记部门提供
的材料，廖道训等17名自然人所持华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的权
属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本 次 重 组 完 成 后 ， 上 市 公 司 2012 年 的 资 产 规 模 由 19,474.87 万 元 增 加 至
123,488.37元（备考数），2013年的资产规模由20,859.54万元增加至139,505.61
万元（备考数）；2012年的收入规模由3,608.38万元增加至22,450.42万元（备考
数），2013年收入规模由10,548.59万元增加至36,750.02万元（备考数）；2012
年的净利润由1,251.17万元增加至5,052.09万元（备考数），2013年的净利润由
1,310.39万元增加至9,344.65万元（备考数）。本次交易将提升上市公司的盈利能
力以及可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准
规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十二条规定
本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新
规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第1号所列明的各项要求，
具体说明如下：
1、标的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元
本次交易的标的资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
归属于母公司净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
项目
2012 2011 合计 2012 2011 合计
标的公司 3,800.92 1,993.35 5,794.27 3,736.87 2,123.82 5,860.69
标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币 2000 万
元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问
题与解答》的有关规定。
2、标的资产最近三年内实际控制人一直为廖道训等10名一致行动人，符合
《证券期货法律适用意见》第1号的相关规定
标的资产最近三年内实际控制人一直为廖道训等 10 名一致行动人的说明详
见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“五、标的公司的股权控制关
系”。
关于标的公司实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见》第 1 号第三
条、第四条之规定的说明如下：
（1）标的公司的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人，符合《证券期货
法律适用意见》第 1 号第三条的规定
①自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股份的
表决权或通过直接持有公司股份实际控制标的公司
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖
道训等 10 名一致行动人通过 UIG、VCG 间接控制华夏视觉，通过直接持股控制
及协议控制优力易美及汉华易美，从而间接支配标的公司股份的表决权。
自 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10
名一致行动人通过直接持有标的公司 82.3450%的股权，实际控制标的公司。
因此，自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股
份的表决权或通过直接持有公司股份来实际控制标的公司。
②标的公司治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有
控制权的情况不影响标的公司的规范运作
标的公司设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立
健全了法人治理结构，标的公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章
程及相关法律法规的规定开展经营活动。
2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过共同的持股公司 UIG 统一
对下属公司行使股东权力，UIG 是实现一致行动的载体，股权架构和公司治理结
构上保证了一致行动的有效实施。
标的公司治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有控
制权的情况不影响标的公司的规范运作。
③廖道训等 10 名一致行动人通过《一致行动协议》共同行使股东权利
廖道训等 10 名一致行动人签署的《一致行动协议》合法有效、权利义务清
晰、责任明确，该一致行动的约定充分保证了廖道训等 10 名一致行动人对标的
公司行使控制权的真实性、稳定性和有效性。最近 3 年内，共同拥有公司控制权
的多人没有出现重大变更。
自 2006 年 8 月以来，持有标的公司股权或实际支配标的公司股份表决权比
例最高的人一直是廖道训等 10 名一致行动人。廖道训等 10 名一致行动人中，持
有标的公司股权或实际支配标的公司股份表决权比例最高的人一直是廖道训、吴
玉瑞夫妇。
（2）标的公司存在实际控制人且控制权的归属明确，因此不适用《证券期
货法律适用意见》第 1 号第四条规定的情形。
自 2006 年 8 月以来，标的公司的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人。
标的公司存在实际控制人且控制权的归属明确，因此不适用《证券期货法律适用
意见》第 1 号第四条规定的情形。
综上，自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股
份的表决权或通过直接持有公司股份实际控制标的公司；标的公司治理结构健
全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有控制权的情况不影响标的公
司的规范运作；廖道训等 10 名一致行动人通过《一致行动协议》共同行使股东
权利，该《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，充分保证了廖
道训等 10 名一致行动人对标的公司行使控制权的真实性、稳定性和有效性。
3、标的资产在廖道训等 10 名一致行动人控制下持续经营三年以上，符合
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》中关于“经营实体”的相关规定
本次重组方案中，上市公司拟购买的资产是华夏视觉 100%股权和汉华易美
100%股权，为两项经营实体。其中，华夏视觉是依法设立且合法存续的有限责
任公司，其 2006 年成立以来，实际控制人即为廖道训等 10 名一致行动人；汉华
易美是依法设立且合法存续的有限责任公司，其 2005 年成立以来，实际控制人
即为廖道训等 10 名一致行动人。华夏视觉和汉华易美均在同一控制下持续经营
三年以上，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
的问题与解答》的有关规定。
4、标的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，符合《证券期货法律
适用意见》第 3 号的相关规定
（1）标的资产自设立以来主营业务从未发生重大变化
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，
依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、
商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；
并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系
统，定制化服务等增值服务。自设立以来，标的资产的主营业务从未发生重大变
化。
（2）标的资产近三年对同一控制下相关业务的重组情况
①优力易美将其新设子公司转让至标的公司
2012 年 12 月，为了降低运营成本及提高公司运营效率，优力易美在天津新
设两家子公司，即华盖创意（天津）视讯科技有限公司及汉华易美（天津）图像
技术有限公司。上述两家公司成立后，当年并未实际开展业务。
2013 年 5 月，为了将视觉素材行业相关资产完整纳入重组上市范围，避免重
组完成后出现同业竞争，优力易美将其所持的华盖创意（天津）视讯科技有限公
司 100%股权转让给华夏视觉之子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司；将
其所持汉华易美（天津）图像技术有限公司 100%股权转让给汉华易美。
由于上述两家子公司均成立于 2012 年 12 月，成立当年均未实际开展业务，
因此没有收入和利润的可比数据。截至 2012 年末，华盖创意（天津）视讯科技
有限公司的资产总额为 300 万元，占华夏视觉 2012 年末资产总额的比例为
2.69%；汉华易美（天津）图像技术有限公司资产总额为 300 万元，占汉华易美
2012 年末资产总额的比例为 4.01%，均未超过业务重组前华夏视觉或汉华易美资
产总额的 20%。
②华夏视觉收购控股子公司华盖创意的少数股东权益
华夏视觉收购控股子公司华盖创意少数股东权益前，华盖创意的少数股东权
益由华夏视觉的母公司 VCG 所持有。2013 年 4 月 22 日，VCG 与华夏视觉签署
《股权转让协议》，VCG 将其所持华盖创意股权转让给华夏视觉。转让完成后，
华夏视觉持有华盖创意 100%股权。本次股权转让同样是为了将视觉素材行业相
关资产完整纳入重组上市范围而进行的同一控制下的内部重组行为，属于华夏视
觉收购少数股东权益。
综上所述，本次交易的标的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，符
合《证券期货法律适用意见》第 3 号的相关规定。
5、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训
西南证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内容是：
公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、监事、
高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理与规范
运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧会计准
则讲解等。
西南证券及其他中介的辅导人员对本次拟进入上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他重要人员进行了较为全面的辅导，本次拟进入上市公司的董事、
监事、高级管理人员能够严格按照辅导计划及有关法律法规的要求对有关知识进
行学习，能够积极配合西南证券及其他中介做好辅导工作认真、及时地提供有关
资料，积极组织相关人员接受辅导。通过前期辅导，辅导对象理解并基本掌握了
股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等方面的
要求。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经
营问题的通知》等相关法规中关于借壳重组条件的规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，将有利于提高上市公司的持
续盈利能力，提高上市公司资产质量。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、
本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形”。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的具体内容，详见本节之“对本次
交易后公司同业竞争、关联交易分析”。
公司控股股东关于独立性作出如下承诺：
（1）保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职
务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人
事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其
关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格
按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
（5）保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交
易，继续保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对远东股份 2012 年度及 2013 年半年度
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为廖道训等 17 名自然人合法持有的华夏视觉
100%股权、汉华易美 100%股权。该等股权权属清晰、完整，未设置质押、权利
担保或其它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
（四）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第 8-43 条规定
1、主体资格
（1）标的公司是依法设立且合法存续的有限责任公司
经核查华夏视觉、汉华易美的工商登记资料，华夏视觉是由 Unisun Image
Holding Limited（即优力易美控股有限公司，后更名为 VCG）于 2006 年 8 月 28
日发起设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局签发的注册号为
110000410296416 号的《企业法人营业执照》；汉华易美是由柴继军、陈智华、
李学凌、高玮、百联优力（北京）投资有限公司于 2005 年 1 月 27 日发起设立的
有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局签发的注册号为 110105007973352
号的《企业法人营业执照》。因此，华夏视觉、汉华易美是依法设立且合法存续
的有限责任公司。
因此，标的公司符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上
市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号）的有关规定。
（2）标的公司持续经营满三年
经核查华夏视觉、汉华易美工商登记资料，华夏视觉成立于 2006 年 8 月 28
日，汉华易美成立于 2005 年 1 月 27 日，华夏视觉、汉华易美的持续经营时间已
达三年以上。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
（3）标的公司注册资本已缴足
经核查华夏视觉、汉华易美历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资
料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完
毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
（4）生产经营符合产业政策
经核查标的公司所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《公司章
程》，并考察标的公司生产经营实际情况，根据相关主管部门出具的证明文件，
标的公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务
符合国家产业政策。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规
定。
（5）实际控制人最近三年未发生变更
经核查标的公司全部工商登记资料、标的公司财务报告、主要合同、股东
大会及董事会会议资料、标的公司出具的说明，标的公司最近三年内主营业务
没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规
定。
（6）股权清晰
经核查标的公司工商登记资料、廖道训等 17 名自然人股东出具的承诺，以
及廖道训等 10 名一致行动人出具的经武汉市黄鹤公证处公证的《确认函》，并
对标的公司现有及历史股东的访谈结果，标的公司的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持标的公司的股份不存在重大权属纠纷。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规
定。
2、独立性
（1）具备独立经营的能力
经核查标的公司的组织架构、经营管理各环节和流程，并结合天职国际出
具的标的公司审计报告，标的公司具有独立、完整的供、销、存系统，具有面
向市场自主经营业务的能力。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规
定。
（2）资产完整
根据华夏视觉和汉华易美相关资产的所有权及使用权证明，并结合天职国
际出具的标的公司审计报告，标的公司资产完整、产权明晰，不存在以承包、
委托经营或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
资产进行经营的情况。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规
定。
（3）人员独立
标的公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独
立。标的公司高级管理人员均专职于公司工作，没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。标的公司的财务人员没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规
定。
（4）财务独立
标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系，并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出
财务决策。标的公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳
税。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规
定。
（5）机构独立
标的公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能
机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均保持独立，不存在股东及其他任
何单位或个人干预公司机构设置的情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规
定。
（6）业务独立
标的公司具有独立、完整的采购、销售系统，具有面向市场自主经营业务
的能力。标的公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照经营计划自主组织
经营，独立开展业务。标的公司的采购、销售等全部职能均由标的公司承担，
与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规
定。
（7）独立性方面没有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面没有其他严重缺陷，满足《首次公开发行股票并上市
管理办法》第二十条之规定。
3、规范运行
（1）“三会”制度健全
经核查，标的公司根据《公司法》建立了股东会、董事会、监事会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，重组方将推选部分人员进
入上市公司担任董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员（包括董事会秘
书）。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规
定。
（2）董事、监事和高级管理人员了解相关法规
标的公司董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导并考试合
格，标的公司董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。标的公司已选
派人员参加深圳证券交易所组织的培训并获得董事会秘书资格。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规
定。
（3）董事、监事和高级管理人员具有任职资格
根据相关公安机关出具的标的公司中国国籍的董事、监事、高级管理人员
的无违法犯罪记录证明、标的公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺、经
查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执
行人信息查询系统，并结合相关人员出具的相关承诺，标的公司董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；（2）最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规
定。
（4）内控制度健全
根据天职国际出具的《华夏视觉（北京）图像技术有限公司内部控制鉴证报
告》（天职业字[2013]549-8 号）、《北京汉华易美图片有限公司内部控制鉴证报
告》（天职业字[2013]549-9 号），经核查标的公司的内部控制流程及其运行效
果，标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规
定。
（5）标的公司不存在重大违法违规行为
标的公司已出具承诺不存在以下任一情形：（一）最近 36 个月内未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
通过查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高人民
法院被执行人信息查询系统，并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规
证明，标的公司不存在上述违规情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规
定。
（6）不存在对外担保
根据标的公司有关承诺文件、现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制
度》、天职国际会计师事务所对标的公司出具的无保留意见的天职业字
[2013]549-1 号审计报告、天职业字[2013]549-2 号审计报告、天职业字[2013]549
号审计报告，经查阅相关银行函证文件和贷款卡信息文件，标的公司《公司章
程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内标的公司不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规
定。
（7）不存在资金被占用的情形
根据《华夏视觉（北京）图像技术有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2013]549-8 号）、《北京汉华易美图片有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2013]549-9 号）（以下合称“《内部控制鉴证报告》”），经核查标的公司财务管
理制度、会计记录和相关凭证，标的公司具有严格的资金管理制度，截至 2013
年 6 月 30 日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规
定。
4、财务与会计
（1）资产质量良好
经核查分析，标的公司资产质量良好，2013 年 6 月 30 日标的公司资产负债
率为 36.63%，资产负债结构合理；标的公司各项业务的利润指标良好，盈利能
力较强；标的公司各项现金流量正常。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规
定。
（2）内部控制健全
经核查，标的公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系，天职国际出
具的《内部控制鉴证报告》认为：标的公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
控制。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规
定。
（3）会计师出具了无保留意见的审计报告
经核查，标的公司会计基础工作规范，根据天职国际会计师事务所对标的
公司出具的无保留意见的天职业字[2013]549-1 号审计报告、天职业字
[2013]549-2 号审计报告、天职业字[2013]549 号审计报告，报告认为：华夏视
觉、汉华易美财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了华夏视觉、汉华易美 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日及 2013 年 06 月 30 日的财务状况及合并财务状况，2010 年度、2011 年
度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的经营成果和现金流量及模拟合并经营成果和模
拟合并现金流量。报告意见类型为：标准无保留意见。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规
定。
（4）会计政策一致
根据天职国际会计师事务所对标的公司出具的无保留意见的天职业字
[2013]549-1 号审计报告、天职业字[2013]549-2 号审计报告、天职业字[2013]549
号审计报告，标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的
有关规定，并基于审计报告所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规
定。
（5）关联交易定价公允
经核查，标的公司严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要
求，完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规
定。
（6）盈利能力满足要求
根据天职国际会计师事务所对标的公司出具的无保留意见的天职业字
[2013]549-1 号审计报告、天职业字[2013]549-2 号审计报告、天职业字[2013]549
号审计报告：
①标的公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为 6,615.70
万元，最近三个会计年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润累计
为 6,660.50 万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第一款
之规定；
②标的公司最近三个会计年度营业收入累计为 48,469.23 万元，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第二款之规定；
③标的公司截至 2013 年 12 月 19 日的注册资本合计为 3,045.67 万元；
④截至 2013 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司的所有者权益为 14,903.13
万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净
值为 232.01 万元，占净资产的比例为 1.56%，小于 20%，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第三十三条第四款之规定；
⑤截至 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉的未分配利润为 4,433.04 万元，汉华易
美的未分配利润为 1,127.44 万元，不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第三十三条第五款之规定；
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规
定。
（7）依法纳税
经核查标的公司的税务登记证、纳税申报文件、缴税凭证、税务审计（或审
核）报告、所在地税务主管部门出具的纳税情况证明及各项税收优惠政策等文件，
标的公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规
定。
（8）不存在重大偿债风险
根据天职国际会计师事务所对标的公司出具的无保留意见的天职业字
[2013]549-1 号审计报告、天职业字[2013]549-2 号审计报告、天职业字[2013]549
号审计报告，对公司财务状况进行的分析以及标的公司及其全体董事、监事和
高级管理人员出具的相关承诺文件，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规
定。
（9）申报文件真实
根据华夏视觉、汉华易美本次重组申请材料、华夏视觉、汉华易美现任董事
和高级管理人员出具的专项承诺，华夏视觉、汉华易美申报文件中不存在下列情
形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规
定。
（10）具有持续盈利能力
经核查标的公司报告期内的原始财务报表、审计报告、主要合同、各项权
属证明文件、经营资质和行业分析报告等资料，并结合标的公司的相关承诺，
标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对本公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
5）在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，标的公司具有持续盈利能力，不存在上述情形。
因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规
定。
5、募集资金运用
本次交易不涉及募集资金，因此《首次公开发行股票并上市管理办法》第三
十八条至第四十三条不适用。
6、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除部分条款不适用外，本次重组符合《首发
管理办法》的上述相关规定。
（五）本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条规定
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见》”）第三
条的规定，对汉华易美最近三年实际控制人未发生变更逐条说明如下：
序号 《适用意见》第三条 汉华易美实际控制权符合《适用意见》的逐条说明
2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人一直
“（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者 直接持有汉华易美股份或间接支配汉华易美股份的
1
间接支配公司股份的表决权。” 表决权，符合该项规定。
详细分析请见下文“1”的分析。
汉华易美治理结构健全、运行良好，廖道训等 10
“（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，
名一致行动人共同拥有汉华易美控制权的情况不影
2 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人
响汉华易美的规范运作，符合该项规定。
的规范运作。”
详细分析请详下文“2”的分析。
廖道训等 10 名一致行动人共同拥有公司控制权的
“（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般 情况系依循其惯用的控制模式、并已通过《一致行
应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明 动协议》以及百联优力、优力易美作为一致行动载
确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利 体的组织架构安排等各种方式予以明确，该共同控
3
义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在 制情况在最近 3 年内且在本次重组完成后的可预期
首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 期限内是稳定、有效存在的，共同控制人没有发生
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。” 重大变更，符合该项规定。
详细分析请详下文“3”的分析。
“（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认
4 不适用
为发行人应该符合的其他条件。”
“相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权 廖道训等 10 名一致行动人已承诺在本次交易中认
5 稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判 购的上市公司股份自股份上市之日起五年内不对外
断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。” 转让，符合该项规定。
详细分析请详下文“4”的分析。
“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股 持有、实际支配汉华易美表决权最高的人一直是廖
份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的 道训等 10 名一致行动人，并未发生变化，不属于该
6
股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发 项规定的情形。
生变更。” 详细分析请详下文“5”的分析。
“发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表 汉华易美最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决
7 决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前 权比例最高的人一直为廖道训等 10 名一致行动人，
款规定执行。” 不存在重大不确定性，因此不适用该项规定。
1、2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人一直直接持有汉华易美股
份或间接支配汉华易美股份的表决权，符合《适用意见》关于“（一）每人都
必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖
道训等 10 名一致行动人通过直接持股控制及协议控制优力易美及汉华易美，从
而间接支配汉华易美 100%股份的表决权。
自 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10
名一致行动人直接持有汉华易美 82.3450%的股权。
关于廖道训等 10 名一致行动人直接持有汉华易美股份或间接支配汉华易美
股份的表决权的详细分析请详见本题回复之“（五）持有、实际支配汉华易美表
决权最高的人一直是廖道训等 10 名一致行动人，并未发生变化，不属于《适用
意见》关于‘如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的
人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变
更”规定的情形’”。
因此，自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人间接支配汉华易美股
份的表决权或通过直接持有汉华易美股权，符合《适用意见》关于“（一）每人
都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
2、汉华易美治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥
有汉华易美控制权的情况不影响汉华易美的规范运作，符合《适用意见》关于
“（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作”的规定。
汉华易美设立了股东会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健
全了法人治理结构，标的公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程
及相关法律法规的规定开展经营活动。
廖道训等 10 名一致行动人通过本人或委派直系亲属或委派指定代表在汉华
易美董事会担任董事、在经营管理层面担任重要高管，且汉华易美董事会和高管
自成立以来未发生重大变化，有效保证了汉华易美董事会和经营管理层的稳定。
天职国际已出具《北京汉华易美图片有限公司内部控制鉴证报告》（天职业
字[2013]549-9 号），认为：汉华易美按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控
制。
综上，汉华易美公司治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人
共同拥有汉华易美控制权的情况不影响汉华易美的规范运作，符合《适用意见》
关于“（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的
情况不影响发行人的规范运作”的规定。
3、廖道训等 10 名一致行动人共同拥有公司控制权的情况系依循其惯用的
控制模式、并已通过《一致行动协议》以及百联优力、优力易美作为一致行动
载体的组织架构安排等各种方式予以明确，该共同控制情况在最近 3 年内且在
本次重组完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同控制人没有发生重
大变更，符合《适用意见》关于“（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一
般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必
须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可
预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变
更”的规定。
（1）廖道训、吴玉瑞、梁世平、吴春红、姜海林、袁闯六人在其主要投资
项目中均联合该投资项目的主要高管或创始合伙人一致行动，形成了“廖道训
等 6 人+主要高管或创始合伙人”的共同控制模式
廖道训等 10 名一致行动人中，廖道训、吴玉瑞（廖道训、吴玉瑞为夫妻关
系）、梁世平、吴春红（吴春红、梁世平为母子关系）、姜海林、袁闯自 2002 年
以来通过投资平台百联优力从事对外投资活动，多年来保持紧密和牢固的合作关
系，至今在智能交通、互联网文化创意、垂直性 IT 社区网络三个领域成功投资
并经营了中国智能交通（控股）有限公司（CIC，香港联交所主板上市公司，股
票代码：01900），视觉中国（VCG，标的公司的控股公司），和 CSDN GROUP
LIMITED（CSDN，主营垂直性 IT 社区网络）。
多年的成功合作使得廖道训等 6 人建立了良好的相互信任关系。为提高对
于所投资公司的管理决策效率，并且在引入外部投资者后稳固对所投资公司的
控制权，在廖道训等 6 人共同投资的项目中，廖道训等 6 人均联合其所投资公司
的主要高管或创始合伙人保持一致行动关系，形成了“廖道训等 6 人+主要高管
或创始合伙人”的共同控制模式，明细情况如下表所示：
所投资的 其他一致行动人在所投资公司
序号 一致行动人关系 备注
公司名称 的任职信息
廖道训等 6 人及王靖等
根据 2010 年
其他 10 人共计 16 人被 除廖道训等 6 人外，王靖、潘
CIC 上市时公
视为一组密切联系股 建国、吕西林等担任 CIC 董事
开披露的招
1 CIC 东。 和高级副总裁，赵立森曾担任
股文件、CIC
截至 2014 年 1 月 14 日， CIC 董事，曾担任 CIC 下属公
年报和任职
16 名一致行动人合计持 司董事及高管人员
情况说明等
有 CIC53.32%的股权。
廖道训等 6 人通过 Sky
Pearl Holdings Limited
与 Media Vanguard 除廖道训等 6 人外，蒋涛为
根据各方签
Holding Limited、蒋涛、 CSDN 的创始股东，董晴担任
署的《一致行
曾 登 高 、 范 凯 、 CSDN 及下属公司的董事及首
2 CSDN 动协议》和任
Dipl.-ing.Dong Qing（董 席执行官，范凯担任 CSDN 的
职情况说明
晴）为一致行动关系。 技术总监，曾登高为 CSDN 的
等
截至 2014 年 1 月 14 日， 创始股东和技术顾问
12 名一致行动人合计持
有 CSDN78.89%的股权。
廖道训等 6 人及柴继军、
除廖道训等 6 人外，柴继军为
高玮、陈智华、李学凌 4 根据各方签
标的公司的总编辑，高玮之夫
人为一致行动关系。 署的《一致行
魏林为标的公司的首席行政
3 标的公司 截至 2014 年 1 月 14 日， 动协议》和任
官，陈智华在 2012 年 5 月前为
10 名一致行动人合计持 职情况说明
标的公司的技术总监，李学凌
有标的公司 82.3450%股 等
为其早期合作的创业合伙人
权
（2）廖道训等 10 名一致行动人共同拥有公司控制权的情况已通过《一致
行动协议》以及百联优力、优力易美作为一致行动载体的组织架构安排等各种
方式予以明确
1）廖道训等 10 名一致行动人签署了《一致行动协议》
2006 年 8 月 30 日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF 后，
为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效
率，百联优力及其六名自然人股东（即廖道训、吴玉瑞、梁世平、吴春红、姜海
林、袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年），
约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东
的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2012 年 11 月 20 日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给廖道训、吴
玉瑞、梁世平、吴春红、姜海林、袁闯，转让完成后，廖道训等 10 名一致行动
人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等
10 名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》（2013 年），确认：自 2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致
行动人就已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理
及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实
际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组
后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。
2）百联优力、优力易美作为一致行动载体，从组织架构安排上有利于廖道
训等 10 名一致行动人对标的公司实施共同控制
廖道训等 10 名一致行动人中，廖道训、吴玉瑞（廖道训、吴玉瑞为夫妻关
系）、梁世平、吴春红（吴春红、梁世平为母子关系）、姜海林、袁闯自 2002 年
以来通过投资平台百联优力从事包括优力易美在内的多项对外投资活动，百联优
力是该六人一致行动的重要载体；同时，百联优力及其上述六名股东（廖道训、
吴玉瑞、梁世平、吴春红、姜海林、袁闯）联合柴继军、高玮、陈智华、李学凌
四人通过投资平台优力易美统一对汉华易美行使股东权力，优力易美是廖道训等
10 名一致行动人一致行动的重要载体。百联优力、优力易美作为一致行动载体，
从组织架构安排上有利于廖道训等 10 名一致行动人对标的公司实施共同控制。
因此，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有公司控制权的情况已通过《一致
行动协议》以及百联优力、优力易美作为一致行动载体的组织架构安排等各种方
式予以明确；廖道训等 10 名一致行动人签署的《一致行动协议》及百联优力、
优力易美作为一致行动载体的组织架构安排等方式合法有效、权利义务清晰、责
任明确。
（3）该共同控制情况在最近 3 年内且在本次重组完成后的可预期期限内是
稳定、有效存在的，共同控制人没有发生重大变更
1）廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的共同控制情况在最近 3 年内是稳
定、有效存在的，主要表现在廖道训等 10 名一致行动人在历史上对所有重大事
项的一致投票及其对优力易美董事、汉华易美董事和高管任命的决定性作用。
廖道训等 10 名一致行动人作为汉华易美的实际持股人，通过优力易美这一
载体统一对汉华易美行使股东权力，对于优力易美及汉华易美的股权转让、重大
经营决策、重要高管的任命等事宜，廖道训等 10 名一致行动人事先进行了充分
协商，在相关董事会或股东会中均表示了一致意见。自 2006 年 8 月以来，廖道
训等 10 名一致行动人对优力易美、汉华易美的运营和管理始终保持一致。
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
说明 7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动 3 名董事均由一致行
中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系 动人中的数人或其
或指定代表担任 亲属或指定代表担任 直系亲属或指定代
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
汉华易美历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起担任
华夏视觉的副总裁。
2）廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的共同控制情况在可预期期限内是
稳定、有效存在的，主要保障如下：
本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股
权，成为上市公司的控股股东和实际控制人。2013 年 5 月，廖道训等 10 名一致
行动人已签署《一致行动协议》（2013 年），确认在与远东股份完成重大资产重
组后将继续保持一致行动，一致行动的期限直至签署各方均不再直接或间接持有
汉华易美、华夏视觉的任何股权和远东股份的任何股份为止。
此外，廖道训等 10 名一致行动人除按照法规要求承诺其在本次交易中所认
购的上市公司股份自股份上市之日起三年内不对外转让之外，又追加了两年的股
份锁定期承诺，即廖道训等 10 名一致行动人在本次交易中所认购的上市公司股
份自股份上市之日起五年内不对外转让。
上述《一致行动协议》（2013 年）和为期五年的股份锁定承诺能够有效保障
廖道训等 10 名一致行动人在本次重组完成后继续对汉华易美的实施稳定及有效
的共同控制。
3）本次重组的独立财务顾问和法律顾问核查了汉华易美的历史沿革、历届
股东会和董事会等相关工商备案材料，对汉华易美历史上涉及的全部直接或间接
股东进行了访谈确认，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美共同控制情况在最
近 3 年内且在本次重组完成后的可预期期限内是稳定和有效存在的，共同拥有公
司控制权的多人没有出现重大变更。
综上，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美共同控制情况符合《适用意见》
关于“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更”的规定。
4、廖道训等 10 名一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自
股份上市之日起五年内不对外转让，符合《适用意见》关于“相关股东采取股
份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断
构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”的规定。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成
后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。作为交易完成后
上市公司的实际控制人，廖道训等10名一致行动人已承诺在本次交易中认购的上
市公司股份自股份上市之日起五年内不对外转让。上市公司未来的控制权稳定得
到有效保障，符合《适用意见》关于“相关股东采取股份锁定等有利于公司控制
权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制
权的重要因素”的规定。
5、持有、实际支配汉华易美表决权最高的人一直是廖道训等 10 名一致行
动人，并未发生变化，不属于《适用意见》关于“如果发行人最近 3 年内持有、
实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同
一实际控制人，视为公司控制权发生变更”规定的情形
（1）2006 年 8 月至 2011 年 8 月，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股
控制及协议控制优力易美及汉华易美，实际支配汉华易美 100%股份的表决权，
为实际支配汉华易美股份表决权最高的人
2006 年 8 月至 2011 年 8 月，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制
示意图如下：
2006 年 8 月至 2011 年 8 月，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股控制
及协议控制优力易美及汉华易美，从而间接支配汉华易美 100%股份的表决权，
为实际支配汉华易美股份表决权比例最高的人。
（2）自 2011 年 8 月百联优力增资至 2012 年 8 月百联优力将其所持优力易
美股权转让至廖道训等 6 名自然人止期间，百联优力名义第一大股东发生变更，
但新增股东不享有优力易美及汉华易美的任何权益，在此期间，廖道训等 10 名
一致行动人通过直接持股控制及协议控制优力易美及汉华易美，实际支配汉华
易美 100%股份的表决权，为实际支配汉华易美表决权最高的人
2011 年 8 月至 2012 年 8 月，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制
示意图如下：
1）2011 年 8 月，百联优力为发展第三方支付业务增资扩股引入新股东，由
此导致百联优力名义第一大股东发生变化，但新增股东按照股东约定并不享有优
力易美、汉华易美的任何股东权益，廖道训等 10 名一致行动人仍然实际支配汉
华易美 100%股份表决权，实际支配汉华易美股份表决权比例最高的人仍然是廖
道训等 10 名一致行动人。
2）百联优力新增股东放弃增资前原股东的全部投资权益和债务的安排具有
合理的商业逻辑
①相关各方拟以百联优力为支付牌照申请人和后续运营平台，共同投资发展
第三方支付业务，根据央行《非金融机构支付服务管理办法》有关规定，支付牌
照申请人应具备九项条件且注册资本应达到 1 亿元，其主要出资人需连续为金融
机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持
服务 2 年以上。为此，百联优力于 2011 年 8 月引入新股东并增资至 1 亿元。
增资前，百联优力已持有优力易美股权等投资权益；为了厘清增资前后百联
优力新老股东的权益关系，百联优力新老股东一致同意按照注册资本平价引进新
增股东，新增股东以新增投资额为限只享有第三方支付相关业务有关权益，不享
有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益，也不承担与
原股东投资权益的相关债务。
②2011 年 8 月增资前，百联优力已拥有优力易美等公司权益，为了满足《非
金融机构支付服务管理办法》中支付机构业务范围的有关规定，百联优力后续逐
步剥离了其所持有的其他非第三方支付业务的股权。
中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》第十七条规定：支付机构应
当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之
外的业务，不得将业务外包。百联优力在 2011 年 8 月增资前，其本身并无主营
业务，但直接持有的投资权益包括：优力易美及其下属公司、重庆美仑道路沥青
工程有限公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十七条的规定，百联优力逐步剥离
了所持有的其他非第三方支付业务的股权，且将该等股权无偿转让给百联优力的
老股东或其指定的第三方。截至本答复出具之日，百联优力的非第三方支付业务
的剥离情况如下：
日期 剥离长期投资 受让方
百联优力转让 70%优力易美（北京）信息技
2012.08.10 廖道训等 6 人
术有限公司
百联优力转让 44%重庆美仑道路沥青工程有 百联和力（北京）投资有
2012.09.25
限公司 限公司
百联优力转让 24%北京百联优力科技有限公
2013.04.19 袁闯
司
百联优力转让 70%广西百联优力计算机有限
2013.12.9 吴凯
公司
3）以下事实充分证明了廖道训等 10 名一致行动人仍然实际支配汉华易美
100%股份的表决权
①2011 年 8 月，百联优力为申请支付牌照引入新股东并增资至 1 亿元。根
据廖道训等 6 名自然人与新增股东签署的《百联优力新增股东放弃原股东投资权
益和债务之确认函》，百联优力在增资前，曾通过直接或间接方式持有包括优力
易美等公司在内的股权或权益（下称“原股东投资权益”）。上述与原股东投资
权益相关的所有权利（包括但不限于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、
董事及管理层委派、经营和业务管理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生
权益）、债务（包括已有的或潜在的）、风险和责任，在百联优力 2011 年 8 月
增资前后均归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无关。确认函的约定与百
联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，以确认函约定为准。上述确认
函已经公证，能够有效避免后续产生纠纷，且独立财务顾问和法律顾问对新老股
东进行了访谈并确认了该等放弃权益的事实。根据上述股东约定，百联优力新增
股东并不享有优力易美、汉华易美相关的任何股东权益，廖道训等 10 名一致行
动人继续实际支配优力易美、汉华易美 100%股份的表决权。
②百联优力发生增资扩股的当月（即 2011 年 8 月），百联优力所持优力易
美 70%股权即被质押给廖道训等 10 名一致行动人所控制的华夏视觉，并办理了
工商备案程序。该股权质押行为是廖道训等 10 名一致行动人继续实际支配优力
易美、汉华易美 100%股份的表决权的重要表现，由于已经工商备案，具有很强
的公信力。
③2006 年 8 月，华夏视觉与优力易美签署了《独家技术咨询和服务协议》、
《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控
制协议。控制协议自签署之日起即生效，通过该等已生效的控制协议，控制方（即
华夏视觉）对被控制方（即优力易美及汉华易美）享有经济利益享有权、独家购
买权、质押权、股东权等一系列的协议控制权。控制协议中，《独家购买权协议》
约定了华夏视觉可随时购买或指定他人购买优力易美的全部或部分股权；《独家
技术咨询和服务协议》约定了华夏视觉向优力易美提供技术咨询和服务提供，且
每季度收取一定比例的技术咨询和服务费（《独家购买权协议》、《独家技术咨询
和服务协议》均在 2011 年 8 月工商备案的《股权质押协议》中提及）。上述控制
协议为廖道训等 10 名一致行动人继续实际支配优力易美、汉华易美 100%股份的
表决权提供了重要依据和保障。
④百联优力增资完成前后，百联优力和优力易美的董事、汉华易美的董事和
高管均未发生重大变化，廖道训等 10 名一致行动人仍然对百联优力、优力易美
和汉华易美的董事会和高管的任命起决定性作用（详细情况如下所示），体现和
证明了廖道训等 10 名一致行动人仍然实际支配优力易美、汉华易美 100%股份的
表决权。
百联优力历届董事会构成情况如下：
时间 2002.5.16-2003.5.23 2003.5.23-2004.9.1 2004.9.1-至今
Liao Jie（廖杰，执行
Liang Amy Jun（梁军，执 董事）
姜海林（执行董事）
行董事、总经理） 袁闯（监事）
袁闯（监事）
董监高 袁闯（监事） 廖道训（监事）
廖道训（监事）
廖道训（监事） Liang Amy Jun（梁军，
Liao Jie（廖杰，总经理）
姜海林（副总经理） 总经理）
姜海林（副总经理）
4 名董监高均由一致行动 5 名董监高均由一致 4 名董监高均由一致行
说明 人中的数人或其直系亲属 行动人中的数人或其 动人中的数人或其直
担任 直系亲属担任 系亲属担任
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
3 名董事均由一致行
7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动
动人中的数人或其
说明 中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系
直系亲属或指定代
或指定代表担任 亲属或指定代表担任
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
汉华易美历任高管情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，首席执行官）
柴继军（总编）
孙晓蔷（副总裁）
高管名单
王刚（销售副总裁）
Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
John Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中
说明
高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人
指定代表。
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监；孙晓蔷自 2013 年起担任
华夏视觉的副总裁。
⑤根据《非金融机构支付服务管理办法》第十七条的规定，百联优力逐步剥
离了增资前所持有的其他非第三方支付业务的股权，截至本答复出具之日，百联
优力的非第三方支付业务的剥离情况如下：
日期 剥离长期投资 受让方
百联优力转让 70%优力易美（北京）信息技
2012.08.10 廖道训等 6 人
术有限公司
百联优力转让 44%重庆美仑道路沥青工程有 百联和力（北京）投资有
2012.09.25
限公司 限公司
百联优力转让 24%北京百联优力科技有限公
2013.04.19 袁闯
司
百联优力转让 70%广西百联优力计算机有限
2013.12.9 吴凯
公司
上述股权转让的受让方均系百联优力的老股东或其指定的第三方，并且上述
股权转让均为无偿转让，体现了百联优力原股东对优力易美等股权具有绝对的支
配权，同样体现了廖道训等 10 名一致行动人对优力易美、汉华易美 100%股份的
表决权的实际支配权。
综上， 2011 年 8 月至 2012 年 8 月，尽管百联优力发生了增资扩股且名义
第一大股东发生变更，但新增股东不享有优力易美及汉华易美的任何权益，在此
期间，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股控制及协议控制优力易美及汉华
易美，为实际支配汉华易美表决权最高的人。
（3）自 2012 年 8 月百联优力将其所持优力易美股权转让至廖道训等六人，
至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除止期间，廖道训等 10 名一致行动
人通过直接持股控制及协议控制优力易美及汉华易美，实际支配汉华易美 100%
股份的表决权，为实际支配汉华易美股份表决权最高的人
2012 年 8 月至 2013 年 5 月，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制
示意图如下：
2012 年 8 月，百联优力将其所持优力易美 70%股权转让至廖道训等六人。
2012 年 8 月至 2013 年 5 月，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股控制及协
议控制优力易美及汉华易美，从而间接支配汉华易美 100%股份的表决权，为实
际支配汉华易美股份表决权比例最高的人。
（4）2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有汉华易美 82.3450%的股权，为持有标的公司股权或实际支配
标的公司股份表决权比例最高的人
2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10 名一致行动
人对汉华易美的控制结构示意图如下：
自 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10
名一致行动人直接持有汉华易美 82.3450%的股权，为持有标的公司股权或实际
支配标的公司股份表决权比例最高的人。
综上，自 2006 年 8 月至今，持有汉华易美股权或实际支配汉华易美股份表
决权比例最高的人一直是廖道训等 10 名一致行动人，没有发生变化，并不存在
重大不确定性，符合《适用意见》关于“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配
公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制
人，视为公司控制权发生变更”的规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：汉华易美最近三年实际控制人没
有发生变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的逐项规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）资产定价依据
本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中和评估出具
的中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号
《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
（二）发行股份定价依据
1、发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。上
市公司向廖道训等 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元/股，为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价。
2、发行价格较公告当日收盘价价格差距较大的原因
（1）本次股票发行价格符合相关法律法规的规定
2013 年 8 月 17 日，远东股份公告了本次重大资产重组预案。重组预案公告
后的第一个交易日（2013 年 8 月 19 日）股票收盘价为 7.72 元/股，较本次交易
股票发行价格 5.28 元/股上涨 46.21%。对公司本次股票发行价格较重组预案公告
后的第一个交易日收盘价价格差距较大的原因分析如下。
1）公司自重组事项开始筹划时即停牌，符合深交所的相关规定
2013 年 2 月 25 日，公司控股股东物华实业、视觉中国控股有限公司（以下
简称“视觉中国”）举行会议，会议中物华实业与视觉中国就上市公司拟对视觉中
国相关资产进行股权收购事项达成了初步的合作意向。
根据上述情况，公司于 2013 年 2 月 25 日按照深交所的要求，以重大事项为
由向深交所提交了停牌申请，经深交所审核通过，公司发布了《重大事项停牌公
告》，公司股票自 2 月 26 日起停牌。公司自重组事项开始筹划时即办理停牌，符
合深交所的相关规定。
2）公司本次股票发行价格符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份购买资产，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的定价基准日为远东股
份第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2013 年 8 月 15 日。公司在定价基
准日前的 20 个交易日为 2009 年 2 月 18 日、2009 年 2 月 19 日、2009 年 2 月 20
日、2009 年 2 月 23 日、2009 年 2 月 24 日、2009 年 2 月 25 日、2009 年 2 月 26
日、2009 年 2 月 27 日、2009 年 3 月 2 日、2009 年 3 月 3 日、2009 年 3 月 4 日、
2009 年 3 月 5 日、2009 年 3 月 6 日、2013 年 2 月 8 日、2013 年 2 月 18 日、2013
年 2 月 19 日、2013 年 2 月 20 日、2013 年 2 月 21 日、2013 年 2 月 22 日、2013
年 2 月 25 日。据此计算出公司本次股票发行的定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价为 5.28 元/股。
公司本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的股票发行价格为 5.28
元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格的规定，未发现有违反《公司法》《证券法》规定的情形。公
司本次发行股份购买资产的发行价格已经公司 2013 年第一次临时股东大会批
准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易向廖道训等 17 名自然人发行股份
购买资产的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司
发行股份购买资产的股票发行价格的规定。
（三）交易标的评估作价合理性分析
根据中和评估出具的中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）
第 BJV1008-2 号《资产评估报告》的评估结论，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，
华夏视觉 100%股权评估值为 120,556 万元、汉华易美 100%股权的评估值为
128,257 万元，评估值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账
面净资产 14,903.13 万元的增值率为 1569.54%。本次交易最终以收益法确定的评
估结果作为作价的参考依据，交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权的交易价格为 248,813 万元。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（构建成本）所耗费的社会必要劳动，是单个资产价值的简单加和，而无法体现
各单项资产带来的协同效应价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考
虑了标的资产在行业中的地位、其所拥有的各种专利技术、无形资产的价值以及
技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是委估资产价值构成要素的综合反
映。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未
在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的
客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。
本次交易，标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为
参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小
投资者利益。
（四）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权交易价格合计
248,813 万元，廖道训等 17 名交易对方承诺标的资产在 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（合并计算）
分别为 7,876.64 万元、11,487.38 万元、16,328.02 万元及 22,341.27 万元，据此，
计算标的资产的估值水平如下：
项目 金额
标的资产交易作价（万元） 248,813
标的资产 2013 年承诺净利润（万元） 7,876.64
标的资产 2013 年预测市盈率（倍） 31.59
标的资产未来三年（2014、2015 和 2016 年）平均净利润（万元） 16,718.89
标的资产未来三年（2014、2015 和 2016 年）平均预测市盈率（倍） 14.88
注: 1、标的资产 2013 年预测市盈率=拟购买资产作价/承诺的标的资产 2013 年净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产作价/承诺标的资产 2014 年至 2016
年净利润的平均值
3、标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2012 年实现净利润 3,800.92
万元，较 2011 年增长 90.68%；2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年承诺实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 7,876.64 万元、11,487.38 万元、16,328.02 万
元及 22,341.27 万元，相对于 2012 年净利润的年均复合增长率为 55.71%。标的资产收入和
利润呈现高速增长的特点，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标
的资产的估值水平。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司在行业类别上属于传播与文化产业中的
信息传播服务业；在细分行业方面，作为视觉素材行业产业链中的交易渠道和平
台，标的公司在细分行业中并没有主营业务完全相同的 A 股上市公司，因此在
做市盈率对比时，选取信息传播服务业中相似可比的 A 股上市公司作为比较的
对象。
截至 2013 年 9 月 17 日，剔除市盈率为负值及不可比公司，传播与文化产业
中的信息传播服务业可比上市公司最新市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM) 最新市盈率(PE)
000156.SZ 华数传媒 110.11 171.13
000665.SZ 湖北广电 19.30 27.33
002181.SZ 粤传媒 27.00 27.61
300058.SZ 蓝色光标 96.89 108.65
300104.SZ 乐视网 115.45 130.92
300226.SZ 上海钢联 165.19 132.59
600037.SH 歌华有线 25.15 27.60
600637.SH 百视通 75.80 85.27
600880.SH 博瑞传播 53.82 55.44
平均值（算术平均） 76.52 85.17
数据来源：Wind 资讯
2013 年 8 月 14 日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为 85.17 倍, TTM
为 76.52 倍，本次交易标的资产作价对应的 2013 年预测市盈率为 31.59 倍，显著
低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 14.88 倍，较行业最
新平均市盈率折价 82.53%，显示本次交易标的资产作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 14 日通过证监会审核的重组项目中以收益
法定价的标的资产市盈率情况如下表：
同行业上市 标的资产三年平均
标的资产作 承诺的三年净利润 三年平均预测市盈 公司平均市 预测市盈率较行业
证券代码 证券名称 价（万元） 平均值（万元） 率 盈率 平均市盈率折价率
000545.SZ ST 吉药 97,957 10,414 9.41 21.68 57%
002002.SZ 金材股份 251,027 40,408 6.21 41.72 85%
002089.SZ 新海宜 56,964 5,934 9.60 46.28 79%
002302.SZ 西部建设 238,168 33,984 7.01 40.93 83%
300025.SZ 华星创业 58,449 8,290 7.05 42.58 83%
300038.SZ 梅泰诺 18,083 3,333 5.43 49.29 89%
300080.SZ 新大新材 88,973 6,167 14.43 30.85 53%
300090.SZ 盛运股份 53,040 7,989 6.64 35.69 81%
600056.SZ 中国医药 53,096 6,239 8.51 46.33 82%
600613.SH 永生投资 200,134 15,689 12.76 40.87 69%
600687.SH 刚泰控股 257,506 27,903 9.23 33.3 72%
600738.SH 兰州民百 62,700 3,746 16.74 40.58 59%
600803.SH 威远生化 720,000 75,016 9.60 71.43 87%
300292.SZ 吴通通讯 16,883 3,000 5.63 52.9 89%
600100.SH 同方股份 145,000 11,210 12.93 28.74 55%
300315.SZ 掌趣科技 81,009 9,355 8.66 41.15 79%
600567.SH 山鹰纸业 297,464 29,540 10.07 33.83 70%
600580.SH 卧龙电气 208,912 17,824 11.72 33.48 65%
000519.SZ 江南红箭 397,023 42,149 9.42 30.3 69%
300058.SZ 蓝色光标 180,338 23,960 7.53 35.93 79%
300157.SZ 恒泰艾普 71,723 4,020 17.84 95.46 81%
002198.SZ 嘉应制药 40,515 4,304 9.41 35.81 74%
300236.SZ 上海新阳 38,980 4,085 9.54 65.69 85%
002225.SZ 濮耐股份 44,013 4,402 10.00 129.03 92%
300054.SZ 鼎龙股份 27,275 3,903 6.99 54.69 87%
300263.SZ 隆华节能 54,012 5,500 9.82 43.77 78%
300071.SZ 华谊嘉信 20,563 2,712 7.58 33.91 78%
平均值 76%
注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-
三年平均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率反映了标的资产
相对估值水平，折价率越高，说明标的资产的估值相对于同行业公司的估值越低，
并购交易对上市公司越有利。
2013 年 1 月 1 日至今通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资
产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为 76%，本次交易标的资
产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为 82.53%，高于其他重组项
目的平均折价率，显示本次交易标的资产作价具有合理性。
2、结合远东股份的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
根据远东股份已披露的 2012 年报，远东股份 2012 年度实现基本每股收益
0.03 元。根据本次发行股份价格 5.28 元计算，本次发行股份的市盈率为 176 倍。
本次交易标的资产以 2013 年预测净利润计算的市盈率约为 31 倍，市盈率显著低
于远东股份的市盈率。因此，本次交易估值充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
3、拟注入资产所在行业的高增长特性
视觉创意素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师等艺术创作者根据市场需
求提前拍摄和创作的作品。数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视频有序地
整合在互联网平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷地找到所
需的内容，并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了客户的效
率。视觉创意素材目前是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业发展的基
本要素。视觉创意素材行业作为文化创意产业的重要组成部分，为各类文化企业
提供内容和灵感，在整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、内容属性的
新型业态。视觉素材是内容产业的主要组成部分，也是文化创意产业发展的引擎
之一。视觉素材行业为文化产业提供创意和灵感的源泉，是文化产业中具有资源
属性、创意属性、内容属性的新型行业，具有快速发展特性。
视觉素材行业主要受互联网、创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、
创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下
游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入爆发增长
阶段。根据普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，2011 年
中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2333 亿元），图片市场规模在广告市场
规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场规模不足 2 亿美元）；同
期，美国市场的图片行业市场规模占广告市场规模比例为 2.4%（根据 Shutterstock
招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美元），产业增长空间很大。
另外，随着“读图时代”“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉
素材的需求也将大大提高。根据投中集团的预测，未来 5 年中国视觉素材行业将
保持 35%-40%的高速增长。
中国目前的视觉素材使用正版率较低。2013 年 5 月 24 日，国务院公布《2013
年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》，要求打击侵犯知识产
权违法行为，保持刑事司法打击高压态势，推进长效机制建设。随着国内版权环
境的逐步改善，企业自身的版权保护措施力度也会越来越强，国内的视觉素材使
用正版率会有大幅提升。随着盗版率的下降，视觉素材的版权使用市场会大幅度
增长。
综上，在文化产业上升为国家战略支柱产业的背景下，随着互联网和影像技
术的快速发展，视觉素材行业将在文化产业和互联网行业的双轮驱动下高速发
展。
4、标的资产的高增长特点
（1）标的公司现有业务高速增长
标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，
依托互联网平台，为媒体客户和商业客户提供视觉素材；并根据客户的需求，提
供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值
服务。标的公司目前获得销售授权的图片约 3400 万张、视频约 105 万条，且数
量正不断增长；标的公司拥有 7000 多家的商业客户及 4000 多家的媒体客户。标
的资产 2012 年实现净利润 3,800.92 万元，较 2011 年增长 90.68%，增速较快。
随着标的公司的视觉素材积累增加，规模迅速扩大，标的公司的内容、技术和服
务的竞争力进一步增强，标的公司在行业的占有率会进一步提高。
标的资产作为行业产业链中的平台＋渠道，与上下游的议价能力较强，降低
视觉素材成本和提高视觉素材售价将直接转化为标的公司利润，提高标的公司盈
利能力。①对于上游，标的公司因拥有近 7000 多家的商业客户及 4000 多家的媒
体客户资源进而对视觉内容有较强的控制力，将逐步降低对供应商的分成比例，
以降低成本；同时标的公司将逐渐提高自产素材的比例，也会进一步降低销售成
本。②对于下游，标的公司与全球最大的几家素材供应商均建立了长期稳定的战
略性合作关系，标的公司视觉素材的内容排他性和客户依赖性都将逐步提高，因
此将逐步提高与客户的议价能力，提高单张素材价格，从而提高销售收入。
（2）标的公司现有业务的拓展空间
标的公司媒体客户和商业客户的融合以及海外客户的拓展，为素材业务以及
增值服务打开了巨大的空间；下图中所示各项业务的现状及发展空间。
商业客户 媒体客户 海外客户
图片及增值服
务
创意素材
视频及增值服
务
图片及增值服
务
编辑素材
视频及增值服
务
注：上表中图示部分，每项圆球中黑色的部分代表标的公司已经开展的业务，圆球中的空白
部分代表标的公司未来业务发展的潜力。
（3）标的公司积极开拓新型商业模式业务
标的公司主要提供高品质产品与服务给企业、媒体用户，主要是 B2B 业务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的
微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉
素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越
来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated
Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种 C2B 的新型商
业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
另一方面，据统计，截至 2013 年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经
超过 5 亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下
载、手机主题 UI、个性表情以及 SNS 社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥
有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入 B2C 领域，图片库
行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费
者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
四、本次交易对公司影响的分析
（一）本次交易完成后的财务状况
根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012] 第 510009 号、
信会师报字[2013]第 510045 号和信会师报字[2014]第 510016 号）和立信会计师
出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第 510032 号），
交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
交易后 交易前 交易前后比较
2012.12.31
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产： 29,538.54 23.92% 16,233.16 83.35% 13,305.38 81.96%
货币资金 8,158.99 6.61% 4,062.33 20.86% 4,096.66 100.85%
应收账款 5,690.47 4.61% 1,197.22 6.15% 4,493.25 375.31%
预付款项 285.47 0.23% 285.47 1.47% - 0.00%
应收利息 83.93 0.07% 83.93 0.43% - 0.00%
其他应收款 4,656.06 3.77% 74.72 0.38% 4,581.34 6131.52%
存货 1,512.80 1.23% 1,512.80 7.77% - 0.00%
一年内到期的
16.68 0.01% 16.68 0.09% - 0.00%
非流动资产
其他流动资产 9,134.13 7.40% 9,000.00 46.21% 134.13 1.49%
非流动资产： 93,949.83 76.08% 3,241.71 16.65% 90,708.12 2798.16%
长期股权投资 2,790.48 2.26% - 0.00% 2,790.48 -
固定资产 660.2 0.53% 252.35 1.30% 407.85 161.62%
在建工程 300 0.24% 300 1.54% - 0.00%
无形资产 63.92 0.05% 3.2 0.02% 60.71 1895.35%
商誉 89,671.44 72.62% 2,644.08 13.58% 87,027.36 3291.41%
长期待摊费用 404.23 0.33% 28.78 0.15% 375.45 1304.70%
递延所得税资
46.26 0.04% - 0.00% 46.26 -
产
其他非流动资
13.3 0.01% 13.3 0.07% - 0.00%
产
资产总计 123,488.37 100.00% 19,474.87 100.00% 104,013.50 534.09%
交易后 交易前 交易前后比较
2013.12.31
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产： 38,739.75 27.77% 18,116.07 86.85% 20,623.68 113.84%
货币资金 15,813.76 11.34% 3,780.97 18.13% 12,032.79 318.25%
应收票据
- - - - - -
应收账款 11,564.00 8.29% 3,448.69 16.53% 8,115.31 235.32%
预付款项 706.37 0.51% 635.05 3.04% 71.32 11.23%
应收利息 95.87 0.07% 95.87 0.46%
- -
其他应收款 377.13 0.27% 132.46 0.64% 244.67 184.71%
存货 1,011.85 0.73% 1,011.85 4.85%
- -
一年内到期的
11.18 0.01% 11.18 0.05%
非流动资产 - -
其他流动资产 9,159.59 6.57% 9,000.00 43.15% 159.59 1.77%
非流动资产： 100,765.86 72.23% 2,743.47 13.15% 98,022.39 3572.94%
固定资产 711.63 0.51% 272.66 1.31% 438.98 161.00%
在建工程 300.00 0.22% 300.00 1.44%
- -
无形资产 236.99 0.17% 12.71 0.06% 224.29 1764.95%
商誉 99,061.97 71.01% 2,139.60 10.26% 96,922.37 4529.93%
长期待摊费用 302.16 0.22% 15.83 0.08% 286.34 1809.15%
递延所得税资
153.10 0.11% 2.68 0.01% 150.42 5619.46%
产
其他非流动资
产 - - - - - -
资产总计 139,505.61 100.00% 20,859.54 100.00% 118,646.07 568.79%
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 20,859.54 万元增加至 139,505.61 万元，资产总额增加了 118,646.07 万元，增
长幅度为 568.79%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，
公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 86.85%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 27.77%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 18,116.07 万元增加
至 38,739.75 万元，增加金额为 20,623.68 万元，增长幅度为 113.84%，主要是货
币资金增加了 12,032.79 万元，应收账款增加了 8,115.31 万元，主要为应收账龄
为 1 年以内的客户账款。
交易完成后，公司流动资产的构成特点将是货币资金金额和应收账款金额占
比比较大，这符合视觉素材行业自身的特点。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 13.15%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为 72.23%，非流动资产占资产总额比重
上升，主要由于商誉上升所致。
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
2,743.47 万元增加至 100,765.86 万元，增加金额为 98,022.39 万元，增长幅度为
3572.94%，主要是商誉增加了 96,922.37 万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司新增加视觉素材销售和增值服务业务，公
司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵御风险的能力增强，资产质量得到了
显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2012.12.31
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债： 10,754.73 87.21% 2,290.83 59.23% 8,463.91 369.47%
应付账款 3,168.72 25.70% 354.19 9.16% 2,814.53 794.64%
预收款项 4,151.71 33.67% 1,470.85 38.03% 2,680.86 182.27%
应付职工薪酬 569.46 4.62% 261.03 6.75% 308.43 118.16%
应交税费 1,337.92 10.85% 54 1.40% 1,283.92 2377.55%
应付股利 698.46 5.66% 9.95 0.26% 688.51 6919.99%
其他应付款 828.47 6.72% 140.81 3.64% 687.66 488.38%
非流动负债： 1,576.98 12.79% 1,576.98 40.77% - 0.00%
其他非流动负债 12,331.71 100.00% 3,867.81 100.00% 8,463.91 218.83%
负债合计 10,754.73 87.21% 2,290.83 59.23% 8,463.91 369.47%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2013.12.31
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债： 13,494.13 91.99% 2,807.07 71.21% 10,687.06 380.72%
应付账款 4,093.24 27.90% 11.26 0.29% 4,081.98 36261.48%
预收款项 4,978.70 33.94% 1,129.55 28.65% 3,849.15 340.77%
应付职工薪酬 943.92 6.43% 342.22 8.68% 601.70 175.82%
应交税费 2,717.40 18.52% 15.55 0.39% 2,701.85 17377.05%
应付股利 9.95 0.07% 9.95 0.25% - -
其他应付款 750.92 5.12% 184.09 4.67% 566.83 307.91%
非流动负债： 1,175.34 8.01% 1,135.02 28.79% 40.32 3.55%
递延所得税负债 40.32 0.27% - - 40.32 -
其他非流动负债 1,135.02 7.74% 1,135.02 28.79% - -
负债合计 14,669.47 0.01% 3,942.08 100.00% 10,727.38 272.12%
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 3,942.08 万元上升至 14,669.47 万元，负债总额上升了 10,727.38 万元，上升幅
度为 272.12%。负债的增长幅度小于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债
结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为71.21%，非流动负债占总负
债的比例为28.79%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至91.99%，
非流动负债占总负债的比例下降至8.01%。交易后公司变更为视觉素材行业，公
司的现金流量充裕，流动负债的比重上升，符合视觉素材行业的特点。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前
的2,807.07万元增加至13,494.13万元，增长金额为10,687.06万元，增长幅度为
380.72%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款增加了4,081.98万元，预收款
项增加了3,849.15万元。交易完成后预收款项与应付账款较交易前出现较大幅度
的增长。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易
前的1,135.02万元增加至1,175.34万元，增长金额为40.32万元，增长幅度为3.55%，
主要是递延所得税负债增加了40.32万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，占负债比例较高的
应付账款和预付款项均为经营性负债，非经营性负债总体比例较低，符合所属行
业的特点。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后 交易完成前
项目
2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 10.52% 11.26% 18.90% 19.86%
流动比率 2.87 2.36 6.45 7.09
速动比率 2.80 2.24 6.09 6.43
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 10.52%，比交
易前资产负债率 18.90%略有下降。
交易完成后，公司负债结构发生变化，体现为几乎全部为流动负债，其中其
他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为 91.99%。
交易完成后，公司的流动比率为 2.87，速动比率为 2.80，虽然比交易前略低，
但仍处于较高的水平；由于视觉素材行业特有的商业模式，基本不产生存货，公
司的现金流稳定，偿债风险较小。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率降低，现金流充足，偿债能
力较强，抵御风险的能力增强。
4、交易前后的营运能力分析
交易完成后（备考报表） 交易完成前（上市公司）
项 目
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.26 3.95 4.54 3.01
存货周转率（次） 13.68 6.25 5.69 0.60
总资产周转率（次） 0.28 0.18 0.52 0.19
本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的应收账款周转率分别为 3.01、4.54；
本次交易完成后，公司的营业收入规模大幅度提高同时，应收账款余额也大为增
加，应收账款周转能力有所降低。
本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的存货周转率分别为 0.60、5.69；
本次交易完成后，公司 2012 年度、2013 年度的存货周转率分别为 6.25、13.68，
有很大幅度的上升，主要是视觉素材行业的库存很小，因而存货周转能力加强。
本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的总资产周转率分别为 0.19、0.52；
本次交易完成后，公司 2012 年度、2013 年度的总资产周转率分别为 0.18、0.28，
公司资产的整体周转能力略有下降，主要是由于公司资产规模大幅增加所致。
（二）本次交易完成后的盈利能力
根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012] 第 510009 号、
信会师报字[2013]第 510045 号和信会师报字[2014]第 510016 号）和立信会计师
出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第 510032 号），
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2012 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 22,450.42 3,608.38 18,842.04 522.17%
营业成本 9,456.25 903.98 8,552.28 946.07%
营业利润 5,689.04 1,231.10 4,457.94 362.11%
利润总额 5,784.47 1,251.17 4,533.30 362.32%
净利润 5,052.09 1,251.17 3,800.92 303.79%
归属母公司的净利润 4,449.84 648.92 3,800.92 585.73%
交易前后比较
2013 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 36,750.02 10,548.59 26,201.43 248.39%
营业成本 17,266.18 7,181.95 10,084.23 140.41%
营业利润 11,146.22 1,258.22 9,888.00 785.87%
利润总额 11,367.35 1,307.72 10,059.63 769.25%
净利润 9,344.65 1,310.39 8,034.25 613.12%
归属母公司的净利润 8,480.13 445.87 8,034.25 1801.92%
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，
公司盈利能力发生了实质性改变。公司 2012 年度的营业收入由交易前的 3,608.38
万元增加到 22,450.42 万元，增长幅度为 522.17%。2012 年归属于母公司所有者
的净利润由交易前的 648.92 万元增加到 4,449.84 万元。
公司 2013 年的营业收入由交易前的 10,548.59 万元增加到 36,750.02 万元，
增长额为 26,201.43 万元。2013 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的
445.87 万元增加到 8,480.13 万元，增长额为 8,034.25 万元。公司的盈利能力发生
了显著改变，盈利水平显著增强。
公司通过本次交易，注入盈利能力较强的视觉素材业务资产华夏视觉和汉华
易美各 100%股权。2012 年至 2013 年，标的资产累计实现营业收入 59,200.44 万
元，累计实现归属于母公司股东净利润 12,929.97 万元，为股东带来了丰厚的回
报。
综上所述，本次交易完成后，公司的收入规模、盈利能力都将有较大提
升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2012 年度 交易完成后 交易完成前
销售毛利率 57.88% 74.95%
销售净利率 22.50% 34.67%
2013 年度 交易完成后 交易完成前
销售毛利率 53.02% 31.92%
销售净利率 25.43% 12.42%
2012 年上市公司的毛利率较高，主要源于上市公司的电视剧拍摄业务。2013
年，上市公司毛利由交易前的 31.92%上升为交易后的 53.02%；销售净利润率由
交易前的 12.42%增长为交易后的 25.43%。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增收益较高、发展迅速的视
觉素材销售和增值服务业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力
得到了显著改变，公司的市值增长可期，实现了公司股东利益最大化。
（三）未来盈利趋势分析
1、公司未来盈利趋势
通过本次交易，华盖创意和汉华易美 100%股权将注入上市公司，交易完成
后，上市公司的主营业务新增视觉素材的销售和增值服务业务，视觉素材相关业
务盈利能力强，现金流充足，整体毛利率较高，在行业内具有很强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司利润水平大幅提高，且未来有望持续增长。公司
的资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的提高，增强了公司的可持续发
展能力，公司未来发展方向明确，前景良好。
2、公司未来经营中的优势
（1）视觉素材内容资源丰富
标的公司通过与众多机构、摄影师建立长期的合作关系，建立了稳定的视觉
素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截
至2013年6月30日，标的公司获得销售授权的图片约3400万张、视频约105万条，
已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。
标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的
报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来
视觉素材资源供应的稳定、可靠。随着视觉素材内容资源的不断积累，标的公司
的综合竞争能力不断增强。
（2）平台效应增强
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业
而言，过去单靠实物 CD 的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限
制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的媒体管理系统为纽
带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提
高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出
版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政
府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中央电视台等 30
余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。
（3）较强的盈利能力与现金创造能力
2011 年、2012 年，标的资产的主营业务毛利率分别为 56.63%、54.61%，销
售净利率分别为 12.79%、20.17%，表明标的资产具备很强的盈利能力。
2011 年、2012 年及 2013 年，标的资产经营活动分别产生净现金流量 3,737.24
万元、195.14 万元、11,057.63 万元；2011 年至 2013 年，标的资产累计实现净利
润 13,828.52 万元。交易完成后，上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分
红能力。
3、公司未来经营中的劣势
（1）成本提高
近年来，职工薪酬不断增加，使公司人员成本有一定幅度的增长。如果未来
劳动力市场出现短缺，职工薪酬大幅上升，有可能使公司的利润空间缩小。
（2）版权遭受侵害
标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使
用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权
团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用，进而对公司的收入和利润产生
不利的影响。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
远东股份的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人持股比例将达到 57.92%，公司
的实际控制人将由姜放先生 100%持股的物华实业变更为廖道训等 10 名一致行
动人。为了维护远东股份生产经营的独立性，保护远东股份其他股东的合法权益，
作为本次交易完成后的实际控制人廖道训等 10 名一致行动人将保证做到远东股
份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要
求召集、召开董事会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案审
议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选
聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调
公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产
生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战
略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定
对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的
同时，保证了公司近远期目标的达成。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
六、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易，公司将通过发行股份的方式购买华夏视觉 100%股权及汉华易美
100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为廖道训等 10 名一致行
动人。廖道训等 10 名一致行动人已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此，
本次交易可以有效避免同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易
完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，
做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司
相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生
产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公
司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有
的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无
条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因
同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞
争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前公司的关联交易
根据上市公司2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年半年报，本次
交易前，远东股份在报告期内均未发生合并报表范围外的关联交易。
2、本次交易完成后公司新增关联方情况
本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为公司的全资子公司。
（1）截至重组报告书签署日，本次交易完成后，公司新增存在控制关系的
关联方情况如下：
已发行普通
关联方名称 关联类型 注册地 业务性质 股的面值/ 持股比例（%）
注册资本
优力易美（北京）信 受同一方控 廖道训等 10 名一致行
北京市 投资控股公司 100 万元
息技术有限公司 制 动人合计持股 100%
百联优力（北京）投 受同一方控 因特网信息服 廖道训等 10 名一致行
北京市 1 亿元
资有限公司 制 务业务 动人合计持股 20%
优力易美（天津）信 受同一方控 目前未开展实 廖道训等 10 名一致行
天津市 10 万
息技术有限公司 制 际业务 动人合计间接持股 90%
Visual China 受同一方控 廖道训等 10 名自然人
开曼群岛 投资控股公司 2,558.48 美元
Holding Limited 制 合计间接持股 82.19%
Unisun Image Group 受同一方控 英属维尔 廖道训等 10 名自然人
投资控股公司 500 美元
Limited 制 京群岛 合计持股 100%
Visual China Group 受同一方控 廖道训等 10 名自然人
香港 投资控股公司 1 万港元
Limited 制 合计间接持股 82.19%
截止 2013 年 8 月 30 日，
中国智能交通系统 廖道训、吴玉瑞、姜海
受 10 名一致
（控股）有限公司 329,121.65 港 林、梁世平、吴春红、
行动人中数 开曼群岛 智能交通
（及其控制的下属 元 袁闯、廖杰等七人合计
人控制
公司） 间 接 持 股 合 计
24.2860%股权
受 10 名一致
世纪乐知（北京）网 CSDN Holdings
行动人之一 北京市 信息技术服务 100 万美元
络技术有限公司 Limited 持股 100%
人控制
受 10 名一致 CSDN Group Limited
CSDN Holding 英属维尔
行动人之一 投资控股公司 0.01 美元 持股 100%，梁铭枢任
Limited 京群岛
人控制 董事
受 10 名一致 Techno Giant Limited 持
CSDN Group 英属维尔
行动人之一 投资控股公司 24,000 美元 股 52.33%，梁铭枢任董
Limited 京群岛
人控制 事
受 10 名一致
Sky Pearl Holdings 英属维尔 袁闯任董事，袁闯持股
行动人之一 投资控股公司 1 美元
Limited 京群岛 100%
人控制
受 10 名一致
北京百联优力科技 袁闯任执行董事/经理，
行动人之一 北京市 应用软件服务 500 万元
有限公司 持股 89.8%
人控制
受 10 名一致
YY Inc.（及其控制 语音 IM 和游戏 10,872.33 美
行动人之一 开曼群岛 李学凌持股 19.8%
的下属公司） 媒体 元
人控制
受 10 名一致
百联和力（北京）投 姜海林任执行董事、经
行动人之一 北京市 投资控股公司 2,000 万元
资有限公司 理，持股 50%
人控制
受 10 名一致 袁闯任董事，Sky Pearl
Techno Giant 英属维尔
行动人之一 投资控股公司 1 万美元 Holdings Limited 持股
Limited 京群岛
人控制 100%
重庆美仑道路沥青 受 10 名一致 重庆市 路用沥青以及 3378 万元 百联优力（北京）投资
工程有限公司 行动人之一 沥青深加工 有限公司持股 100%
人控制
受 10 名一致
源创易通（北京）科 陈智华任董事，持股
行动人中数 北京市 技术开发 100 万元
技有限公司 98%
人控制
Best Partners 受 10 名一致
英属维尔
Developments 行动人中数 - 1000 美元 Fino Trust 持股 83%
京群岛
Limited 人控制
受 10 名一致 Best Partners
China ITS Co., Ltd. 行动人中数 开曼群岛 - 38 万港元 Developments Limited
人控制 持股 100%
廖道训、吴玉瑞、姜海
林、吴春红、梁世平、
受 10 名一致 袁闯分别直接享有
Fino Trust 行动人中数 巴哈马 - - 22.74% 、 21.83% 、
人控制 20.01% 、 1.91% 、
10.91%、4.55%的受益
权
受 10 名一致 计算机软硬件
广西百联优力计算 百联优力(北京)投资有
行动人中数 南宁市 设计、开发、转 300 万元
机有限公司 限公司持股 70%
人控制 让及服务
受 10 名一致 Fino Investmests
Fino Investmests
行动人中数 巴哈马 - - Limited 为 Fino Trust 的
Limited
人控制 受托管理人
受 10 名一致 Best Partners
英属维尔
Kang Yang Holdings 行动人的直 - 1 美金 Developments Limited
京群岛
系亲属控制 持股 100%
受 10 名一致 Best Partners
Pride Spirit 英属维尔
行动人的数 - 1 美金 Developments Limited
Company Limited 京群岛
人控制 持股 100%
注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：1900.HK；
YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其控制的公司的具体情况
以其最新披露的年报为准。
本次交易完成后，公司的实际控制人将由姜放变更为廖道训等 10 名一致行
动人。
（2）截至重组报告书签署日，本次交易后公司新增其他关联方
关联方名称 注册资本 关联关系
Top Media Enterprises Limited 100 美元 CSOP Growth Fund 持股 100%
黄厄文的女儿 Qing Dipl.-ing.Dong（董
Top Shanghai Holding Limited 1 美元
晴）持股 100%
秦弦的配偶 Adam Zhu（朱亚当）持股
Letz Capital Inc. 50,000 美元
100%
Top Shanghai Holdings Limited 持股
CSOP Growth Fund -
99.90%（注）
2013 年 6 月之前优力易美持股 65%；2013
北京视觉无限文化传媒有限公司 350 万元 年 9 月 17 日，视觉无限召开股东大会，
同意公司解散。
2011 年 8 月至 2013 年 6 月汉华易美持股
中智百联（北京）科技有限公司 10,000 万元 28%；2013 年 9 月 17 日，中智百联召开
股东大会，同意公司解散。
2012 年 12 月至 2013 年 5 月 VCG 持股
TUNGSTAR COMPANY LIMITED -
100%
廖道训等 10 名一致行动人的直系亲属
Joyful Business Holdings Limited - （廖道训、吴玉瑞之子 Liao Jie）持股
100%
2011 年 8 月至 2013 年 4 月持有
Getty Images, Inc. -
VCG19.65%股权
Getty Images International. Getty Images, Inc.控制的下属公司
Cabbeen Fashion Limited - 梁铭枢任独立非执行董事
Hendson Global Limited - 梁铭枢之妻陈佩琳持股 50%
北京陈佩琳时尚服装室 个体工商户 梁铭枢之妻陈佩琳持股 100%
Zeng John Lian 曾任总经理，于 2013 年 8
常州智信金童软件有限公司 300 万元
月 8 日离职。
卡姆丹克太阳能系统集团有限公司 - 梁铭枢任独立非执行董事
Zeng John Lian 曾任总经理，于 2013 年 8
昆山仙童软件开发有限公司 160 万元
月 9 日离职。
Zeng John Lian 曾任总经理，于 2013 年 7
苏州郁金香软件有限公司 130 万元
月 1 日离职。
股东将股权质押给世纪乐知（北京）网
北京创新乐知信息技术有限公司 1,000 万元
络技术有限公司
君莱投资有限公司 - Zeng John Lian 任董事，持股 30%
2010 年至 2013 年 5 月谢志辉、王广平、
张向宁、马文佳、喻建军合计持股 100%；
北京东星视讯科技有限公司 100 万元
2013 年 9 月 17 日，北京东星召开股东大
会，同意公司解散。
北京创新乐知信息技术有限公司持股
上海科锐福克斯人才顾问有限公司 100 万元
60%
北京创新乐知信息技术有限公司持股
江苏乐知网络技术有限公司 500 万元
100%
北京创新乐知信息技术有限公司持股
上海炯耐计算机软件有限公司 100 万元
100%
传智播客教育培训有限公司 50 万元 蒋涛任经理，持股 40%。
北京易比创新信息技术有限公司 陈智华任法定代表人，已于 2010 年 1 月 22 日注销
北京百联网讯科技有限公司 袁闯任法定代表人，已于 2003 年 12 月 31 日吊销
时光猎人（北京）信息咨询有限公 北京创新乐知信息技术有限公司持股 63.75%，已于
司 2013 年 5 月注销
注：1、根据 OGIER（Law Firm）出具的文件，截止 2013 年 7 月，CSOP Growth Fund 的
股东中，CSOP Growth Fund Asset Management Limited 持有 100 Management Shares，Top
Shanghai Holdings Limited 持有 95,905.0600 Participating Shares；2、中智百联（北京）科技
有限公司的原名为“宏图万象（北京）信息技术有限公司”。3、根据 CSDN 网站所载
（http://www.csdn.net/company/event.html），2007 年与著名 JAVA 专家联合成立传智播客教
育培训有限公司。
3、本次交易完成后公司新增关联交易情况
根据天职国际出具的标的资产模拟合并《审计报告》（天职业字[2014]1476
号），本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下：
1、购销交易
2013 年：
2013 年度
交易 关联交易 关联方定
企业名称 占同类交易金
类型 内容 价原则 金额 （元）
额的比例（%）
Getty Images International 销售 图片使用费 协议价 207,461.75 0.08
Getty Images International 采购 图片使用费 协议价 16,577,800.45 16.44
注：2013年，标的公司与Getty Images International的关联交易金额为2013年1-5月期间发
生的交易额。
2012 年：
2012 年度
交易 关联交易 关联方定
企业名称 占同类交易金
类型 内容 价原则 金额（元）
额的比例（%）
Getty Images International 销售 图片使用费 协议价 711,226.09 0.38
Getty Images International 采购 图片使用费 协议价 41,868,157.20 48.96
宏图万象（北京）信息技术有限公司 采购 图片使用费 协议价 195,431.26 0.23
2011 年：
2011 年度
交易 关联交易 关联方定
企业名称 占同类交易金
类型 内容 价原则 金额（元）
额的比例（%）
Getty Images International 销售 图片使用费 协议价 379,647.64 0.24
Getty Images International 采购 图片使用费 协议价 36,652,938.17 54.23
宏图万象（北京）信息技术有限公司 采购 图片使用费 协议价 120,699.95 0.18
注：2011 年度，标的公司与宏图万象（北京）信息技术有限公司关联交易金额为 2011
年 8-12 月期间内发生的交易额。
2、提供或接受劳务
单位：元
关联方 合同所属年度
交易 关联交易
企业名称 定价原 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类型 内容
则 金额 金额 金额 金额
百联优力（北
接受 管理软件
京）投资有限 协议价 100,000.00 195,000.00 195,000.00 180,000.00
劳务 开发服务
公司
3、租赁
租赁资产种 租赁起始 租赁终止 租赁收益确定
出租方名称 承租方名称
类 日 日 依据
一致行动股 华盖创意（北京）图像技术有限 2010 年 1 2012 年 5
房屋 协议价
东 公司 月 月
（续上表）
单位：元
2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
出租方名称
确认的租赁费用 确认的租赁费用 确认的租赁费用 确认的租赁费用
一致行动股东 - 294,750.00 629,100.00 514,195.00
4、标的公司无关联方担保情况。
5、报告期内，标的公司与其关联方之间存在资金拆借情况。截至 2013 年
12 月 31 日，标的公司应付优力易美（北京）信息技术有限公司余额为 360 万元。
6、关联方应收应付款项
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年
项目名称 关联方
12 月 31 日余额 12 月 31 日余额 12 月 31 日余额
应收账款 Getty Images International 535,147.06 66,199.02
其他应收款 Getty Images International 4,133.00 6,851.00
其他应收款 北京视觉无限文化传媒有限公司 5,860,756.64 950,432.09
其他应收款 百联优力（北京）投资有限公司 7,002,086.10 2,448,845.00
其他应收款 陈智华 500,000.00 500,000.00
其他应收款 柴继军 1,605,000.00 205,000.00
其他应收款 优力易美（北京）信息技术有限公司 8,090,000.00
其他应收款 宏图万象（北京）信息技术有限公司 431,096.96 14,682,950.74
其他应收款 Visual China Holding Limited 1,065,428.10 455,035.64
其他应收款 优力易美（天津）信息技术有限公司 1,630.00
应付账款 宏图万象（北京）信息技术有限公司 485,111.15 289,679.89
应付账款 Getty Images International 25,897,892.92 17,617,520.86
其他应付款 优力易美（北京）信息技术有限公司 3,599,999.00 705,763.01 1,327,208.64
4、避免关联交易的措施
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等
10 名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得
对价的风险
本次交易的标的资产为华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权。标的资
产的主要资产已在重组报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的主要
资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中详细披露，不存在标的资产产
权不清晰的情形。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，华夏视觉、汉华易美均为合
法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方所拥有的华夏视觉、汉华易美股权
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
八、关于本次交易的相关协议及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智
华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行
股份购买资产的利润补偿协议》。
2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协
议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的公司的评估值为依据，由交
易双方协商后确定最终转让价格。根据标的资产评估基准日为2013年6月30日的
评估报告，华夏视觉和汉华易美100%股权的评估值为248,813万元。交易各方确
认华夏视觉和汉华易美100%股权的交易价格为248,813万元。公司向廖道训等17
名自然人发行股份的价格为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20个
交易日公司股票的交易均价，即5.28元/股。
（三）支付方式
远东股份拟发行新股作为支付廖道训等17名自然人合计持有华夏视觉100%
股权、汉华易美100%股权的对价。
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向廖道训等17名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七
届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会
议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易
总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。
上市公司向17名自然人发行股票的发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20
个交易日股票交易均价。
4、发行数量
向廖道训等17名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的
交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
按照经交易双方确认的标的资产交易价格248,813万元计算，本次交易向廖
道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股。具体如下表所示：
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
廖道训 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴玉瑞 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴春红 20.7778% 20.7778% 97,912,627
柴继军 10.5599% 10.5599% 49,762,128
姜海林 6.4957% 6.4957% 30,610,125
陈智华 3.1472% 3.1472% 14,830,762
袁 闯 1.4763% 1.4763% 6,956,868
李学凌 1.2978% 1.2978% 6,115,710
高 玮 0.6489% 0.6489% 3,057,855
梁世平 0.1000% 0.1000% 471,236
黄厄文 12.7629% 12.7629% 60,143,474
谢志辉 1.5780% 1.5780% 7,436,115
秦弦 1.3855% 1.3855% 6,528,985
马文佳 0.5961% 0.5961% 2,809,042
王广平 0.5961% 0.5961% 2,809,042
张向宁 0.5961% 0.5961% 2,809,042
喻建军 0.1403% 0.1403% 661,145
合计 100 % 100% 471,236,736
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、期间损益
① 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
② 标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等17名自然人以现金全额补
偿给上市公司。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
1、廖道训等17名自然人所持华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过
户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
2、具体交割内容
（1）完成将廖道训等17名自然人所持华夏视觉100%股权、汉华易美100%
股权过户至远东股份名下的工商登记变更手续；
（2）上市公司已向廖道训等17名自然人发行了协议所述股票，且新发行的
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至廖道训等17名自然
人名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日止，标的资产产生的盈利由远东股份享有，产生
的亏损由廖道训等17名自然人承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易自以下条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易，并批准廖道训等10名一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收购
报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人以
要约方式增持上市公司股份的义务。
（八）本次发行前滚存利润的安排
标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由远东股份享有。
远东股份于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东共同
享有。
（九）股份锁定期限
廖道训等17名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（十）业绩承诺及补偿措施
根据公司与廖道训等17名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿的补
充协议》，廖道训等17名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1
号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2013年7-12月、2014年度、
2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分
别为人民币4,853.08万元、11,197.18万元、15,955.42万元和22,124.62万元。根据
天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2013]549号），标的资产2013年1-6月
扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币3,023.56万元，
在此基础上，交易对方承诺：如果本次交易于2013年度实施完毕，交易对方对上
市公司的利润补偿期间为2013年、2014年和2015年，标的资产2013年、2014年和
2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不
低于7,876.63万元、11,487.38万元和16,328.02万元；如果本次交易于2014年度实
施完毕，交易对方方对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，标
的资产2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净
利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元和22,341.27万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉
华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审
核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
3、补偿方式
（1）股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润
数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报
告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
（2）前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标的
资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，
应当向上取整。
（3）若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先
由廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，
当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产
的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份不足以补偿时，不足部分由
廖道训等 17 名自然人中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架
协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股
份履行补偿义务，即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继
军等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视
觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名自
然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的
补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏
视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。
尽管有本条前述约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和
柴继军等 4 名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在
20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除前述 4 人之外的
其他 13 名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行完
毕补偿义务。廖道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买
资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所取得的上市
公司股份。
（4）若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市
公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或
难以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会
指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内，将该
等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务）给
上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等 17 名自然
人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部
上市公司股份的比例获赠股份。
（5）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等 17
名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格）
－补偿期间内已补偿股份总数。
若廖道训等 17 名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自
然人将根据《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务。
（6）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而获
得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或
送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公
式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（十一）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在购买资产及利润补偿等相关协
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。
违约方应依购买资产及利润补偿等相关协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
九、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的
内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，
保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对远
东股份发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程
序。如下图：
四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核：
项目管理部
二级复核：
部门复核小组
一级复核：
财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的
方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目
的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日
内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相
应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调
查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核
明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出
相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及
补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表
明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管
领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本市场部负责人、各
业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会
通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作
规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了远东股份发行股份购买资产
之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为远东股份符合
向特定对象发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，提出了适合远东股份本次交易的具体方案，具有可操
作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。本次交易已经远东股份第七届董事会第十六次、第十七次会议及公
司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立
意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协
商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利
益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，远东股份已经作了充分详
实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六节 其他提请投资者关注的事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截止2013年12月31日，上市公司不存在被关联方资金、资产占用情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截止2013年12月31日，标的公司不存在被关联方资金、资产占用情况。本次
交易完成后，上市公司将不存在被关联方资金、资产占用情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2013年12月31日，上市公司不存在对外担保行为。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截止2013年12月31日，标的公司不存在被对外担保情况。本次交易完成后，
上市公司将不存在对外担保情况。
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
的要求，远东股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
远东股份股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市，2013 年 2 月 8 日起在深圳
证券交易所恢复上市交易。2013 年 2 月 25 日，远东股份因筹划重大事项，向深
圳证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 2 月 26 日起，远东股份的股票开始连续
停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前最后一个交易日（2013 年 2 月 25 日）股
票收盘价为 7.02 元/股，恢复上市首日（2013 年 2 月 8 日）收盘价为 6.00 元/股。
自恢复上市至因筹划重大事项停牌期间，公司股票累计涨幅为 17%。
同期，2013 年 2 月 8 日证监会行业分类中“软件和信息技术服务业”所有
股票加权平均收盘价为 13.14 元，2013 年 2 月 25 日证监会行业分类中“软件和
信息技术服务业”所有股票加权平均收盘价为 13.19 元，累计涨幅 0.38%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除同行业板块因素后，公司股票自恢复
上市至因筹划重大事项停牌期间累计涨幅为 16.62%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相
关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<
关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的
相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用
该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出
具了自查报告。本次自查期间为远东股份首次停牌前六个月至重组报告书公布之
日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东物华实业、实际控制人姜放；交易对方17名自然人；华夏视觉现任股东、
董事、监事、高级管理人员；汉华易美现任股东、董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
五、关于公司前副董事长周小南遭受证监会行政处罚情况的说
明
（一）董事被行政处罚的情形
周小南先生为远东股份第七届董事会成员，且担任远东股份副董事长一职，
任期为自 2012 年 3 月至 2015 年 3 月。2007 年 5 月至今，周小南任常州工贸国
有资产经营有限公司副总经理。
2013 年 5 月 23 日，证监会以【2013】29 号《行政处罚决定书》，决定因周
小南自 2009 年 11 月起，作为常州天马集团有限公司（以下简称天马集团）国有
股东代表，全程参与天马集团与九鼎新材的重组事宜，知悉九鼎新材拟与天马集
团进行重组的情况，在重组方案信息披露前利用其掌握的内幕信息买卖九鼎新材
股票获利，对周小南依法没收违法所得并处以等额罚款。截至重组报告书出具之
日，前述行政处罚事宜尚未满三十六个月。
（二）远东股份的应对措施
远东股份董事会于 2013 年 7 月 12 日收到周小南提出的辞去远东股份副董事
长职务的书面请求。周小南副董事长职务的辞去未导致公司董事会成员低于法定
最低人数，根据远东股份《公司章程》，周小南先生的副董事长辞职申请自辞职
报告送达公司董事会时生效。
远东股份董事会于 2013 年 7 月 15 日召开第七届董事会十三次会议，批准周
小南辞去公司副董事长职务。周小南辞去远东股份副董事长职务后，亦不再担任
远东股份的高级管理职务。
综上，公司高管被行政处罚相关影响已经消除，该事项不构成本次重组的实
质性障碍。
六、本次重组完成后股利分配政策
为了明确本次重组完成后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的
透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监
督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等有关规定，本次重组交易对方承诺：将在符合上市公司运作规范的前提
下，在本次重组完成后的首次定期报告披露前通过合法程序促成上市公司董事会
制定上市公司股利分配政策，并在审议该等股东股利分配政策议案的表决程序投
赞成票。
股利分配政策内容拟订如下：
1、股利分配政策的制定依据
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有
关要求，公司需着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股利分配政策的具体内容
上市公司对利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，
兼顾股东的即稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。股利分配政策的具体内容如下：
（1）分红方式
上市公司可以采取股票、现金、股票与现金相结合三种方式分配股利。
（2）分红条件
在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润
分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：
上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的
严重影响公司发展的不利因素存在。
上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳
步提升，现金流量符合公司业务发展现状。
上市公司在未来 1-2 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足
的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。
重大资本开支是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
1,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得
发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，
并有利于公司股东利益最大化的经营原则。
如董事会认为出现上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以
采取股票股利方式进行利润分配。
若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（3）现金分红比例
在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金方式分配利润的前提
下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可
以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关
的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，
优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（4）股利分配政策的制定周期
上市公司在本次重组完成后，至少每三年重新审议一次《股利分配政策》，
根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施
的股利分配政策进行修改。
（5）股利分配政策的修改
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
七、公司对于重组预案披露后媒体和投资者对重组方案反应
的说明
远东股份重大资产重组预案披露后，公司关注了媒体和投资者对重组方案的
主要反应，并汇总和说明如下：
（一）公司股价呈现上涨态势
截至 2013 年 9 月 24 日，公司股票收盘价为 15.90 元/股，较公司停牌前收盘
价 7.02 元/股上涨 126.50%。公司股价呈现上涨态势，显示公司重组方案得到市
场较大认可。
（二）对于本次交易中标的资产评估值溢价较高存在一定的疑问
公司本次重组预案公告后，部分媒体和投资者对于本次交易中标的资产评估
值溢价较高存在一定的疑问，现说明如下。
1、标的资产最终的评估值及溢价水平
2013 年 9 月 22 日，中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中和
评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），本次
交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权进行
评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权的最终评估结论。
以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%股权评估值为 120,556 万元、
汉华易美 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估值合计为 248,813 万元，相对
于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13 万元的增值率为 1569.54%。交
易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权的交易价格为 248,813 万元。
2、关于标的公司评估增值合理性的说明
关于标的公司评估增值合理性的说明请详见重组报告书“第八节 董事会对
本次交易定价依据及公平合理性分析”之“（二）从交易标的相对估值角度分析
定价合理性”。
（三）对于本次公司发行股份购买资产的股票发行价格存在一定
疑问
公司本次重组预案公告后，部分媒体和投资者本次公司发行股份购买资产的
股票发行价格存在一定疑问，现说明如下。
1、法规依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份购买资产，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的定价基准日为远东股
份第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2013 年 8 月 15 日。公司在定价基
准日前的 20 个交易日为 2013 年 2 月 25 日、2013 年 2 月 22 日、2013 年 2 月 21
日、2013 年 2 月 20 日、2013 年 2 月 19 日、2013 年 2 月 18 日、2013 年 2 月 8
日、2009 年 3 月 6 日、2009 年 3 月 5 日、2009 年 3 月 4 日、2009 年 3 月 3 日、
2009 年 3 月 2 日、2009 年 2 月 27 日、2009 年 2 月 26 日、2009 年 2 月 25 日、
2009 年 2 月 24 日、2009 年 2 月 23 日、2009 年 2 月 20 日、2009 年 2 月 19 日、
2009 年 2 月 18 日。据此计算出公司本次股票发行的定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价为 5.2 8 元/股。
公司本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的股票发行价格为 5.28
元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格的规定。
2、市场同类案例
鉴于公司于 2009 年 3 月 24 日起至 2013 年 2 月 8 日止期间被暂停上市，因
此在计算本次发行股份购买资产时，定价基准日前 20 个交易日包含了暂停上市
前的股票交易日。
经查询市场同类公司交易案例，其定价情况汇总如下：
定价基准日前 定价基准日前 发行股份购买
序 股票代
公司简称 暂停上市日 定价基准日 20 个交易日所 20 个交易日的 资产的股票发
号 码
属期间 交易均价 行价格
暂停上市前 20
个交易日
2009 年 5 月 2010 年 3 月
1 600057 *ST 夏新 （2009 年 4 月 1 3.7026 元/股 3.71 元/股
27 日 22 日
日至 2009 年 4
月 29 日）
暂停上市前 20
个交易日
2010 年 5 月 2010 年 12
2 600633 *ST 白猫 （2010 年 4 月 1 7.78 元/股 7.78 元/股
25 日 月 13 日
日至 2010 年 4
月 29 日）
暂停上市前 20
个交易日
2007 年 5 月 2009 年 9 月
3 000863 *ST 商务 （2007 年 3 月 2.99 元/股 3.00 元/股
15 日 23 日
23 日至 2007 年
4 月 20 日）
暂停上市前 20
个交易日
2009 年 4 月 2011 年 1 月
4 600401 *ST 申龙 （2009 年 2 月 3 元/股 3 元/股
2日 14 日
16 日至 2009 年
3 月 13 日）
暂停上市前 20
个交易日（2012
2012 年 5 月 2012 年 11
5 000545 ST 吉药 年 3 月 26 日至 6.6 元/股 6.6 元/股
7日 月 15 日
2012 年 4 月 25
日）
注：以上信息源于相关上市公司公告的重组报告书
综上，本次远东股份向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的股票发行
价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》；
2、远东股份关于本次交易的董事会决议、股东会决议；
3、远东股份关于本次交易的独立董事意见；
4、远东股份关于本次交易的监事会决议；
5、远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的框架协议》
及《发行股份购买资产的框架协议之补充协议》；
6、远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润预测
补偿协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿之补充协议》；
7、天职国际会计师事务所出具的标的公司最近三年一期的财务报告及审计
报告、2013年7-12月及2014年盈利预测审核报告；
8、立信会计师事务所出具的远东股份最近一年一期的备考审计报告、2013
年7-12月及2014年盈利预测审核报告；
9、中和评估出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
10、北京市国枫凯文律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书及补充法
律意见书；
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次重大资产重组完成前的每周
一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、远东实业股份有限公司
联系地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢-3 号
电话：0519-85130681
传真：0519-85132666
联系人：邹亮
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：童星、朱正贵
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人： 童 星 朱正贵
项目协办人： 胡恒君
内核负责人： 王惠云
投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝
法定代表人： 余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 2 月 24 日
