证券代码：000681          证券简称：远东股份          公告编号：2014-015




                        远东实业股份有限公司

             关于重大资产重组相关方承诺情况的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”、“公司”）拟向廖道训、
吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄
厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人（以下
简称“廖道训等 17 名自然人”）发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权、
汉华易美 100%股权。本次交易完成后，华夏视觉、汉华易美将成为公司的全资
子公司。

    本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺情况如下：

    一、关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

    （一）关于避免同业竞争的承诺

    本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易
完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称廖道训等 10 名一致行动人）
针对同业竞争事项，做出如下承诺：

    （1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
    （2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司
相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生
产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公
司有相同或类似业务的企业进行投资。

    （3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

    ①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务；

    ②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有
的有关资产和业务；

    ③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无
条件将相关利益让与上市公司；

    ④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

    （4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因
同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞
争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等 10 名一致行动人未发
生违反承诺的情形。

    （二）关于减少和规范关联交易的承诺

    为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10
名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

    （1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

    （2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
    （3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权
利；

    （4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害公司利益的行为；

    （5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等 10 名一致行动人未发
生违反承诺的情形。

       二、关于股份锁定的承诺

    1、根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学
凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等 10 名一致行动人在
本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

    （1）廖道训等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上
市之日起六十个月内不进行任何转让。

    （2）若远东股份 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称
以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训
等 10 名一致行动人承诺，待远东股份 2018 年度的审计报告出具以及减值测试完
成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等 10
名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

    （3）如果在本次交易完成后廖道训等 10 名一致行动人中存在部分人员担任
远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺
外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半
年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
    本次交易前，廖道训等 10 名一致行动人持有标的公司 82.35%股权；交易完
成后，廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股权。

    2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7 名
自然人出具的承诺，黄厄文等 7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定
期满足下述条件：

    （1）黄厄文等 7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上
市之日起三十六个月内不进行任何转让。

    （2）如果在本次交易完成后黄厄文等 7 名自然人中存在部分人员担任远东
股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，
上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，
承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。

    本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安
排的情形。

       三、关于标的资产利润的承诺

    根据远东股份于廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补
偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买
资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17 名自然人出具的承
诺，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于
11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万
元。

    如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等
17 名自然人签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的
利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充
协议二》的规定进行补偿。

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

    四、保证上市公司独立性的承诺

    为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10
名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：

    保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独
立，具体如下：

    （1）保证上市公司人员独立

    ①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职
务，继续保持上市公司人员的独立性；

    ②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

    ③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人
事任免决定。

    （2）保证上市公司资产独立、完整

    ①上市公司具有完整的经营性资产；

    ②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

    （3）保证上市公司机构独立

    ①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

    ②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。

    （4）保证上市公司业务独立
    ①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

    ②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

    ③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其
关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格
按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。

    （5）保证公司财务独立

    ①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；

    ②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

    ③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用；

    ④上市公司依法独立纳税；

    ⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。、

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等 10 名一致行动人未发
生违反承诺的情形。

    五、针对标的资产评估假设不能实现时的承诺

    针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等 10
名一致行动人已作出承诺：

    华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与 Getty
的采购合同在 2018 年到期后无法完成续签工作，廖道训等 10 名一致行动人将聘
请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失
对上市公司进行补偿。

    截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等 10 名一致行动人未发
生违反承诺的情形。



   特此公告！




                     远东实业股份有限公司
                         董   事   会

                       2014 年 4 月 10 日