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                       北京市竞天公诚律师事务所

                    关于廖道训等 10 名一致行动人

                    免于提出豁免要约收购申请事宜

                                      之

                                法律意见书



致：廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高
    玮、梁世平


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受廖道训、吴春红、柴
继军、吴玉瑞、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“廖
道训等 10 名一致行动人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，就廖道训、吴春红、柴继军等三位股东（下称“廖道训等三位股东”）通
过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购视觉（中国）文化发展股份
有限公司（以下简称“视觉中国”或“上市公司”）非公开发行的股份(以下简称
“本次增持”) 是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具《北京市竞天
公诚律师事务所关于廖道训等 10 名一致行动人免于提出豁免要约收购申请事宜
之法律意见书》（以下简称为“本专项法律意见书”）。


    为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
    1、本所依据相关法律、法规的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

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行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       2、廖道训等 10 名一致行动人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本
专项法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实。
       3、本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
       4、本专项法律意见书仅供廖道训等三位股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定
多客户资产管理计划认购上市公司非公开发行的股份之目的而使用，不得用于其
他任何目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为廖道训等三位股东通过华泰
柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与本次增持及本次非公开发行披露的
必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。


    根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、廖道训等三位股东本次增持基本情况
    1、本次增持之资产管理合同
    2014 年 8 月 25 日，廖道训、吴春红和柴继军（三人共同作为资产委托人）
与华泰柏瑞基金管理有限公司（作为资产管理人）和上海银行股份有限公司（作
为资产托管人）签订了《华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理
合同》，约定廖道训、吴春红和柴继军将通过华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资
产管理计划认购视觉中国非公开发行的股份，认购价格为 18.96 元/股，初始委
托资金合计为 19908 万元。


    2、本次增持之认购协议
    2014 年 8 月 25 日，华泰柏瑞基金管理有限公司与视觉中国就本次非公开
发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，华泰柏瑞基金管理有限公
司运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”
募集的资金以现金人民币 19908 万元，按照视觉中国本次非公开发行的定价基
准日（即视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即 18.96 元/股，认购视觉中国本次发行的股票
10,500,000 股。
    华泰柏瑞基金已承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起

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36 个月内不得转让。


    3、视觉中国股东大会对本次增持及本次非公开发行相关议案的审议
    （1）视觉中国于 2014 年 9 月 19 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次非公开发行股份
的相关议案，关联股东进行了回避表决。
    （2）视觉中国于 2014 年 9 月 19 日召开 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》，批准廖道训等 10 名一致行动人可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请，关联股东进行了回避表决。


   二、廖道训等 10 名一致行动人对视觉中国的控制情况

   经核查：

   1、根据廖道训等 10 名一致行动人于 2013 年 5 月 28 日签署的《一致行动
协议》，前述 10 人构成一致行动人。

   2、本次非公开发行前，视觉中国总股本为 669,986,736 股。廖道训等 10 名
一致行动人合计持有视觉中国的股份数量为 388,039,891 股，合计持股比例为
57.92%，因此，廖道训等 10 名一致行动人构成视觉中国的控股股东及实际控制
人。

   3、视觉中国本次非公开发行股票的数量为 58,080,200 股—66,717,100 股，
其中廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购
10,500,000 股。本次发行完成后，廖道训等 10 名一致行动人合计持股比例将变
更为 54.10%—54.74%，廖道训等 10 名一致行动人仍为视觉中国控股股东及实
际控制人，本次增持不会导致视觉中国的控制权发生变更。



   三、廖道训等三名股东本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

   1、关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定

   《管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……
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    收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经
拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请……。”

    2、廖道训等三名股东通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划参与
本次增持符合《管理办法》第六十二条之上述规定

    经核查，廖道训等 10 名一致行动人于本次增持前已拥有视觉中国的控制权；
本 次 增 持 完 成 后 廖 道 训 等 10 名 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 将 变 更 为
54.10%—54.74%；华泰柏瑞基金管理有限公司已承诺,其本次增持的股份,自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；视觉中国股东大会已同意廖道训等 10
名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。



    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，因廖道训等三名股东的本次增持而导致的廖道训等 10
名一致行动人在视觉中国拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，廖道
训等 10 名一致行动人符合《管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要
约收购申请的条件。

    本意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，壹份由上市公司留存，其余叄份交廖道训等三名股东，各份具有同等法
律效力。

    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于廖道训等 10 名一致行动人
免于提出豁免要约收购申请事宜之法律意见书》的签字页）




                                北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                          律师事务所负责人:
                                                  赵洋




                          经办律师（签字）：
                                                  姚培华




                                                   王亮亮




                                          二〇一四年九月十九日




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