视觉中国：监事会议事规则（2014年9月）2014-10-08
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障监事会依法有效地履行职责，规范监事会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和
《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本规则。
第二条监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会通
过行使职权，维护公司和股东的合法权益。
第二章 监 事
第一节 监事的选举和更换
第三条 根据监事的产生方式，监事分为股东代表监事（以下简称“股东监
事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。
股东监事由股东代表担任，职工监事由职工代表担任。
第四条 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)担任公司董事、总裁和其他高级管理人员的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 股东监事由股东大会选举或更换。
监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上的股
东提出股东监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候
选人，以提案的方式提交股东大会选举。
公司控股股东的持股比例超过公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上
（含 30%）时，公司股东大会选举董事、监事时，应采取累积投票制。股东大
会选举监事采用累计投票制的，公司应当在会议通知中说明。
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
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披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提名监事
候选人的名单及监事候选人出具愿意担任监事的承诺书应在股东大会召开前 7
日提交公司董事会。
董事会应在拟讨论监事选举事项的股东大会通知中将充分披露监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累计投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。
第七条 职工监事由公司职工民主选举产生或更换。
职工监事候选人由监事会、公司工会或 10 名以上职工联名提出，经职工代
表会议或其他形式民主程序选举决定。
选举职工监事的职工代表大会由公司工会主持，以无记名方式投票方式选举。
第八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连。
监事任期从股东大会决议通过或职工代表大会选举决定之日起计算，至本届
监事会任期届满时为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新
任监事在股东大会或职工代表大会结束之后立即就任，任期至本届监事会届满。
第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
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《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。
第二节 监事的职权
第十一条 监事是监事会的成员，依法行使下列职权：
(一)对公司的经营班子管理情况向公司提出建议或意见；
(二)提议召开监事会会议；
(三)出席监事会会议，并行使表决权；
(四)出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出质询和建议；
(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询和建议；
(六)《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权力。
第十二条 监事通过监事会行使职权、履行职责。股东监事代表股东通过监
事会行使监督权，维护股东和公司的合法权益。职工监事密切联系职工，反映职
工的意见，通过监事会行使监督权，维护公司和职工的合法权益。
第三节 监事的职责
第十三条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》和本规则，并严格履行其作出的各种承诺。
第十四条 监事作为上市公司和全体股东的受托人，对公司负有忠实和勤勉
义务，应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全
体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利
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益之上。
第十五条 监事不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为
监事身份从第三方获取不当利益。
第十六条 监事应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和
侵占公司财产。
第十七条 监事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付
应当由其个人负担的费用。
第十八条 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业
机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
第十九条 监事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的
知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第二十条 监事行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内
行使。
第二十一条 监事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并
保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承当赔偿责任。
第二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 监事应当严格遵守其公开作出的承诺。
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第二十五条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个
月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会
备案。
第二十六条 监事应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内
回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按
时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加深圳证
券交易所组织的相关培训和会议，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、
法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第二十七条 监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形
之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事
应当立即向深圳证券交易所报告。
第二十八条 监事应以认真负责的态度出席股东大会和监事会会议，列席董
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事会会议。对监事会所议事项应表达明确的意见。
第二十九条 监事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。监事离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 监事将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
第三十一条 监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信
息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，
公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第三十二条 监事应当出席股东大会，并在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三章 监事会
第一节 监事会的构成
第三十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
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监事会会议。监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第三十四条 监事会主席行使下列职权：
(一)召集并主持监事会会议；
(二)督促、检查监事会决议的执行和落实；
(三)代表监事会向股东大会报告工作；
(四)在监事会闭会期间，代表监事会处理事务；
(五)《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。
第二节 监事会的职权
第三十五条 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司
的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定组成并行使职权。
第三十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)提出监事候选人；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他
职权。
第三十七条 单独或者合并持有公司 10％（不含投票代理权）以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东大会时董事会不同意召开临时股东大会，或者收
到请求后 10 日内未作出反馈的，如该提案股东以书面形式向监事会提议召开临
时股东大会，则监事会有权决定是否召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第三节 监事会的职责
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第三十八条 公司监事会应向全体股东负责，依法行使职权，认真履行有关
法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的职责，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三十九条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)公司董事及高级管理人员执行公司职务时的尽职情况，以及对法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；
(四)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第四十条 监事会决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
会议主持应当在预定的时间宣布开会，在出席监事未达到法定人数或有其他
重大事由时，可以延迟开会时间。
第四节 监事会会议的召集和通知
第四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。
第四十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持监事会会议，于会议召开 3 日前通知全体监事。
第四十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、传真、邮寄或电子
邮件方式进行；通知时限为：会议召开 3 日前；如遇特殊情况，可以电话、传真
及电子邮件等方式在会议前一天通知全体监事召开监事会临时会议。
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会议通知以书面送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；会议通知以传真方式送出的，传真发送日期为送达日期；
会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知
以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期。
第四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第四十五条 因意外遗漏未向某监事送出会议通知或者某监事没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 监事会会议的议案
第四十六条 公司召开监事会，所有监事均有权提出议案。提案人应当在会
议召开前 15 日将提案提交监事会。
提案如果属于监事会会议通知中未列出的事项，提案人应当在会议召开前 5
日将提案提交监事会。
第四十七条 会议议案或提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司
经营管理事务和监事会的职权范围；
(二)有明确的议题和具体的决策事项；
(三)以书面形式提交；
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(四)在监事会会议期经全体监事的过半数同意审议的议案。
第六节 监事会会议参会人员
第四十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席，不得委托非监事人员代为出席监事会。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票
权。
第四十九条 监事会邀请的其他人员可以列席监事会会议。除此之外，监事
会有权依法拒绝其他人员入场。
第七节 监事会会议的议事程序
第五十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第五十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
(一)出席监事未达到法定人数时；
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(二)有其他重要事由时。
第五十三条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以
及监事实际出席及委托代理的情况。
第五十四条 监事会在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可以对会议议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
监事会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第五十五条 监事在监事会上均有发言权，任何监事所提议案，监事会均予
以审议。
第五十六条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知有关
提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第五十七条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经会议主持人提出，提案人同意，可以暂不进行表决，并组成专门工作
组进一步考察，提出考察报告后交付下次监事会会议审议。
第五十八条 监事会对通知中未列明的事项经全体监事的过半数同意可以
进行表决。
第五十九条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)监事会就关联交易表决时，有关联关系的监事不得进行表决，并不得委
托非关联监事出席会议进行表决；
(三)监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。
第六十条 监事会决议的表决，实行一人一票。
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第六十一条 监事会会议以现场开会为主要召开形式。监事会临时会议在保
障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够
进行交流的通讯设备等形式召开，以传真、邮寄或签字扫描(通讯表决)等方式作
出决议，并由参会董事签字。
第六十二条 监事会会议应坚持朴素从简的原则，公司不得给予出席会议的
监事额外的经济利益。
第八节 监事会的决议
第六十三条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会决议应当
由参会监事签字确认。
第五六十四条 董事会审议年度报告和半年度报告及其摘要时，监事会也
应召开会议，对董事会编制的年度报告和半年度报告及其摘要进行审核并提出书
面审核意见，形成决议。会议决议和定期报告同时公告。
董事会审议季度报告时，监事会应对董事会编制的季度报告进行审核并提
出书面审核意见。
第九节 监事会会议的记录
第六十五条 监事会应当对会议所议事项的监事发言进行会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并有权现场要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
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监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。如果监事会表决事
项影响超过 10 年，则相关记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第六十六条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名一起是否符合法律法规和《公司章
程》规定的说明；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(六)会议形成的决议；
(七)参会监事、记录人签字。
第六十七条 以通讯表决方式召开的临时监事会会议应当有会议记录，记录
内容应包括会议召开的日期，决议事项及主要内容、参会监事姓名及表决结果、
参会监事及记录人签名。
会议记录上的签名可以在下次现场监事会会议上补签。
第十节 监事会决议的公告及执行
第六十八条 公司监事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规
定进行公告，公告的内容由监事会负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依
法具体实施。
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第六十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会
议纪要报送董事会秘书办公室，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交
易所备案，经深圳证券交易所审查登记后公告。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第七十条 监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由合受托监事姓名；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十一条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，在监
事会上讨论以及决议的事项公开对外披露之前，均属于内幕事项，监事及其他知
情人均有保密义务。
第七十二条 未经股东大会在知情的情况下同意，监事和参会人员不得泄漏
在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。
第七十三条 监事会形成的决议，交由公司相关部门和人员具体实施承办。
第四章 附 则
第七十四条 本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定
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相悖时，按上述规定执行。
第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟订或修改，报股
东大会批准后生效。
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“以上”不含本数。
第七十七条 本规则由监事会负责解释。
第七十八条 本规则自股东大会批准生效之日起实施，公司原《监事会议事
规则》同时废止。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一四年九月三十日
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