证券代码：000681          证券简称：视觉中国          公告编号：2015-004



              视觉（中国）文化发展股份有限公司

         独立董事关于第七届董事会第三十一次会议

                     相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第三十一次会议的相关材
料后，现发表事前认可意见如下：
   1、非公开发行股票事项涉及关联交易
   1.1 公司与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、华泰柏瑞
基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划（以下简
称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协
议之补充协议》。
   公司的 10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红
女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公
司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关
系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。
   公司董事周云东先生为常州产投党委书记、董事长、总经理。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-
视觉中国资管计划参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。
   1.2 公司与兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁产投基金”）签
署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》。公司独立董
事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已
于 2014 年 8 月 5 日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委
员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独
立董事及相应专门委员会委员职责。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与兴铁产投基金签
署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》构成关联交易。
   2、第七届董事会第三十一次会议拟在 2014 年第二次临时股东大会审议通过
的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数
量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，不构成发行方案的变化。
   3、公司董事会审议相关议案时，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先
生、周云东先生以及独立董事钟晓林先生需回避表决，关联交易的审议程序需符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。相关议案提交股东大会审议时，关联股
东也须回避表决。
    4、公司第七届董事会第三十一次会议将审议的《关于明确公司非公开发行
A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》的协议书>的议案》、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、
《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》等全部相
关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上
述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符
合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述
议案提交公司董事会审议。
   综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易、与常州
产投和华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人签订的关于华泰柏瑞-视觉中国特
定多客户资产管理计划的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、
与兴铁产投基金签订的《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协
议书》公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
特此公告。


             视觉（中国）文化发展股份有限公司
                 独立董事：张迪生、王冬
                 二○一五年一月十二日