证券代码：000681        证券简称：视觉中国         公告编号：2015-014


               视觉（中国）文化发展股份有限公司

     关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组

                    承诺效益区分核算的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2014
年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日召开的2014年第
二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通
过非公开发行事宜。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程
中，根据相关要求，现将公司本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组
承诺效益区分核算公告如下：


    一、公司承诺不通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避
上述资产重组利润承诺，以及拟采取的相关措施
    视觉中国出具承诺：本次非公开发行募集资金到位后，不利用本次发行补充
流动资金增厚利润来规避资产重组的利润承诺。公司将采取有效措施将本次非公
开发行募集资金的效益，与重组承诺效益严格区分，具体措施如下：

    1、本次非公开发行募集资金的效益和前次重大资产重组的承诺效益的具体
区分方式

    为保护相关各方利益，防止本次新增募集资金实现的效益弥补前次重大资产
重组的承诺效益，公司将本次募集资金项目效益与前次重大资产重组承诺效益进
行区分核算。
       公司本次非公开发行募集资金到位后，将根据经营计划逐步投入使用募集资
金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集
资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入前次重大资产重组的承
诺效益中。

       本次非公开发行募集资金主要补充流动资金，用于整合视觉内容与服务业务
上下游资源、增强视觉数字娱乐业务资金实力、建设以旅游为属性的视觉社交社
区和技术中心建设。其中：增强视觉数字娱乐业务资金实力，发行人将用于上市
公司控股子公司艾特凡斯，与重组置入的标的资产无关；建设以旅游为属性的视
觉社交社区和技术中心建设，发行人将以上市公司母公司名义投资建设，与重组
置入的法人实体严格分开；对于收购的资产如果可以独立核算的，公司将独立核
算效益；如果收购的资产无法独立核算，并由上市公司母公司和标的资产等原注
入资产共同使用，公司在核算前次重组承诺效益时将通过资金占用成本因素核算
各自分担的成本。

       如果补充流动资金用于原注入资产使用，那么公司在核算前次重大资产重组
效益时将剔除占用的相关资金成本。

       因此，通过上述处理，公司可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重大
重组的效益。

       2、在本次发行补充流动资金用于原收购资产时，区别原资产承诺效益的措
施

       如果本次流动资金被原标的资产使用，那么公司将在核算标的资产承诺效益
时，采用如下措施：

       公司将对流动资金的使用实施专户监管，并将根据占用的流动资金金额大小
提交董事会或者股东大会审议。在核算原标的资产承诺效益时，将根据占用金额、
占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本作为前次重组承诺效益的抵减
项。

       二、会计师设定的审计程序

       1、会计师设定的审计程序
    发行人会计师为避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造
成影响，拟定的审计程序如下：

    （1）对置入资产承诺利润拟定的主要审计程序

    为清晰区分原标的资产项目效益与本次补充流动资金增量效益，避免本次补
充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺影响，会计师对置入资产拟定的未来
主要审计程序如下：

    1）与公司管理层及主要业务人员访谈了解当期公司经营模式及主要业务是
否发生变化，原业务运营主体是否发生变更，目前组织框架下的各公司主体的经
营范围是否发生变化，关注标的资产当期业务是否包含原业务范围。

    2）访谈并核实当期发行人前述确保标的资产独立核算措施是否发生变化、
是否得到执行。

    3）对标的资产业务的重要客户、供应商进行访谈、函证等审计程序，必要
时进行现场走访，以核查当期收入的真实性，重点关注当期新增客户及供应商的
业务及服务是否与标的资产的主营业务相关。

    4）检查发行人本次发行补充流动资金的具体使用情况，关注关联方间资金
往来及占用情况，核查关联方资金往来的用途及商业合理性。若存在关联方资金
往来，关注其资金占用费是否按照合理的标准进行结算。

    5）结合标的资产业务范围及各期收入规模变动，检查大额成本费用支出的
合同、发票、审批手续、银行流水等资料，关注成本费用支出的完整性，同时通
过对成本费用明细项目执行分析程序，关注是否存在成本费用计提不足的情况。

    （2）对本次非公开发行募集资金增量效益拟定的主要审计程序

    在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，会计师拟主
要实施以下审计程序对本次发行募集资金实现的效益予以审计（具体审计程序根
据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整）：

    1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性原则进行核查，了解资金
的使用去向，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计
进行确认。

    2）针对本次发行募集资金项目，拟主要实施以下审计程序：

    ①独立核算的募集资金项目

    a、实施主体为新设子公司

    系指可以独立核算的募集资金项目，核算流程和审计程序同前次资产重组项
目的方法一致。重点关注其收入、成本和费用归集是否真实、准确、完整，同时
关注其是否存在与原置入资产的关联方交易及交易价格的公允性、业务模式是否
与原置入资产界定清晰。

    b、实施主体为上市公司母公司

    拟通过检查募集资金使用过程中相关的费用发票、合同、审批手续、银行流
水等方式对各具体募集资金使用所发生的费用进行核查。

    ②不独立核算和补充流动资金直接用于原置入资产的项目

    本次发行募集资金中若存在的无法独立核算的募集资金使用项目，与补充流
动资金直接用于原置入资产使用的资金处理原则一致，公司拟根据投入金额、资
金使用期限及相应同期贷款利率确定其资金成本，作为前次重组承诺效益的抵减
项。会计师将对相关金额、期限、贷款利息及计算过程进行复核，以确定前次重
组承诺效益抵减项的合理性。

    如本次部分募集资金用于补充前次重组标的资产流动资金，该部分资金运用
于前次重组标的资产生产经营中，增厚了前次重组标的资产整体业绩。可采取以
下公式计算前次重组标的资产实现的效益：

    重组标的资产业绩增厚=投入重组标的资产的募集资金×同期银行贷款利率
×募集资金使用天数÷365

    重组标的资产实现效益=重组标的资产实现的归属于母公司所有者的净利润
-重组标的资产业绩增厚

    三、会计师核查意见
    经核查，发行人会计师认为，发行人确保前次重组项目独立核算，并避免本
次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响所采取的措施切实可行，
项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。同时，会计师拟定了专项审计
程序以核查本次发行对前次重组承诺利润的影响。




    特此公告。



                                     视觉（中国）文化发展股份有限公司

                                                 董 事 会

                                           二○一五年一月十三日