视觉中国：盈利预测实现情况专项审核报告2015-02-16
视觉（中国）文化发展股份有限公司
盈利预测实现情况专项审核报告
天 职 业 字 [2015]3479-3 号
盈利预测实现情况专项审核报告
天职业字[2015]3479-3 号
视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下
简称“标的公司”）管理层编制的《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专
项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编
制《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是标的公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的
说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《盈利预测
实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
三、审核意见
我们认为，标的公司管理层编制的《关于 2014 年重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司盈利预测的利
润预测数与利润实现数的差异情况。
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四、特别声明
本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意本审核报告作为视觉（中国）文化发展股份有限公司 2014 年年度报告的必备文
件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 汪吉军
中国北京
中国注册会计师： 乔国刚
二○一五年二月十二日
中国注册会计师： 王亚彬
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华夏视觉（北京）图像技术有限公司和
北京汉华易美图片有限公司
关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测
实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》》（中国证券监督管理委员会令
第 53 号）的有关规定，华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”或“标的资产”）编制了《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的
说明》。
一、重大资产重组基本情况
2014 年 2 月 19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份
有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号）及《关于核准柴继军及一致
行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222 号），
远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简称“视觉中国”）向廖道
训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦
弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份购买其合计持有的北京
汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华
夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。
本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（2013 年 6 月 30 日）的评
估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字
（2013）第 BJV1008-1 号和中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号《资产评估报告书》，以 2013 年 6 月
30 日为基准日，标的资产评估值合计为 248,813.00 万元。交易各方确认标的资产的交易价格为
248,813.00 万元。
参照本次发行股份的定价基准日（视觉中国第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行价格为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元/股，向廖道训等 17 名自然人非公开发行股份
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471,236,736 股。
2014 年 2 月 25 日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权
已变更登记至视觉中国公司名下。
2014 年 3 月 4 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，
其股权已变更登记至视觉中国公司名下。
2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对视觉中国公司非公开发行股票事宜进
行审验，并出具信会师报字[2014]第 510106 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共
募集股款人民币 2,488,130,000 元，其中计入股本人民币 471,236,736 元。视觉中国公司本次新增注册
资本已全部到位。
2014 年 3 月 28 日，视觉中国公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等 17
名自然人发行 471,236,736 股 A 股股份预登记相关事宜。并于 2014 年 4 月 10 日公告了《新增股份变
动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月 11
日。
2014 年 8 月 15 日，视觉中国公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，
变更后的注册资本金额为人民币 669,986,736 元，股本为人民币 669,986,736 元。
二、2014 年度盈利预测实现情况
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和
评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2014 至 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18 万元、15,955.42 万元、22,124.62 万元、27,740.79 万
元及 32,855.09 万元。
2014 年度利润预测数实现情况如下：
（单位：万元）
项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
评估预测数 11,197.18 15,955.42 22,124.62 27,740.79 32,855.09
实际盈利数 11,605.30 —— —— —— ——
实现率（%） 103.64 —— —— —— ——
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注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
标的资产 2014 年度预测扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为 11,197.18 万
元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30 万元，实现率 103.64%。
三、标的资产原股东承诺实现情况
在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买
资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利
润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。廖道训等
17 名自然人承诺：标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、
27,741.00 万元和 32,856.00 万元；对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年、2018 年。标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等 17 名自
然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工
作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承
诺净利润数总和。
2014 年度标的资产原股东承诺数完成情况如下：
（单位：万元）
项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
承诺数 11,487.38 16,328.02 22,341.27 27,741.00 32,856.00
实际盈利数 11,605.30 —— —— —— ——
完成率（%） 101.03 —— —— —— ——
注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
标的资产原股东承诺 2014 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）不
低于 11,487.38 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30 万
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元，完成率 101.03%。
华夏视觉（北京）图像技术有限公司
北京汉华易美图片有限公司
二〇一五年二月十二日
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