视觉（中国）文化发展股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第三十四次会议
                     相关事项的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第三十四次会议的相关材
料后，现发表事前认可意见如下：
   1、非公开发行股票事项涉及关联交易
   公司与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。
    公司的 10 名一致行动人（即公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女
士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司
董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，
柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。
   公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-
视觉中国资管计划参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。
   2、第七届董事会第三十四次会议拟在 2014 年第二次临时股东大会、2015
年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非
公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明
确，不构成发行方案的变化。故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发
行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。
   3、公司董事会审议相关议案时，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先
生、周云东先生需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。
   4、公司第七届董事会第三十四次会议将审议的《关于进一步明确公司非公
开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》、 关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>
的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等全部相关议案
已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关
联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市
公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案
提交公司董事会审议。
   综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易、与常州
产投、华泰柏瑞基金管理有限公司及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划的委
托人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


   特此公告。


                                       视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                         独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
                                                      二○一五年五月五日