视觉（中国）文化发展股份有限公司
         独立董事关于第七届董事会第三十四次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公
司第七届董事会第三十四次会议的审议事项发表如下独立意见：
    公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了关
于非公开发行股票的若干议案，并经 2014 年第二次临时股东大会审议通过。公
司于 2015 年 1 月 13 日召开的第七届董事第三十一次会议审议通过了与非公开发
行股票事项相关的若干议案，并经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
    公司于 2015 年 5 月 5 日召开的第七届董事会第三十四次会议进一步审议通
过了与非公开发行股票事项相关的若干议案，公司与关联方常州产业投资集团有
限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人签订了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议二》。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、
有效，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生对相关议案回避
表决。
    第七届董事会第三十四次会议系在 2014 年第二次临时股东大会、2015 年第
一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开
发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，
不构成发行方案的变化。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、
切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司
长远发展计划。
    我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。


   特此公告。
                                    1
    视觉（中国）文化发展股份有限公司
      独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
                  二○一五年五月五日




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