证券代码：000681            证券简称：视觉中国            公告编号：2015-034


              视觉（中国）文化发展股份有限公司

             第七届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。

                                     释义
                 释义项                                   释义内容
视觉中国、本公司、公司                指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                            视觉中国向特定投资者非公开发行股份募
本次非公开发行
                                            集资金
常州产投                              指 常州产业投资集团有限公司（认购方）
武进国经                              指 江苏武进国经投资发展有限公司（认购方）
江苏慧德                              指 江苏慧德科技发展有限公司（认购方）
东方证券                              指 东方证券股份有限公司（认购方）
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划       华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
                                      指 瑞-东方证券-视觉中国资管计划特定多客
                                         户资产管理计划（认购方）
                                         华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
华泰柏瑞-视觉中国资管计划             指 瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划（认
                                         购方）
华泰柏瑞                              指 华泰柏瑞基金管理有限公司
                                            第七届董事会第二十七次会议的决议公告
定价基准日                            指
                                            日（即2014年8月26日）


    视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
三十四会议于 2015 年 5 月 5 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，
会议通知于 2015 年 5 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会
董事 9 人，实际到会董事 9 人，参与表决董事 9 人。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方
式审议通过了以下议案：
       一、审议通过了《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议
案》

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    公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案已经由 2014 年 9 月 19 日召开
的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
    公司于 2015 年 1 月 13 日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关
于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，该议案已经由 2015 年 1 月
29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
    为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在 2014 年第二次临时股东大会、
2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对
本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项
进行明确。具体如下：
       （一）发行数量及募集资金规模
       原方案中：“本次非公开发行股票数量为 54,339,000 股，拟募集资金总额为
1,030,267,440.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金
总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有
规定”。
    现明确为：
       “本次非公开发行股票数量为 30,590,700.00 股，拟募集资金总额为
579,999,672.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额
和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规
定”。
   上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需

另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为

准。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先

生回避表决。

   独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    （二）发行对象
   原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方
证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州
产投认购股份数量为 10,548,500 股、武进国经认购股份数量为 11,000,000 股、
江苏慧德认购股份数量为 11,000,000 股、东方证券认购股份数量为 3,164,500
股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为 8,126,000 股、华泰
柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
   上述认购对象合计认购的股份数量为 54,339,000 股。若本公司本次发行股
票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据
其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对
象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则
本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。
   现明确为：
   “本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰
柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已
经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股
份数量为 5,938,400 股、武进国经认购股份数量为 6,192,550 股、江苏慧德认购
股份数量为 6,192,550 股、东方证券认购股份数量为 1,781,500 股、华泰柏瑞-
东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为 4,574,600 股、华泰柏瑞-视觉中国
资管计划认购股份数量为 5,911,100 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相
应调整。
   上述认购对象合计认购的股份数量为 30,590,700.00 股。若本公司本次发行
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根
据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行
对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，
                                   3
则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。
   上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需

另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为

准。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先

生回避表决。

   独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       二、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
    公司于 2015 年 1 月 13 日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，该议案已经由 2015 年 1
月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
       由于本次会议对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”
和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
   上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需

另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为

准。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先

生回避表决。

   独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       三、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议二>的议案》
    公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞及
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其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人、华泰
柏瑞及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划的委托人签署了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议二》。
   上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需

另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为

准。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先

生回避表决。

   独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
       公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象
非公开发行股票。
       公司的 10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红
女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公
司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关
系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。
       公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-
视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
   上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在 2014 年第二次临时股东

大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需

另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为

准。

   本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先

生回避表决。

   独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                       5
特此公告。




             视觉（中国）文化发展股份有限公司
                        董 事 会
                    二○一五年五月五日




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