视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购
亿迅资产组项目
评估报告书
沃克森评报字【2015】第 0163 号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一五年四月三十日
视觉中国拟收购亿迅资产组股权项目〃评估报告
目 录
注册资产评估师声明.............................................. 1
（摘要） ....................................................... 2
一、委托方、资产组概况及其他评估报告使用者 ..................... 5
三、评估目的 ................................................... 9
四、评估对象和范围 ............................................. 9
五、价值类型及其定义 .......................................... 11
六、评估基准日 ................................................ 11
七、评估依据 .................................................. 11
八、评估方法 .................................................. 12
九、评估程序实施过程及情况 .................................... 14
十、评估假设 .................................................. 15
十一、评估结论 ................................................ 16
十二、特别事项说明 ............................................ 17
十三、评估报告使用限制说明 .................................... 18
十四、评估报告日 .............................................. 19
评估报告签字盖章页 ............................................ 20
评估报告附件 .................................................. 20
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
视觉中国拟收购亿迅资产组股权项目〃评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大
能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相
关法律权属资料由委托方、资产组提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提
供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状
况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权
属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请资产组完善产权，并
对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，
仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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视觉中国拟收购亿迅资产组股权项目〃评估报告
视觉（中国）文化发展股份有限公司
拟收购亿迅资产组
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2015】第 0163 号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受视觉（中国）文化发展股份有限公司
的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，
对亿迅资产组在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、 委托方及资产组
委托方：视觉（中国）文化发展股份有限公司
资产组：亿迅资产组包括（亿迅中国有限公司、亿迅信息技术有限公司、宝东中
国有限公司、宝东信息技术有限公司和宝东香港有限公司股权）
二、 评估目的
视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组，本次评估系为该经济行
为提供价值参考，此次经济行为已获得视觉（中国）文化发展股份有限公司总裁办公
会 2015 年第三次会议决议批准。
三、 评估对象和范围
本次评估对象为基准日所涉及的亿迅资产组价值。
具体评估范围为亿迅资产组于评估基准日的全部资产及负债。以基准日资产组申
报的全部资产和负债为准。
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四、 评估基准日
评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
五、 评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、 价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、 评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取
评估结论如下：
用收益法对亿讯资产组的股东全部权益价值的评估值为 25,940.28 万元，评估值较
账面净资产增值 25,740.28 万元，增值率 12870.14%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，
不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考
分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行
决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使
用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项
说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水
平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：
（一）本评估报告中的估算是在假设亿迅老公司业务完全转移到新公司的条件下
做出的，且不会出现客户丢失的情况。
（二）委托方视觉（中国）文化发展股份有限公司为了顺利收购 eSOON Holdings Corp.
及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司
eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由 DataTool Holdings Limited 出资设立的 DataTool Limited
及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由 DataTool Information Technologies Limited
出资设立的 DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技
有限公司（以下合称“亿迅集团”）经营性业务、剥离无关资产，成立了五家新公司，
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视觉中国拟收购亿迅资产组股权项目〃评估报告
故虽然评估对象为五家新成立公司（亿讯资产组），但实际评估标的为亿迅集团的经
营业务。亿迅集团与新设立的五家公司已签署业务转移合同，实现了所有业务向新公
司的转移。对亿讯集团的经营业务，已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出
具了天职业字[2015]7987 号财务尽职调查报告。尽职报告出具了模拟资产组历史年度合
并会计报表，本次评估中历史数据参照该尽调报告中合并会计报表数据。
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拟收购亿迅资产组股权
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2015】第 0163 号
视觉（中国）文化发展股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、
资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对亿迅资产组的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、 委托方、资产组概况及其他评估报告使用者
(一) 委托方
单位名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司
注册地址： 江苏武进经济开发区绿杨路 2 号
法定代表人：廖杰
注册资金：人民币 66998.67 万元
经济性质： 其他股份有限公司（上市）
成立日期：1994 年 5 月 28 日
(二) 资产组
1、亿迅中国有限公司
1.1 公司概况
公司名称：亿迅中国有限公司（英文名称：eSOON China Limited）
董事：丁宝照
注册资本：1000 美元
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心
公司类型：有限责任公司
公司成立日期：2015 年 1 月 28 日
1.2 公司历史沿革
2015 年 1 月，China eSOON Limited(Cayman)及 DataTool Group Limited 共同出
资设立亿迅中国有限公司（英文名称：eSOON China Limited），注册资本为 1000 美
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元。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 730.00 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 270.00 27.00
合 计 1,000.00 100.00
2、亿迅信息技术有限公司
2.1 公司概况
公司名称：亿迅信息技术有限公司
法定代表人：洪国东
注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 100 万元
注册地址：江苏武进经济开发区祥云路 6 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司成立日期：2015 年 2 月 13 日
经营范围：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、
呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机
系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2.2 历史沿革
2015 年 2 月，经股东会决议，亿迅（中国）软件有限公司出资设立亿迅信息技术
有限公司（以下简称“亿迅信息公司”），注册资本为人民币 5000 万元。2015 年 3
月 27 日，亿迅信息公司收到亿迅（中国）软件有限公司实缴出资额 100 万元。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 亿迅（中国）软件有限公司 货币 5,000.00 100.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00 100.00
3、宝东中国有限公司
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3.1 公司概况
公司名称：宝东中国有限公司（英文名称：DataTool China Limited）
董事：丁宝照
注册资本：1000 美元
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心
公司类型：有限责任公司
公司成立日期：2015 年 1 月 28 日
3.2 公司历史沿革
2015 年 1 月，China eSOON Limited(Cayman)及 DataTool Group Limited 共同出
资设立宝东中国有限公司（英文名称：DataTool China Limited），注册资本为 1000
美元。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 730.00 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 270.00 27.00
合 计 1,000.00 100.00
4、宝东信息技术有限公司
4.1 公司概况
公司名称：宝东信息技术有限公司
法定代表人：洪国东
注册资本：人民币 5000 万元
实收资本：人民币 100 万元
注册地址：江苏武进经济开发区祥云路 6 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司成立日期：2015 年 2 月 13 日
经营范围：计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；
计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；从事通信设备、机电设备的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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4.2 公司历史沿革
2015 年 2 月，经股东会决议，上海宝东信息技术有限公司出资设立宝东信息技术
有限公司（以下简称“宝东信息公司”），注册资本为人民币 5000 万元。2015 年 3
月 27 日，宝东信息公司收到上海宝东信息技术有限公司实缴出资额 100 万元。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海宝东信息技术有限公司 货币 5,000.00 100.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00 100.00
5、宝东香港有限公司
5.1 公司概况
公司名称：宝东香港有限公司（英文名称：DataTool Hong Kong Limited）
法定代表人：丁宝照
注册资本： 1 万港币
注册地址：香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 1203 室
公司类型：有限责任公司
公司成立日期：2015 年 3 月 9 日
5.2 公司历史沿革
2015 年 1 月，China eSOON Limited(Cayman)及 DataTool Group Limited 共同出
资设立宝东香港有限公司（英文名称：DataTool Hong Kong Limited），注册资本为
1 万港币。
公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（港币） （港币） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 7,300.00 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 2,700.00 27.00
合 计 10,000.00 100.00
截至评估基准日，自然人王侠、丁宝照、洪国东及中国智能交通系统（控股）有
限公司通过直接和间接合计持有上述公司 100%股权，自然人王侠为上述各公司的实际
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控制人。
(三)委托方和资产组之间的关系。
委托方为资产组股权收购方。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除
国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于
得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组，本次评估系为该经济行
为提供价值参考，此次经济行为已获得视觉（中国）文化发展股份有限公司总裁办公
会 2015 年第三次会议决议批准。
三、 评估对象和范围
(一) 评估对象、范围
本次评估对象为亿迅资产组，包括（亿迅中国有限公司、亿迅信息技术有限公司、
宝东中国有限公司、宝东信息技术有限公司和宝东香港有限公司）共五家公司于评估
基准日的股东全部权益价值。其中，亿迅中国有限公司、宝东中国有限公司和宝东香
港有限公司主要负责从国外采购代理产品，除了销售给各自的客户外，还将产品加上
一点管理费后销售给亿迅信息技术有限公司和宝东信息技术有限公司两家内地公司，
由内地公司再对外销售。三家境外公司相当于两家内地公司的采购商。
需要特殊说明的是，委托方视觉（中国）文化发展股份有限公司为了顺利收购
eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件
有限公司及其子公司 eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由 DataTool Holdings Limited
出资设立的 DataTool Limited 及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由 DataTool
Information Technologies Limited 出资设立的 DataTool Information Technologies Limited（HK）及
其子公司上海宝东软件科技有限公司（以下合称“亿迅集团”）经营性业务、剥离无
关资产，成立了五家新公司，故虽然评估对象为五家新成立公司（亿讯资产组），但
实际评估标的为亿迅集团的经营业务。亿迅集团与新设立的五家公司已签署业务转移
合同，实现了所有业务向新公司的转移。对亿讯集团的经营业务，已经天职国际会计
师事务所有限公司审计，并出具了天职业字[2015]7987 号财务尽职调查报告。尽职报告
出具了模拟资产组历史年度合并会计报表，本次评估中历史数据参照该尽调报告中合
并会计报表数据。
结构如下：
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Limitada(Macao)
截至评估基准日，亿迅资产组股东全部权益账面金额 2,000,000.00 元。
具体评估范围为亿迅资产组于评估基准日所涉及的全部资产及负债，其中资产总
额账面值 2,000,000.00 元，负债总额账面值 0.00 元，所有者权益账面值 2,000,000.00 元。
评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职业字[2015]8662
号的无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币元
项 目 账面价值
流动资产 1 2,000,000.00
非流动资产 2
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7
在建工程 8
无形资产 9
固定资产清理 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12
其他非流动资产 13
资产总计 14
流动负债 15
非流动负债 16
负债总计 17
净 资 产 18 2,000,000.00
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资产评估范围以资产组提供的评估申报表为准。委托方已承诺评估对象和评估范
围与经济行为一致，不重不漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二) 资产组申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，资产组无账内账外无形资产进行申报。
(三) 资产组申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，资产组无表外资产申报。
(四) 引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及
评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估资产组股东全部权益在基准日的市场价
值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、资产组会计核算、会计
资料的完整性等因素确定。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
(一) 主要法律法规
1. 《中华人民共和国证券法》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国物权法》；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 六十三 号）；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50
号）；
6. 其他与评估有关的法律法规。
(二) 准则依据
1. 《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20 号；
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2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20 号；
3. 《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248 号；
4. 《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121 号；
5. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214 号；
6. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189 号；
7. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18 号；
8. 《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230 号；
9. 《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189 号；
10. 《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230 号；
11. 《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189 号；
12. 《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227 号。
(三) 经济行为文件
1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司总裁办公会 2015 年第三次会议决议；
2. 评估业务约定书。
(四) 产权证明文件、重大合同协议
1. 业务代理合同；
2. 新旧公司业务转移合同。
(五) 采用的取价标准依据
1. Wind 资讯金融终端；
2. 人民币存贷款利率。
七、 评估方法
(一) 评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产组
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
方法。
(二) 评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，对于亿讯集团历史资料、历史经营财务数据
分析并结合宏观经济及资产组所处行业发展前景、及业务持续发展，近两年利润情况
状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收
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益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在
综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结
论。
(三) 对于所采用评估方法的介绍
1. 资产基础法
1.1 流动资产的评估方法
对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
2. 收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为资产组组合现金流，通过
对资产组整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的资产组组合现金净流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出资产组整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2.1 计算公式
资产组价值=资产组整体价值-付息债务
资产组整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债
价值+非经营性资产负债净值
2.2 收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015 年 04 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段资产组将保持稳定的盈利
水平。
2.3 预期收益的确定
本次将资产组组合现金流量作为资产组预期收益的量化指标。
资产组组合现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投
资者的现金流量。其计算公式为：
资产组组合现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金变动
2.4 折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用
WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke× [E/（E+D）]+ Kd× （1-T） × [D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
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D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM× β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2.5 溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后资产组组合现金
流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
2.6 非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与资产组生产经营无关的，评估基准日后资产组组合现
金流预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
2.7 付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年
内到期的长期借款、长期借款等。
八、 评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一) 接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二) 现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导资产组清查资产、填报资产评估申报表、准备评
估资料。
在资产组如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和
负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三) 评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收
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集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四) 编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五) 底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、 评估假设
(一) 一般假设
1. 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2. 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4. 资产组在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5. 资产组的经营模式不发生重大变化；
6. 资产组会计政策与核算方法无重大变化；
7. 资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8. 资产组所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的
变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9. 资产组及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重
大影响。
(二) 具体假设
1. 资产组遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大
违规事项。
2. 资产组会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3. 本评估报告中对价值的估算是依据本公司的财务结构做出的。
4. 资产组自由现金流在每个预测期间的中期产生。
5. 资产组管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
6. 假设资产组未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按 25%进行测算。
7. 资产组提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
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8. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已在我们与资产组之间充分揭示的前提下做出的。
9. 本评估报告中的估算是在假设亿迅集团按照业务转移合同将业务完全转移到
新公司的条件下做出的，且不会出现客户丢失的情况。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、 评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额账面值 2,000,000.00 元，评估值 2,000,000.00
元，无评估增减值。
净资产账面值 2,000,000.00 元，评估值 2,000,000.00 元，无评估增减值。
（二）收益法评估结论：
采用收益法对亿讯资产组的股东全部权益价值的评估值为 25,940.28 万元，评估值
较账面净资产增值 25,740.28 万元。
公司股权价值计算表
评估基准日：2015 年 3 月 31 日
资产组：亿讯资产组 单位：人民币万元
序号 项目/年度 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
1 公司自由现金流 -4,072.24 1,543.46 2,445.17 2,558.69 2,980.41 4,031.62
2 折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22%
3 折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25
4 折现系数 0.9605 0.8757 0.7875 0.7082 0.6369 5.6866
5 折现值 -3,910.98 1,351.30 1,924.84 1,811.04 1,896.73 22,867.35
6 公司经营性资产价值 25,940.28
7 加：长期股权价值 0.00
加：非经营性资产、溢余资产 0.00
8 公司整体价值 25,940.28
9 减：有息负债 0.00
10 全部股东权益价值 25,940.28
(三)对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 25,740.28 万元，两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗
费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是
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以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此
两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
亿讯资产组运营稳定，知名品牌产品的代理权及稳定的客户关系在成本法中无法体
现，而在流通企业中销售渠道和销售网络更是获得利润的重要途径。收益法评估价值中
体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。因此，本次评估选用收
益法作为本次股权收购的参考依据。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事
项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的
评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资
产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属
确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未
考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费
用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，
应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(三)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后
资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变
化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(四)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
(五)本评估报告中的估算是在假设亿迅集团按照业务转移合同将业务完全转移到
新公司的条件下做出的，且不会出现客户丢失的情况。
(六)委托方视觉（中国）文化发展股份有限公司为了顺利收购 eSOON Holdings Corp.
及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司
eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由 DataTool Holdings Limited 出资设立的 DataTool
Limited 及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由 DataTool Information Technologies
Limited 出资设立的 DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上海宝东软
件科技有限公司（以下合称“亿迅集团”）经营性业务、剥离无关资产，成立了五家
新公司，故虽然评估对象为五家新成立公司（亿讯资产组），但实际评估标的为亿迅
集团的经营业务。亿迅集团与新设立的五家公司已签署业务转移合同，实现了所有
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业务向新公司的转移。对亿讯集团的经营业务，已经天职国际会计师事务所有限公
司审计，并出具了天职业字[2015]7987 号财务尽职调查报告。尽职报告出具了模拟资
产组历史年度合并会计报表，本次评估中历史数据参照该尽调报告中合并会计报表
数据。
(七)本次评估结论为股东全部权益价值，所以不考虑股权溢价、股权折价等因素
对评估结论的影响，提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东全部权益价
值与持股比例的乘积。
(八)由于本次评估没有到亿讯集团中境外公司进行现场核实，所采用的数所据均
为审计机构出具的尽职调查模拟合并数据。由于资料来源的不完全而可能导致的评估
对象与实际状况之间的差异，未在本公司考虑的范围之内。
(九)本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析比较，确定营业收入和折
现率为敏感性因素。
敏感性因素分别变动下的评估值（万元）
折现率
项目
10.22% 11.22% 12.22%
5.00% 36,747.52 32,649.10 29,238.20
收入 0.00% 29,329.74 25,940.28 23,121.05
-5.00% 21,911.90 19,231.43 17,003.88
通过敏感性系数的计算，我们可以发现收入的变动对评估值影响最大。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及
说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估
师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露
于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五) 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六) 按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超
过一年，需重新进行评估。
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十三、 评估报告日
本评估报告日为二零一五年四月三十日。
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评估报告签字盖章页
【此页无正文】
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人（或授权代表）：徐伟建
注册资产评估师：徐伟建
注册资产评估师： 杨冬梅
二零一五年四月三十日
评估报告附件
目 录
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一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及资产组营业执照复印件
三、资产组审计报告复印件
四、委托方及资产组承诺函
五、资产评估师承诺函
六、资产评估机构营业执照复印件
七、资产评估机构资格证书复印件
八、评估人员名单及其资格证书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：杨冬梅 （注册资产评估师）
项目复核人：徐伟建 （注册资产评估师）
收益法： 祁长江
刘明
质监部复核人：王爱萍 （注册资产评估师）
