国元证券股份有限公司

           关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2015]1230 号文核准，视觉（中国）文化发展股份有限公
司（以下简称“视觉中国”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定
对象发行不超过 30,590,700 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国本次
发行的保荐机构，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

 一、发行概况
    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的价格为 18.96 元/股。

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日
（即 2014 年 8 月 26 日，以下简称“定价基准日”），根据《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十。

    定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

    本次非公开发行日前，发行人 2014 年年报已于 2015 年 2 月 16 日披露，
2014 年度利润分配预案为：母公司报表未分配利润为负，不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息
调整的情形。
    （二）发行数量

    根据本次发行方案，本次发行人民币普通股（A 股）30,590,700 股。本次
非公开发行数量符合《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]1230 号）的要求以及发行人 2014 年第二次临时
股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决议和第七届董事会第三十四次会
议决议。

    （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象为常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州
产投”）、江苏武进国经投资发展有限公司（以下简称“江苏武进”）、江苏慧
德科技发展有限公司（以下简称“江苏慧德”）、东方证券股份有限公司（以下
简称“东方证券”）、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资
管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象的数量和其它相关条件均符合
公司 2014 年第二次临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决议和第七
届董事会第三十四次会议决议相关议案规定，也符合中国证监会的相关法律、法
规的规定。

    （四）募集资金和发行费用

    本次发行募集资金总额为 579,999,672.00 元，扣除发行费用 11,699,995.08
元后，实际募集资金净额为 568,299,677.92 元。本次募集资金净额已存入公司指
定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东
大会决议、第七届董事会第三十四次会议决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。


 二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）本次发行履行的内部决策程序
    1、2014 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行募集
资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

    3、2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于<公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于提请股东大
会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来
三年股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
等与本次非公开发行相关的事项。

    4、2015 年 1 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司修订后的非公开发行相关的议案。

    5、 2015 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》等修订后的非公开发行相关事项的议案。

    （二）本次发行监管部门审核过程

    发行人本次非公开发行股票申请于 2015 年 5 月 13 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2015 年 6 月 12 日，中国证监会出具《关于核准视觉（中国）
文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1230 号）核
准批文，核准公司非公开发行不超过 30,590,700 股新股，该批文自核准发行之
日起 6 个月内有效。

    经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。


三、本次非公开发行股票的过程

   （一）本次非公开发行程序

      日期                                   发行安排
   2015年7月6日
                    上报发行方案
（T-1日，星期一）

   2015年7月7日
                    向发行对象发送《缴款通知书》并接受缴款
 （T日，星期二）

   2015年7月7日     1、缴纳认购款

 （T日，星期二）    2、主承销商验资

   2015年7月8日
                    认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资
（T+1日，星期三）

   2015年7月9日
                    向证监会报送备案文件
（T+2日，星期四）

  2015年7月13日
                    赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续
（T+4日，星期一）


    （二）发行对象及其获得配售情况

    本次发行对象为常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公
司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金及其管
理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划，均以
现金方式全额认购本次发行的 30,590,700 股人民币普通股。

    （三）缴款与验资

    发行人与主承销商国元证券于 2015 年 7 月 7 日向本次非公开发行的认购对
象常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技
发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东
方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划发送了《缴款通知书》，
通知发行对象将认购款划至指定的收款账户。

    联系及发送缴款通知书过程已经北京国枫律师事务所见证，整个操作过程合
法合规。

    截至 2015 年 7 月 7 日，本次发行对象常州产业投资集团有限公司、江苏武
进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、
华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视
觉中国资管计划已将本次发行认购资金汇入国元证券在中国工商银行合肥四牌
楼支行开立的账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）出具了天职业字[2015]11495 号《验资报告》，确认本次发行的认购资
金到位。

    2015 年 7 月 8 日，国元证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款
项划转至发行人开立的相关账户中。天职国际出具了天职业字[2015]11496 号《验
资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截止
2015 年 7 月 8 日 12 时止，发行人募集资金总额为人民币 579,999,672 元，扣除
发行费用人民币 11,699,995.08 元后，募集资金净额为人民币 568,299,677.92 元。
其中，记入实收资本（股本）人民币 30,590,700 元，记入资本公积（股本溢价）
人民币 537,708,976.92 元。发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专
款专用。

    本次发行全部过程已经北京国枫律师事务所见证。

    综上，保荐机构认为本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011
年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。


四、本次发行过程中的信息披露情况
    发行人于 2015 年 5 月 13 日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行
股票申请，并于 2015 年 5 月 14 日对此进行了公告。

    发行人于 2015 年 6 月 18 日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2015 年 6 月 19 日对此进行了公告。

    保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011 年修订）》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。


五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并
获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

    （二）发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行
股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准
的本次发行方案一致；

    （三）发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。




  保荐代表人：           罗欣                       于晓丹




                                                     国元证券股份有限公司

                                                             2015 年 7 月 9 日