证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-070
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二会议于 2015 年 7 月 24 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议
通知于 2015 年 7 月 22 日以电子邮件方式发出。公司应到会董事 8 人，实际到会
董事 8 人，参与表决董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计
划（草案）>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为促进公司长期可持续发展，为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，为充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。
根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《视觉（中国）文化发
展股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，详见《视觉中国：2015 员
工持股计划（草案）》及《视觉中国：2015 年员工持股计划（草案）摘要》。
公司独立董事须对该事项发表独立意见，监事会须发表审核意见，法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见，具体内容将与公司董事会公告同日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。
由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继
军董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照
员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(4)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人，故孙晓蔷董事与柴继
军董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于投资设立产业孵化基金的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与北京尚林创新投资管理有
限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，三方拟共同出
资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。远东文化拟以自有资金出
资人民币 10000 万元，尚林创新出资人民币 45000 万元，宇宸华泰出资人民币
45000 万元，尚林创新为执行事务合伙人。
该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化
类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对
创意行业内的 PGC（专业版权内容）的制作团队，聚焦旅游、教育、体育、娱乐
等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资；对实景娱乐、
数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。
本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是希望通过参与“产业基金”的模
式起到“孵化项目”的作用，依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹
配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或
模式，通过基金方式进行孵化，并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可
以和上市公司产生协同效应，或者成为视觉中国战略发展的必需资源时，通过优
先收购的条款进行收并购，成为公司新的利润增长点。
公司参与设立华盖星辰合伙制基金，是通过基金的模式减小孵化标的分散及
其自身发展的不确定性的影响，通过多方合作的方式共同发现优质资源、利润共
享、风险共担，即解决了投资的资金问题又最大程度的减少投资的不确定性。
本次投资资金来源为自有资金，且分批投入，预计本次对外投资不会对公司
2015 年度的业绩产生重大影响。但是本次投资对于公司的战略意义显著，对未
来财务状况具有正面影响。
本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第八届董
事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关
协议等法律文件。详见《视觉中国：关于投资设立产业孵化基金的公告》
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
四、 审议通过了《关于制定<2015 年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的
通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《视觉（中国）文化发展股
份有限公司章程》之规定，特制定《视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持
股计划管理办法》。详见《视觉中国：员工持股计划管理办法》。
五、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据 2014 年非公开发行方案增加注册资本 30,590,700 元，注册资本由
669,986,736 元变更为 700,577,436 元。
序
条款 修改前 修改后
号
公司于 1996 年 12 月经中国证监 公司于 1996 年 12 月经中国证监会
会批准，首次向社会公众发行人 批准，首次向社会公众发行人民币
民币普通股 1250 万股。全部为向 普通股 1250 万股。全部为向境内
境内投资人发行的以人民币认购 投资人发行的以人民币认购的内
的内资股，于 1997 年 1 月 21 日 资股，于 1997 年 1 月 21 日在深圳
在深圳证券交易所上市。 证券交易所上市。
1997 年 7 月，经股东大会审议通 1997 年 7 月，经股东大会审议通
过，公司实施利润分配方案，以 过，公司实施利润分配方案，以总
总股本 5,000 万股为基数，每 10 股本 5,000 万股为基数，每 10 股
股送 2.5 股公积金转增 7.5 股, 送 2.5 股公积金转增 7.5 股,公
公司总股本达到 10,000 万股,送 司总股本达到 10,000 万股,送转
转流通股于 1997 年 7 月 17 日上 流通股于 1997 年 7 月 17 日上市
市交易。 交易。
2000 年 5 月，经 1999 年年度股 2000 年 5 月，经 1999 年年度股
东大会审议通过，公司实施利润 东大会审议通过，公司实施利润分
分配方案，以总股本 10,000 万股 配方案，以总股本 10,000 万股为
为基数，每 10 股送 2.5 股，公 基数，每 10 股送 2.5 股，公司总
1 第三条 司总股本增至 12,500 万股。 股本增至 12,500 万股。
根据公司 1999 年度股东大会决 根据公司 1999 年度股东大会决
议,经中国证监会南京特派办"宁 议,经中国证监会南京特派办"宁
证监公司字(2000)90 号"文初审 证监公司字(2000)90 号"文初审同
同意,并经中国证监会"证监公司 意,并经中国证监会"证监公司字
字(2000)134 号"文核准,公司向 (2000)134 号"文核准,公司向全体
全体股东配售股份，以总股本 股东配售股份，以总股本 12,500
12,500 万股为基数,每 10 股配 万股为基数,每 10 股配售 2.4 股,
售 2.4 股,实际配售股票 750 万 实际配售股票 750 万股，公司总股
股，公司总股本增至 13,250 万 本增至 13,250 万股。
股。
2001 年 4 月，经 2000 年年度股东
2001 年 4 月，经 2000 年年度股 大会审议通过，公司实施利润分配
东大会审议通过，公司实施利润 方案，以总股本 13,250 万股为基
分配方案，以总股本 13,250 万股 数，以公积金每 10 股转增 5 股，
为基数，以公积金每 10 股转增 5 公司总股本增至 19,875 万股。
股，公司总股本增至 19,875 万 公司于 2014 年 2 月 19 日经中国证
股。 监会证监许可[2014]221 号及证监
许可[2014]222 号文件核准，实施
序
条款 修改前 修改后
号
公司于 2014 年 2 月 19 日经中国 重大资产重组并同时向廖道训等
证监会证监许可[2014]221 号及 17 名自然人发行 471,236,736 股
证监许可[2014]222 号文件核准， 股份，公司总股本由 198,750,000
实施重大资产重组并同时向廖道 股增加至 669,986,736 股。
训 等 17 名 自 然 人 发 行
471,236,736 股股份，公司总股本 公司于 2015 年 6 月 12 日经中国证
由 198,750,000 股 增 加 至 监会证监许可[2015]1230 号文件
669,986,736 股。 核准，非公开发行不超过
30,590,700 股新股，公司总股本
由 669,986,736 股 增 加 至
700,577,436 股。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2 第六条
669,986,736 元。 700,577,436 元。
公司的股份总数为 669,986,736 公司的股份总数为 700,577,436
3 第十八条
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大 或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本 会，并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也可
4 第六十一条
可以委托代理人代为出席和表 以委托代理人代为出席和表决。
决。
股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。
股东大会决议应当及时公告，公 股东大会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代 中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份 人人数、所持有表决权的股份总数
总数及占公司有表决权股份总数 及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的 例、表决方式、每项提案的表决结
表决结果和通过的各项决议的详 果和通过的各项决议的详细内容。
5 第九十四条
细内容。
公司股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对除单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况，应
当单独统计并披露。
序
条款 修改前 修改后
号
董事会由 9 名董事组成，其中独 董事会由 8 名董事组成，其中独立
6 第一百零九条 立董事 3 名，设董事长 1 人。 董事 3 名，设董事长 1 人。
增加一段：
经公司 2015 年 1 月 29 日临时股东
大会审议通过，并经中国证监会
章程附件：关 《关于核准视觉（中国）文化发展
7 于公司股本的 股份有限公司非公开发行股票的
历史沿革 批复》（证监许可[2015]1230 号）
核准，公司非公开发行 30,590,700
股 新 股 ， 公 司 总 股 本 由
669,986,736 股 增 加 至
700,577,436 股。
本议案须提交公司股东大会审议批准。
六、 审议通过了《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理制度>的
议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 4 号 —
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求制定了《视觉（中国）文化发展股份有限公司董监高持有和买卖本公司股票管
理制度》，详见《视觉中国：董监高持有和买卖本公司股票管理制度》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十七日
