视觉（中国）文化发展股份有限公司

         独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的

                            事前认可意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真
审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第三次会议的审议事项发表事前认
可意见如下：
    公司于 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于
全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，公司全资子公司常州远东文
化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以
下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐
知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”）。
公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大，
公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设立中智
润邦。
    中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）
持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智
能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制
人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董
事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新
乐知为关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董
事梁军为股东吴春红之女。故公司董事会审议相关议案时，董事廖杰、梁军应回
避表决，决策程序应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为撤销本次交易充分考虑了市场变化
的情况，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为
和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致
同意将此议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。




                                     视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                      独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                         二○一五年八月二十六日