视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告2015-09-09
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-082
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 交易目的：公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”
的战略规划，一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及
文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以“视觉”为核心的
多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于此战略规划，教育行业将
是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过对“司马彦字帖”业务
的投资参股，实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。本次投资参股的标的
公司不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于 6000 万级别的线下 K12 用
户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字
化、视觉化，进而提供针对 K12 群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下
互动模式，完成 2B 向 2C 业务的快速延伸。
2. 交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由司马家族
（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公
司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。此交
易方案有利于目标公司的规范化运作，并最大限度保护上市公司权益。
3．交易标的：湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “湖北司马彦”或
“目标公司”）49%股权。
4．交易金额：人民币 3 亿元。
5. 业绩承诺：目标公司承诺 2015 年-2018 年扣非后净利润分别为人民币
4000 万元、人民币 5000 万元、人民币 6000 万元、人民币 6000 万元。
6.支付方式:本公司将以自有资金支付交易对价款，支付进度分别为：协议
签署且完成交易后 10 日内支付人民币 2000 万元；分别于 2015 年至 2018 年度审
计后 10 日内完成支付人民币 4714 万元、6144 万元、8571 万元和 8571 万元。
7．协议交易对方均与视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“本公司”）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成
重大资产重组。
8. 本次交易的审批权限：本次交易已通过 2015 年 9 月 8 日召开的第八届董
事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大
会批准。
一、 交易概述
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于
2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司（以下简称“湖北天福星”）、武汉
鑫泰和商贸有限公司（以下简称“武汉鑫泰和”）、武汉菲林格装饰设计工程有限
公司（以下简称“武汉菲林格”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商
务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买湖北天福星、
武汉鑫泰和、武汉菲林格合计持有的湖北司马彦 49%股权。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
该交易通过公司第八届董事会第四次会议审议，董事会 8 票同意、 票反对、
0 票弃权。独立董事发表了独立意见。
二、 交易标的基本情况
1. 交易标的
本次交易标的为湖北司马彦文化科技有限公司即目标公司 49%股权。
2. 目标公司情况
公司名称：湖北司马彦文化科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：人民币 1000 万元
注册时间：2015 年 9 月 2 日
法定代表人：司马彦
注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼 4 楼
1,2,12,13 号
经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、
工艺品，文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书
刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨
询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
交易类别：股权
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3. 本次交易前后股权结构
交易前股权结构：
湖北天 武汉鑫 武汉菲 天津飞
福星科 泰和商 林格装 远信商
技有限 贸有限 饰设计 务信息
公司 公司 工程有 咨询有 司马彦 李先娥 司马新星
限公司 限公司
20% 20% 9% 11% 16% 4% 20%
100%
目标公司：
湖北司马彦文化科技有限公司
交易后股权结构：
北京汉 天津飞
华易美 远信商
图片有 务信息
限公司 咨询有 司马彦 李先娥 司马新星
限公司
49% 11% 16% 4% 20%
100%
目标公司：
湖北司马彦文化科技有限公司
4. 交易标的的经营模式、核心竞争力等分析
4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革
目标公司主要从事字帖图书的编写、策划、制作和发行。目标公司由著名书
法家和书法教育家司马彦及其家族创立，其前身是司马家族控制且经营 30 多年
的字帖事业部，字帖的品牌影响力和认知度决定了市场占有率，全国使用“司马
彦字帖”接近 20 亿人次，保守估计市场占有率在 70%以上，在中小学生字帖行
业具有绝对垄断地位，是发行量最大、影响力最强的民营字帖。
司马彦先生已编写出版钢笔字帖、毛笔字帖、汉语字帖、多笔体英文字帖等
1200 余种，被誉为“中国字帖之冠”，并且由人民教育出版社出版的小学语文
教材作为规范字推广。目前司马彦先生已入选中国书画百家，其名已编入《国际
硬笔书法家大辞典》。
“司马彦字帖”在全国与 400 多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，未
来目标公司还计划将业务精耕细作，并继续拓展新的经销渠道。
为了保护上市公司权益，保证目标公司的规范经营，司马家族整合其控制
和经营的所有字帖业务及人员并承诺全部注入目标公司，并且承诺司马家族不得
从事任何与目标公司相竞争的行为，否则按照协议承担违约赔偿责任。目前全部
供应商和大部分经销商的业务关系已转移至目标公司，相关人员已与目标公司签
署了劳动合同。业务转移仍在过程中。公司将按照相关法律法规和交易规则的约
定对目标公司的整体经营情况及时且持续披露。
4.2 目标公司的核心竞争力
（1）30 年字帖研发经验及绝对的品牌影响力
司马彦先生潜心研究字帖点画规范，并根据全国各地书法教学实践的大量
反馈，不断研发和改进字帖，相比市场其他同类字帖，更适合初学者临习速成，
在全国学生字帖中占据绝对的垄断市场地位。“司马彦字帖”已被选入人民教育
出版社语文课本，作为写字规范全国推广，同时作为汉字书写分级考核训练用书。
司马彦先生领导的公司在字帖行业经营近 30 年，有绝对的品牌影响力，对
全国每个地区使用的版本了如掌指，在全国字帖市场有绝对的定价权。“司马彦
字帖”每年推出的创新字帖品种都会引流潮流，成为字帖图书的风向标。目标公
司未来将持续性的加强字帖研发和创新能力，提升品牌影响力及市场占有率，加
大行业竞争壁垒。
（2）全面品种设计，积累和沉淀 1200 余种字帖图书
经过 30 年的不断积累和沉淀，目前市场上“司马彦字帖”仍有 1200 余种图
书，以同步类字帖为主。同步类字帖系列与中小学的语文、英语教材课本同步使
用，由于每个地方使用不同的教材，相比市场上其他同步类字帖，“司马彦字帖”
的同步类品种最多，包括人教版、苏教版、湘教版、教科版、北京版、北师大版、
西师大版、长春版、语文版、鄂教版、鲁教版、语文 S 版、冀教版、河大版、人
教 PEP 版英语、外研英语、冀教版英语、人教新目标英语、鲁教版英语等。
（3）完善和强大的经销网络
经过 30 余年的行业积累，“司马彦字帖”已与 400 多家经销商建立了长期、
稳固的合作关系，大部分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，保
守估计市场占有率在 70%以上。
5. 目标公司主要财务数据
截至公告日，目标公司未经审计的财务数据为：总资产 2176.8 万元，净资
产 760 万元。 由于目标公司于 2015 年 9 月 2 日成立，2015 年 1-6 月未发生营
业收入。
三、 交易对方的基本情况
1. 湖北天福星科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 1 楼 17 号
经营范围：通信技术、智慧城市、智能交通信息系统建设的拓展及服务；应
急指挥系统研发；计算机软硬件及系统的技术开发、技术咨询；信息系统集成服
务；数据处理和存储服务；集成电路设计；行业信息化建设；交通运输企业安全
生产标准化咨询服务；交通运输企业安全生产标准化系统研发；项目安全评价咨
询服务；北斗车载导航平台运营、北斗车载终端设备生产、销售、安装；安防工
程设计与施工；地理信息服务(地图编制除外)；电子产品、塑料制品的技术开发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公
开发行的国内版图书报刊零售。（凭有效的许可证经营）
成立时间：2012 年 11 月 1 日
2. 武汉鑫泰和商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市江汉区红旗渠路 18 号 22 栋 1、2 档
经营范围：文化用品、办公用品、纸张、油墨、针纺织品、五金交电、机械
设备、体育用品、日用百货、工艺礼品销售
成立时间：2009 年 9 月 22 日
3. 武汉菲林格装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：武汉市洪山区南湖村宝安中海公寓 A 栋 18 层 1802 室
经营范围：建筑装饰工程设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或
凭有效许可证方可经营）
成立时间：2013 年 1 月 11 日
4．上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系。
四、 交易定价政策和定价依据
公司本次交易以目标公司承诺的 2015-2018 年度扣非后净利润平均值作为
定价基础，即按承诺期平均净利润 5250 万元的 11.7 倍确定目标公司估值为
6.1425 亿元。经双方协商，公司按照人民币 3 亿元整收购目标公司 49%股权。该
定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双
方协商定价，交易价格公允。
五、 交易协议的主要内容
受让方：北京汉华易美图片有限公司（“受让方”）
转让方：湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格
装饰设计工程有限公司
保证方：司马彦、李先娥、司马新星
目标公司：湖北司马彦文化科技有限公司
1. 目标股权及成交金额：受让方按照本协议约定的条款和条件，以人民币
叁亿元整（RMB3 亿元）购买转让方合计持有的目标公司 49%股权。
2. 支付方式及业绩承诺：
分五次付款，均为汉华易美自有资金以人民币现金支付，支付进度分别为：
协议签署且完成交易后 10 日内支付 2000 万元；完成 2015 年度审计后 10 日内支
付 4714 万元；完成 2016 年度审计后 10 日内支付 6144 万元；完成 2017 年度审
计后 10 日内支付 8571 万元；完成 2018 年度审计后 10 日内支付 8571 万元。
业绩承诺：目标公司承诺 2015 年扣非后净利润人民币 4000 万元，2016 年
扣非后净利润人民币 5000 万元，2017 年扣非后净利润人民币 6000 万元，2018
年扣非后净利润人民币 6000 万元。
3. 补偿机制：业绩承诺期间目标公司出具年度审报告后，目标公司当年度
实现的净利润数与当年度业绩承诺数进行对比考核，按照以下补偿机制计算补偿
金额：
当年实现的净利润数低于承诺净利润数，则受让方及保证方合计向受让方补
偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×股权转让对价÷业绩承诺期
间承诺净利润总额。
因业绩未达标发生补偿的，原则上可由汉华易美在应付当期的股权转让价款
分期款中直接扣除，如不足扣除，则由转让方及保证方在 10 日内直接向受让方
进行现金补偿。
4.本次交易完成的先决条件包括：
（1）受让方对目标公司完成业务、财务、法务等尽职调查；
（2）目标公司完成并提交详尽的商业计划书和预算；
（3）转让方之外的其他所有股东放弃股权转让优先购买权；
（4）目标公司股东大会对本次交易予以批准；
（5）受让方及控股股东的董事会或股东大会对本次交易予以批准；
（6）目标公司设立董事会，由三名董事组成，按照本协议约定由各方委派；
（7）目标公司各股东已签署与本协议中各项实质条款一致的《章程》或修
正案。
5.退出机制：只有在以下任何一项违约事件发生时，汉华易美有权要求湖北
天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星回购汉华易美所
持目标股权，湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新
星在收到回购通知之日起 30 日内应全部归还汉华易美已实际支付的股权转让价
款，并按照实际付款金额支付 8%/年利息：
（1）业绩承诺期间任何一个年度业绩指标未完成 100%；
（2）司马彦、李先娥、司马新星保证方违反本协议第 3.2 条约定的不竞争
义务；
（3）司马彦、李先娥、司马新星不执行董事会或股东会决议，存在重大财
务造假、或存在其他重大违规违法或违反职业道德的行为。
发生第（2）、（3）种违约情形时，违约方产生的相关经营利润应全部归目标
公司所有，湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星
还应向受让方支付不高于股权转让对价的 20%（6000 万）的违约金。无论受让方
是否选择退出投资，均不影响受让方追究违约赔偿责任。
6. 签署及生效：本协议为自然人的需经本人签字，为公司的需加盖公司公
章。各方一致认可，本协议须经受让方的控股股东视觉（中国）文化发展股份有
限公司按照其公司章程和证监会及证券交易所的要求批准本次交易。
7. 业务合同：保证方承诺于 2015 年 9 月 30 日前，按照上市公司法律和财
务合规的要求，完成以下合同的签署，包括但不限于：
(1)与电子工业出版社签署的一揽子协议：目标公司与电子工业出版社签署
董事会认可的图书发行合同；
(2)其他业务相关协议：按照上市公司法律和财务合规的要求，尽快梳理业
务流程并理顺与纸厂、印刷厂、物流公司、仓储公司、分销商的业务关系，签署
董事会认可的书面协议。
8. 管理层及核心人员承诺全职且服务期不少于 10 年，不竞争期限为持股
期间或在职期间及离职后 3 年。
9. 不竞争义务：
（1）未经受让方及目标公司股东会同意，转让方、保证方及其关联方在保
证方在不竞争期限内，不得进行任何以下竞争行为，包括但不限于：（a）直接或
间接地从事、投资于或参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、
业务或产品，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品
中拥有任何直接或间接的权利或利益；(b) 通过直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义从事与目标公司相同或相类似的业务；不在同目标公司存在相同
或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以目标公司以外的名
义为目标公司现有客户提供与目标公司类似或相同的服务，或从事任何有损于公
司利益的行为；（c）利用职务上的便利，将应当归公司的利益据为己有的; （d）
不得使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为其他个人(包
括承诺人及其关联方自己)和其他公司的客户或供应商；承诺人及其关联方亦不
以雇员、代理或顾问的身份代表公司的客户与第三方从事任何商业活动。(f)直
接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使
任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系；（g）使用或
注册与公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关
的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术
或其他知识产权。（以上统称“不竞争义务”）。
（2）承诺人将对自身及关联方的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及关联方违反了关于不竞争的承诺，承诺人承诺将采取以下措施解决： a）
公司认为必要时，承诺人及其关联方将减持直至全部转让所持有的有关资产和业
务；（b）认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其关联方持有的有关
资产和业务;（c）承诺人与公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利
益让与公司；（d）无条件接受公司提出的可消除竞争的其他措施。
（3）关联方是指：（a）由本人直接或者间接控制或参股的法人或者组织；
（b）与本人关系密切的亲属，包括子女、配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（c）以上亲属直接或间接控制或参股的法人或组织。
10. 违约责任：
协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约
方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔
偿。任何一方无故单方终止本次交易或导致本次交易无法完成交割的，由违约方
向守约方支付违约金不高于股权转让金额的 20%（6000 万）。
11. 争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方
应通过友好协商解决，如果协商不能解决，各方应将争议交由中国国际经济贸易
仲裁委员会在北京裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有最终约束力。
六、 本次交易的其他安排
上述股权交割完成后，目标公司董事会将由 3 名董事组成，1 名由汉华易美
提名，1 名由天津飞远信提名，1 名由司马彦提名，提名董事应通过股东大会选
举决议后任命。董事长和总经理由司马彦提名，监事及财务总监由汉华易美委派。
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联
交易。
七、 独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认为本次交易决策符合有关法
律、法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交
易价格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。
八、 本次交易存在的主要风险
1.为发挥本次对外投资的协同效应，促进双方紧密合作，公司与合作方需要
在企业文化、公司运营、产品设计、销售拓展等进行一定程度的磨合，双方磨合
的时间周期和合作能否达到预期效果存在不确定性。
2. 目标公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，但存
在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。
3. 本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司将依据《企业会
计准则》在上市公司合并资产负债表中体现本次交易形成的商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不
利影响。
九、 本次交易目的和对公司的影响
1. 交易目的
公司2014年借壳上市之后，基于市场的变化、机会及巨大发展空间，公司制
定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划。公司一方面
大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的
旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展
的领袖型文化集团公司。
基于公司发展战略的实施计划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕
的下一个行业。公司通过投资参股字帖行业内的稀缺优质资产，快速切入教育行
业，尤其面对市场前景广阔的 K12 群体。自 2011 年至今，国家教委通过《关于
中小学开展书法教育的意见》、《中小学书法教育指导》等文件的印发，三令五申
地强调汉字书写的必要性和规范性。尤其是 2014 年 3 月国家教委再一次印发了
《完善中华优秀传统文化教育指导纲要》，在“分学段有序推进中华优秀传统教
育文化”中汉字的书写被单独提出，并要求“小学低年级，认识常用汉字，学习
独立识字，初步感受汉字的形体美”、“小学高年级，熟练书写正楷字，理解汉字
的文化含义，体会汉字优美的结构艺术”、“初中阶段，临摹名家书法，体会书法
的美感与意境”， 明确将写字课纳入法定教学课程。受国家政策保护和义务制教
育的推进，字帖产品已经成为 K12 学生的刚需消费品。目前国内的 K12 群体约为
6000 万学生，“司马彦字帖”在学生字帖中占有绝对的市场垄断地位。公司投资
参股“司马彦字帖”业务不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于 6000
万级别的线下 K12 用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖
在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对 K12 群体的视觉产品增值服务，
形成高效的线上线下互动模式，完成 2B 向 2C 业务的快速延伸。
2. 对公司财务状况的影响
目标公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，即2015
年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017
年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元，但存在
市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。
十、 备查文件
1．董事会决议；
2．签字盖章的《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月八日
