证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-083
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 交易目的：亿迅资产组是目前国内领先的“全媒体交互中心”解决方案
供应商，基于公司以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，
公司本次收购亿迅资产组 73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司
2B2C 战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“国家智慧旅游公共服务平台”
提供核心支撑技术。此次收购对公司未来的财务状况将产生积极影响，增厚公司
利润。
2. 交易标的：亿迅资产组 73%股权（亿迅资产组包括亿迅信息技术有限公
司、宝东信息技术有限公司、DataTool China Limited、eSOON China Limited、
DataTool Hong Kong Limited)；
3. 交易金额：现金人民币 1.8821 亿元（或等值外币）；
4. 业绩承诺：交易对方对公司的业绩承诺期间为 2015 年、2016 年、2017
年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于人民币 2,029.87
万元、人民币 2,551.03 万元和人民币 3,391.69 万元；
5. 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
6. 本次交易的实施没有重大法律障碍；
7. 交易实施的审批权限：本次交易已通过 2015 年 6 月 26 日召开的第八届
董事第一次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
释 义
本公告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
视觉中国/公司/本公司/ 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
股东大会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司股东大会
协议 指 与标的资产签署的《股权转让协议》
远东文化/VCG 常州 指 常州远东文化产业有限公司
VCG 香港/VCG HK 指 视觉中国香港有限公司
上海亿迅 指 亿迅（中国）软件有限公司
上海宝东 指 上海宝东信息技术有限公司
eSOON Cayman 指 China eSOON Limited
常州亿迅 指 亿迅信息技术有限公司
常州宝东 指 宝东信息技术有限公司
中国宝东/ DT NewCo BVI 指 DataTool China Limited（宝东中国有限公司）
中国亿迅/ eSOON NewCo BVI 指 eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）
香港宝东/ DT NewCo HK 指 DataTool Hong Kong Limited(宝东香港有限公司)
亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、
亿迅资产组/标的资产/ 五家新
指 DataTool China Limited 、 eSOON China Limited 、
成立公司
DataTool Hong Kong Limited
eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）
软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公
司 eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由 DataTool
Holdings Limited 出资设立的 DataTool Limited 及其
原亿迅集团 指
子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由 DataTool
Information Technologies Limited 出 资 设 立 的
DataTool Information Technologies Limited（HK）
及其子公司上海宝东软件科技有限公司
智能交通/CIC/关联法人 指 中国智能交通系统（控股）有限公司
廖道训等十名一致行动人/公司实 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、陈智华、李学凌、
指
际控制人 梁世平、高玮、袁闯、姜海林
天职会所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估所 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《亿迅（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职业
尽调报告 指
字【2015】7987 号）
《模拟财务报表审计报告》（天职业字【2015】8662
审计报告 指
号）
《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资
评估报告
产组评估报告》（沃克森评报字【2015】第 0163 号）
目 录
重要内容提示：............................................................................. 1
释 义..................................................................................... 2
一、交易概述............................................................................... 5
1. 交易简述 ........................................................................ 5
2. 其中关联交易简述 ................................................................. 5
3. 交易审批情况 .................................................................... 6
4. 为实现本次交易的特殊安排 ........................................................ 6
5. 交易前股权结构图 ................................................................ 7
6. 交易后股权结构图 ................................................................ 7
7. “亿迅资产组”和“原亿迅集团”的范围 ............................................ 8
8 审计、评估情况 ................................................................... 8
二、交易对方基本情况....................................................................... 9
1. 本次交易非关联交易方 ............................................................. 9
2. 本次交易关联法人 ................................................................ 10
三、交易标的基本情况...................................................................... 12
1. 标的公司基本情况及历史沿革 ...................................................... 12
2. 标的公司主营业务发展历程 ........................................................ 17
3. 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明 ........................................ 17
4. 标的公司主要财务数据 ............................................................ 23
5. 原亿迅集团历史经营数据分析 ...................................................... 34
6. 标的资产按照资产基础法进行的评估价值 ............................................ 37
7. 标的资产按照收益法进行的评估价值 ................................................ 37
8. 评估报告预测增长率的合理性 ...................................................... 37
9. 评估预测交易标的永续公司自由现金流远超过各年度预测自由现金流的原因和合理性 ...... 38
10.交易双方选取收益法评估结果的原因 ................................................ 38
10.1 亿迅资产组收购估值的历史沿革 ............................................ 38
10.2 本次收购的必要性 ........................................................ 39
10.3 设立新公司进行资产剥离方式、业务承接方式进行收购的原因 .................. 39
10.4 结论 ..................................................................... 40
11. 关联交易历史情况 ............................................................... 40
12. 合并报表范围等情况 ............................................................. 40
13. 标的公司出资情况 ............................................................... 40
14.交易标的的经营模式、核心竞争力等分析 ............................................ 42
14.1 标的公司主营业务情况 ..................................................... 42
14.2 标的公司的主要业务模式 .................................................. 45
14.3 标的公司收入及成本的确认方式 ............................................ 47
14.4 标的公司的核心竞争力 .................................................... 48
15. 亿迅资产组与 Genesys 和 Verint 签订代理协议情况 .................................. 49
15.1 关于公司与 Genesys 和 Verint 的代理协议 .................................... 49
15.2 关于代理协议到期时的更新条件以及终止风险 ................................ 51
15.3 关于代理的本质和代理的成本 .............................................. 52
15.4 关于依靠协议承接业务可能面临的法律风险。 ................................ 52
四、交易协议的主要内容.................................................................... 56
1. 交易的定价政策及定价依据 ........................................................ 56
2. 成交金额 ........................................................................ 57
3. 支付方式 ........................................................................ 57
4. 支付期限安排 .................................................................... 57
5. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重 ............................................ 57
6． 协议的生效条件 ................................................................. 58
7． 协议的生效时间 ................................................................. 58
8. 争议解决 ........................................................................ 58
9. 过渡期安排 ...................................................................... 58
10. 过户时间等 ..................................................................... 59
11. 核心技术人员安排 ............................................................... 59
12. 非竞争承诺 ..................................................................... 59
13. 业绩承诺与补偿机制 ............................................................. 59
五、亿迅资产组与原亿迅集团签署的《资产转让协议》相关内容.................................. 60
1. 资产转让协议主要条款 ............................................................ 60
2. 原亿迅集团与亿迅资产组资产转移关系说明 .......................................... 61
3. 截止目前资产转移情况说明 ........................................................ 61
4. 竞业禁止条款 ................................................................... 62
六、交易目的和影响........................................................................ 64
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额............................ 64
八、独立董事事前认可和独立意见............................................................ 65
九、备查文件.............................................................................. 65
一、交易概述
1. 交易简述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”或“VCG 常州”）、
全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG 香港”）与亿迅（中国）软
件有限公司（以下简称“上海亿迅”）、上海宝东信息技术有限公司（以下简称“上
海宝东”）、China eSOON Limited（以下简称“eSOON Cayman”）于 2015 年 6
月 23 日签订了关于亿迅信息技术有限公司（以下简称“常州亿迅”）、宝东信息
技术有限公司（以下简称“常州宝东”）、DataTool China Limited（宝东中国
有限公司，以下简称“中国宝东”或“DT NewCo BVI”）、eSOON China Limited
（亿迅中国有限公司，以下简称“中国亿迅”或“eSOON NewCo BVI”）、DataTool
Hong Kong Limited(宝东香港有限公司，以下简称“香港宝东”或“DT NewCo
HK”)《股权转让协议》（以下简称“协议”。协议约定公司通过常州文化及 VCG
香港拟以现金人民币 1.8821 亿元（或等值外币）分别收购亿迅资产组 73%股权。
2. 其中关联交易简述
中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”或
“CIC”）间接持有亿迅资产组 9.04%股权，且在本次收购范围内。廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在
本公司实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。
智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资
产重组、不构成借壳上市、不需要经过有关部门批准。
3. 交易审批情况
本次交易已通过 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事第一次会议审议通过，
关联董事廖杰先生、梁军女士回避了表决。独立董事钟晓林先生、张迪生先生、
王冬先生发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4. 为实现本次交易的特殊安排
需要特殊说明的是，公司为保护上市公司和所有股东的利益，并能顺利收购
原亿迅集团（即 eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限
公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司 eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），
由 DataTool Holdings Limited 出资设立的 DataTool Limited 及其子公司上海
宝东信息技术有限公司，以及由 DataTool Information Technologies Limited
出资设立的 DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上
海宝东软件科技有限公司，以上十家公司合称“原亿迅集团”）的经营性业务，
采取了设立五家新公司(即亿迅资产组)作为拟收购的标的公司，并于 2015 年 4
月 1 日通过签署《资产转让协议》的方式约定五家新成立公司承接原亿迅集团所
有的业务资源，包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。
故虽然此次交易标的为五家新成立公司，但实际评估标的为五家新公司所承接的
原亿迅集团的经营业务。对原亿迅集团的经营业务，已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天职会所”）审计，并出具了《亿迅（中国）有
限公司财务尽职调查报告》（天职业字【2015】7987 号）（以下简称“尽调报
告”）。尽职报告出具了模拟资产组历史年度合并会计报表，本次评估报告中历
史数据参照该尽调报告中合并会计报表数据。
5. 交易前股权结构图
6. 交易后股权结构图
此次交易完成后，标的公司最终股东为：
视觉（中国）文化发展股份有限公司，持有 73%股权；DataTool Group Limited
（由原亿迅集团核心经营层成员丁宝照、洪国东 100%持有），继续持有标的公
司 27%股权。（本次交易后，上海宝东、上海亿迅将完成股权变更，变更后由
DataTool Group Limited100%持有。）
7. “亿迅资产组”和“原亿迅集团”的范围
“原亿迅集团”包括：eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）
软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司 eSOON（Hong Kong）Limited
（Macao），由 DataTool Holdings Limited 出资设立的 DataTool Limited 及其
子 公 司 上 海 宝 东 信 息 技 术 有 限 公 司 ， 以 及 由 DataTool Information
Technologies Limited 出 资 设 立 的 DataTool Information Technologies
Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技有限公司等十家公司。
“亿迅资产组”包括新设立的 eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、
DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited
（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家
公司。
8 审计、评估情况
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对原亿迅集团 2013 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，原业务的财务状况及经营成果进行财务尽职
调查的摸底工作,并出具了《亿迅（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职
业字【2015】7987 号）（以下简称尽调报告）。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）同时出具了《模拟财务报表审计报告》（天职业字【2015】8662 号）
（以下简称“审计报告”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对亿迅资产
组在评估基准日（2015 年 3 月 31 日）的市场价格进行了评估，并出具了《视觉
（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃克森评报字
【2015】第 0163 号）（以下简称“评估报告”）。上述两家中介机构均具有执
行证券期货业务资格。
二、交易对方基本情况
1. 本次交易非关联交易方
企业名称 亿迅（中国）软件有限公司 上海宝东信息技术有限公司 China eSOON Limited
交易关系 转让方一 转让方二 转让方三
有限责任公司 有限责任公司
企业类型 有限责任公司
（外国法人独资） （台港澳法人独资）
the offices of Codan Trust
Company (Cayman) Limited,
上海市虹口区四平路 421 弄 107 号
注册地址 上海市万航渡路 888 号 8 楼 19 室 Cricket Square, Hutchins Drive,
M73 室
PO Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands.
法定代表人 JING WANG 洪国东 不适用
Fang Hao, Hung Kwok
董事 洪国东、丁宝照、张心全 Wang Jing Tung,Theresa L. Thomas, Wang
Jing, Wang Xia
注册资本 620 万美元 1000 万人民币 50.000 美元
实收资本 620 万美元 1000 万人民币 不适用
Wang Xia（持股 63.96%）
DataTool Group Limited （持股
eSOON Holdings Corp. （ 持 股
股东 DataTool Limited（持股 100%） 27%）
100%）
Leria Investments Limited （ 持
股 9.04）
实际控制人 王侠（Wang Xia） 王侠（Wang Xia） 王侠（Wang Xia）
开发、制作计算机应用软件、程 研发、制作计算机硬件及软件、语
序软件、企业内部人才培训软件、 音记录系统、呼叫中心应用系统，
网络应用软件，销售自产产品并 系统集成，销售自产产品，并提供
经营范围 提供相关的技术咨询服务，计算 技术咨询和技术服务；从事通信设 不适用
机系统集成，计算机软件的进出 备、机电设备的批发（除特种设
口业务（音像制品除外）。（不 备），佣金代理（拍卖除外），进
涉及国营贸易管理商品，涉及配 出口，并提供相关配套服务。（不
企业名称 亿迅（中国）软件有限公司 上海宝东信息技术有限公司 China eSOON Limited
交易关系 转让方一 转让方二 转让方三
额、许可证管理商品的，按国家 涉及国营贸易管理商品，涉及配
有关规定办理申请） 额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）
成立日期 2001 年 8 月 31 日 2005 年 3 月 3 日 2011 年 9 月 22 日
营业期限 2021 年 8 月 30 日 2031 年 8 月 10 日 不适用
为本公司部分实际控制人所控制 为本公司部分实际控制人所控制 为本公司部分实际控制人所控制
与本公司股
公司（智能交通）的间接参股公 公司（智能交通）的间接参股公司， 公司（智能交通）的间接参股公司，
东的关系
司，参股比例 9.04% 参股比例 9.04% 参股比例 9.04%
2. 本次交易关联法人
2.1 公司名称：中国智能交通系统（控股）有限公司
2.2. 注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
2.3 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西楼 17 层
2.4 董事会主席：廖杰
2.5 注册资本：380,000HKD
2.6 公司类型：有限公司
2.7 经营范围：为公路、轨道、城市、民航等智能交通业务领域提供整体解
决方案、专业解决方案及增值运营服务。
2.8 股权结构（2014 年 12 月 31 日）
序号 股东名称 持股比例 股份性质
1 中国智能交通系统有限公司 45.81% 香港流通股
2 其他流通股东 54.19 香港流通股
3 合计 100% 香港流通股
2.9 实际控制人：廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯、吕西
林等。
2.10 财务数据
根据智能交通（1900.HK）2014 年度报告显示
项 目 金 额（人民币 万元）
营业收入 227,537.70
资产总额 575,567.50
负债总额 331,216.70
净资产 244,350.80
净利润 -19,465.70
2.11 构成何种具体关联关系的说明
智能交通的实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯同
为我公司实际控制人。智能交通的法定代表人廖杰先生同为我公司董事长、法定
代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，智能交
通为我公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况及历史沿革
本次交易标的为亿迅资产组 73%股权。亿迅资产组包含常州亿迅、常州宝东、中国宝东、中国亿迅、香港宝东等 5 家公司，主要
情况如下：
DataTool China Limited eSOON China Limited DataTool Hong Kong Limited
亿迅信息技术有限公司 宝东信息技术有限公司
公司名称 （宝东中国有限公司，简称“中 （亿迅中国有限公司，简称“中 (宝东香港有限公司，简称“香港
（简称“常州亿迅”） （简称“常州宝东”）
国宝东”） 国亿迅”） 宝东”)
收购类别 收购 73%股权 收购 73%股权 收购 73%股权 收购 73%股权 收购 73%股权
法定代表人 洪国东 洪国东 不适用 不适用 不适用
董事 - - 丁宝照 丁宝照 丁宝照
英属维尔京群岛托托拉岛路镇海 英属维尔京群岛托托拉岛路镇海 香港中环都爹利街 11 号律敦治大
注册地址 江苏武进经济开发区祥云路 6 号 江苏武进经济开发区祥云路 6 号
洋企业中心 洋企业中心 厦 1203 室
公司类型 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司（法人独资） 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
成立日期 2015 年 2 月 13 日 2015 年 2 月 13 日 2015 年 1 月 28 日 2015 年 1 月 28 日 2015 年 3 月 9 日
注册资本 人民币 5000 万元 人民币 5000 万元 5 万美元 5 万美元 1 万港币
DataTool China Limited eSOON China Limited DataTool Hong Kong Limited
亿迅信息技术有限公司 宝东信息技术有限公司
公司名称 （宝东中国有限公司，简称“中 （亿迅中国有限公司，简称“中 (宝东香港有限公司，简称“香港
（简称“常州亿迅”） （简称“常州宝东”）
国宝东”） 国亿迅”） 宝东”)
2015 年 2 月，经股东会决议，亿 2015 年 2 月，经股东会决议，上
迅（中国）软件有限公司出资设 海宝东信息技术有限公司出资设 2015 年 1 月，China eSOON 2015 年 1 月，China eSOON 2015 年 1 月，China eSOON
立亿迅信息技术有限公司（以下 立宝东信息技术有限公司（以下 Limited(Cayman)及 DataTool Limited(Cayman)及 DataTool Limited(Cayman)及 DataTool
简称“亿迅信息公司”），注册资 简称“宝东信息公司”），注册资 Group Limited 共同出资设立宝东 Group Limited 共同出资设立亿迅 Group Limited 共同出资设立宝东
历史沿革
本为人民币 5000 万元。2015 年 3 本为人民币 5000 万元。2015 年 3 中国有限公司（英文名称： 中国有限公司（英文名称：eSOON 香港有限公司（英文名称：
月 27 日，亿迅信息公司收到亿迅 月 27 日，宝东信息公司收到上海 DataTool China Limited），注册 China Limited），注册资本为 5 DataTool Hong Kong Limited），
（中国）软件有限公司实缴出资 宝东信息技术有限公司实缴出资 资本为 5 万美元。 万美元。 注册资本为 1 万港币。
额 100 万元。 额 100 万元。
China eSOON Limited(Cayman)持 China eSOON Limited(Cayman)持 China eSOON Limited(Cayman)持
亿迅（中国）软件有限公司持股 上海宝东信息技术有限公司持股
交易前股东情况 股 73%；DataTool Group Limited 股 73%；DataTool Group Limited 股 73%；DataTool Group Limited
100% 100%
持股 27%。 持股 27%。 持股 27%。
截至 2015 年 7 月 1 日，自然人王 截至 2015 年 7 月 1 日，自然人王 截至 2015 年 7 月 1 日，自然人王 截至 2015 年 7 月 1 日，自然人王 截至 2015 年 7 月 1 日，自然人王
侠、丁宝照、洪国东及中国智能 侠、丁宝照、洪国东及中国智能 侠、丁宝照、洪国东及中国智能 侠、丁宝照、洪国东及中国智能 侠、丁宝照、洪国东及中国智能
交通系统（控股）有限公司通过 交通系统（控股）有限公司通过 交通系统（控股）有限公司通过 交通系统（控股）有限公司通过 交通系统（控股）有限公司通过
交易前实际控制人
直接和间接合计持有该公司 100% 直接和间接合计持有该公司 100% 直接和间接合计持有该公司 100% 直接和间接合计持有该公司 100% 直接和间接合计持有该公司 100%
股权，自然人王侠为上述各公司 股权，自然人王侠为上述各公司 股权，自然人王侠为上述各公司 股权，自然人王侠为上述各公司 股权，自然人王侠为上述各公司
的实际控制人。 的实际控制人。 的实际控制人。 的实际控制人。 的实际控制人。
经营范围 计算机应用软件、程序软件、企 计算机硬件及软件、语音记录系 不适用 不适用 不适用
DataTool China Limited eSOON China Limited DataTool Hong Kong Limited
亿迅信息技术有限公司 宝东信息技术有限公司
公司名称 （宝东中国有限公司，简称“中 （亿迅中国有限公司，简称“中 (宝东香港有限公司，简称“香港
（简称“常州亿迅”） （简称“常州宝东”）
国宝东”） 国亿迅”） 宝东”)
业内部人才培训软件、语音记录 统、呼叫中心应用系统的开发及
系统、呼叫中心应用系统的开发 制作；计算机集成系统的设计、
及制作；销售自产产品并提供相 技术咨询、技术服务；从事通信
关的技术咨询服务，计算机系统 设备、机电设备的销售；自营和
集成的设计及制作；自营和代理 代理各类商品及技术的进出口业
各类商品及技术的进出口业务。 务。（但国家限定企业经营或禁止
（但国家限定企业经营或禁止进 进出口
出口的商品及技术除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
是否有权属问题 否 否 否 否 否
股权转让协议签署
2015 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 23 日
时间
取得方式 现金购买 现金购买 现金购买 现金购买 现金购买
有优先受让权的其
他股东是否放弃优 是 是 是 是 是
先受让权
账面净值 人民币 200 万元
DataTool China Limited eSOON China Limited DataTool Hong Kong Limited
亿迅信息技术有限公司 宝东信息技术有限公司
公司名称 （宝东中国有限公司，简称“中 （亿迅中国有限公司，简称“中 (宝东香港有限公司，简称“香港
（简称“常州亿迅”） （简称“常州宝东”）
国宝东”） 国亿迅”） 宝东”)
评估价值（采用收
人民币 25,940.28 万元
益法评估）
收购价格 18,821 万元人民币或等值外币
资产总额
人民币 200 万元
（2015 一季度）
负债总额
人民币 0.00 元
（2015 一季度）
所有者权益 人民币 200 万元
应收款项总额
人民币 0.00 元
（2015 一季度）
净资产 人民币 200 万元
营业收入 人民币 0.00 元
营业利润 人民币 0.00 元
净利润 人民币 0.00 元
经营活动产生的现
人民币 0.00 元
金流量净额
上述财务数据是否 是 是 是 是 是
DataTool China Limited eSOON China Limited DataTool Hong Kong Limited
亿迅信息技术有限公司 宝东信息技术有限公司
公司名称 （宝东中国有限公司，简称“中 （亿迅中国有限公司，简称“中 (宝东香港有限公司，简称“香港
（简称“常州亿迅”） （简称“常州宝东”）
国宝东”） 国亿迅”） 宝东”)
经过审计
是否有担保事项 否 否 否 否 否
是否有诉讼事项 否 否 否 否 否
是否有仲裁事项 否 否 否 否 否
2. 标的公司主营业务发展历程
亿迅资产组是国内领先的 “全媒体交互中心” 解决方案供应商。围绕
Genesys、Verint产品特点，标的公司专业工作团队为客户提供定制化系统集成
及售后服务, 在企业联络中心、云联络中心、语音应用等领域构筑了诸多顶尖解
决方案，其解决方案已经覆盖了大中华地区的金融、证券、互联网电商等14个行
业。
亿迅资产组的前身原亿迅集团专注于呼叫中心行业业务长达十余年，截止目
前已拥有350多个客户，并保持着长期、稳定的合作关系。主要发展历程如下图：
亿迅资产组是全球CTI（Computer Telephony Integration)第一品牌Genesys
大中国地区的金牌代理，同时也是全球录音产品领先品牌Verint企业市场在中国
最大的合作伙伴。标的公司前身原亿迅集团分别自2001年，2004年起就与Genesys、
Verint建立了持续合作关系。
3. 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明
3.1 原亿迅集团财务核算基础薄弱，为规避收购后的财务、税务等潜在风
险，交易各方协商确定新设标的公司来承接原亿迅集团的相关业务
根据会计师针对原亿迅集团 2013 年-2014 年的财务尽职调查的结果，原亿
迅集团下属公司财务核算基础薄弱，账务处理不及时，不具备出具审计报告的条
件。从保护中小股东利益和规避上市公司收购后的财务、税务等潜在风险出发，
公司决定收购亿迅集团原下属公司的经营性业务（而非这些下属公司的股权）。
为收购原亿迅集团的经营性业务，经交易各方协商，并参考并购投资领域的操作
惯例，本次交易采取了由原亿迅集团将核心业务资源转移至标的公司，再由公司
收购标的公司 73%股权的交易方式。
2015 年 4 月 1 日，标的公司和原亿迅集团签署《资产转让协议》，约定由标
的公司承接原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，
及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业
务合同的未完成部分的权益。标的公司与原亿迅集团业务承接的对应关系及说明
如下：
原亿迅集团 标的公司
说明
（“业务转让方”） （“业务承接方”）
eSOON Holdings eSOON China Limited 承 接 eSOON Holdings
Corp. Corp.，eSOON (Hong Kong) Limited，和 eSOON
eSOON (Hong Kong) (Hong Kong) Limitada 的所有业务资源（客户关
Limited eSOON China 系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业
Limited 务 所 要 求 或 所 需 的 所 有 资 产 ）， 包 括 eSOON
eSOON (Hong Kong) Holdings Corp.，eSOON (Hong Kong) Limited
Limitada 和 eSOON (Hong Kong) Limitada 所有在执行业
务合同的未完成部分的权益。
亿迅信息技术有限公司承接亿迅（中国）软件有
限公司的所有业务资源（客户关系、供应商关系、
亿迅（中国）软件有 亿迅信息技术有
员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的
限公司 限公司
所有资产），包括亿迅（中国）软件有限公司所
有在执行业务合同的未完成部分的权益。
DataTool Holdings DataTool China Limited 承 接 DataTool
Limited Holdings Limited 和 DataTool Limited 的所有
DataTool China
业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关
Limited
DataTool Limited 系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），
包括 DataTool Holdings Limited 和 DataTool
Limited 所有在执行业务合同的未完成部分的权
益。
上海宝东信息技术 宝东信息技术有限公司承接上海宝东信息技术
有限公司 有限公司、上海宝东软件科技有限公司的所有业
务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，
宝东信息技术有
及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包
上海宝东软件科技 限公司
括上海宝东信息技术有限公司、上海宝东软件科
有限公司
技有限公司所有在执行业务合同的未完成部分
的权益。
DataTool DataTool Hong Kong Limited 承 接 DataTool
Information Information Technologies Limited，DataTool
Technologies Information Technologies Limited（HK）的所
Limited 有业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动
DataTool Hong
关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资
DataTool Kong Limited
产），包括 DataTool Information Technologies
Information
Limited，DataTool Information Technologies
Technologies
Limited（HK）所有在执行业务合同的未完成部
Limited（HK）
分的权益。
3.2 为保证未来标的公司高效、独立运营，避免债权债务转移可能产生的纠
纷，本次业务承接主要针对原亿迅集团的全部核心资源
标的公司的主营业务为提供“全媒体交互中心”解决方案，围绕 Genesys、
Verint 产品特点，为客户提供定制化系统集成及售后服务, 在企业联络中心、
云联络中心、语音应用等领域构筑了诸多顶尖解决方案。标的公司所属业务具有
轻资产的特点，其客户关系、与 Genesys、Verint 的代理关系、及其专业化的工
作团队等业务资源构建了其核心竞争力，是其持续发展的关键保障。
本次业务承接中，标的公司承接了原亿迅集团的全部核心资源，包括客户关
系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产，以
及原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。而对于原亿迅集团其他
非核心资产，如历史已确认业务收益项目产生的应收账款、与关联方之间资金往
来所形成的其他应收款等，为保证未来标的公司高效、独立运营，同时为避免未
来因该等债权债务转移可能产生的纠纷，标的公司未对该部分资产进行承接。
根据天职会计师事务所出具的天职业字[2015]7987 号《财务尽职调查报告》
及补充编制的 2015 年一期的财务报表，截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账
面资产及负债情况如下：
项目 2015 年 3 月 31 日 项目 2015 年 3 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 15,046,807.33 短期借款 23,801,438.69
应收账款 55,882,014.00 应付账款 55,120,122.26
预付款项 2,101,113.10 预收款项 31,894,955.72
其他应收款 85,806,155.68 应付职工薪酬 3,935,462.66
存货 40,401,000.36 应交税费 6,223,567.87
其他流动资产 1,210,231.77 其他应付款 7,408,513.45
流动资产合计 200,447,322.24 流动负债合计 128,384,060.65
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 2,000,000
固定资产 1,181,043.79 递延所得税负债 10,706.03
无形资产 653,152.27 其他非流动负债 24,619.09
递延所得税资产 878.44
非流动资产合计 3,835,074.50 非流动负债合计 35,325.12
资产总计 204,282,396.74 负债合计 128,419,385.77
注：其中长期股权投资 200 万为原亿迅集团投资标的公司的实际注资款。
（1） 应收账款
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面应收账款 55,882,014.00 元，均为
历史已确认业务收益项目所产生。鉴于该部分应收账款所对应的业务合同已执行
完毕，未来不能给标的公司带来收益；同时该部分应收账款可能存在坏账损失的
风险，故标的公司未承接该部分应收账款。
同时，根据标的公司业务经营的特点，绝大部分客户均为其长期合作客户。
在初次采购并安装完成后，绝大部分客户都需长期保持与标的公司的合作，对已
安装系统进行维护、升级及进一步的定制开发。所以，标的公司未承接该部分应
收账款，不会对客户关系的维护产生任何影响。
（2） 应付账款
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面应付账款 55,120,122.26 元，其中
已确认收益项目对应的应付账款为 4,706 万元，尚未确认收益的项目（主要为存
货）对应的应付账款为 806 万元。
对于已确认收益项目对应的应付账款，鉴于该部分应付账款所对应的业务合
同已执行完毕，标的公司未承接该部分应付账款；对于未确认收益项目对应的应
付账款，根据《资产转让协议》，该部分项目未来实现的收益将归属于标的公司。
所以，在该部分项目实际完成时，该部分业务收益将在标的公司予以确认。
（3） 预收账款、预付账款、存货
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面预收账款 31,894,955.72 元，预付
账款 2,101,113.10 元，存货 40,401,000.36 元，均为尚未确认收益的项目所形
成。其中预收账款主要为预收客户货款，预付账款主要为预付供应商采购款，存
货主要为已发货给客户但尚未结算转入成本的采购款。
根据《资产转让协议》，该部分项目未来实现的收益将归属于标的公司。所
以，在该部分项目实际完成时，该部分业务收益将在标的公司予以确认。该部分
预收账款、预付账款及存货对于原亿迅集团而言，实际为代收代付业务；待项目
完工确认收益时，并在满足项目实际收付款账期的情况下，标的公司将按原亿迅
集团代收代付净额，归还原亿讯集团所垫付的资金。
（4） 其他应收款、其他应付款
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面其他应收款 85,806,155.68 元，其
他应付款 7,408,513.45 元，均为原亿迅集团与其股东、第三方的资金往来。
该部分其他应收款、其他应付款不涉及主营业务的运营，不会对标的公司未
来业务开展产生影响，故标的公司未承接该部分往来款项。
（5） 固定资产
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面固定资产 1,181,043.79 元，
主要为办公电脑、服务器；经初步盘点，实际价值约为 50 万左右。根据《资
产转让协议》，该部分固定资产将由原亿迅集团无偿转让给标的公司使用。
（6） 无形资产
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面无形资产 653,152.27 元，主要为
未实际使用的财务软件（金蝶）的待摊金额，但账面尚未做资产清理。
（7） 其他与未来标的公司业务运营无直接关系的相关资产与负债
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团账面货币资金 15,046,807.33 元，主要
为库存现金、银行存款等；其他流动资产 1,210,231.77 元，主要为装修费用等
的摊销，递延所得税资产 878.44 元；短期借款 23,801,438.69 元，为银行贷款；
应付职工薪酬 3,935,462.66 元；应交税费 6,223,567.87 元；递延所得税负债
10,706.03 元；其他非流动负债 24,619.09 元。该等资产及负债均与未来标的公
司业务运营无直接关系，故标的公司未承接该部分资产与负债。
综上所述，原亿迅集团相关账面资产及负债不构成未来标的公司业务独立经
营、持续发展的核心资产，为保证未来标的公司高效、独立运营，同时为避免未
来因该等债权债务转移可能产生的纠纷，标的公司未对该部分资产进行承接。该
等非核心资产不会对未来标的公司的独立运营、持续发展产生影响。
3.3 标的公司目前已完成了核心资源的承接，具备独立运营、持续发展的
能力与资源
（1）客户关系
根据标的公司和原亿迅集团签署的《资产转让协议》，截止 2015 年 3 月 31
日，原亿迅集团全部正在执行未完成合同额为 9709 万元，全部由标的公司承接。
预计其中 90%左右可在 2015 年执行完毕并确认收入，剩余 10%左右预计 2016 年
执行完毕并确认收入。
自 2015 年 4 月 1 日至今，标的公司已完成签约合同 5597 万，预计 95%左右
可在 2015 年执行完毕并确认收入。其中，标的公司直接签约合同 1890 万元，原
亿迅集团签约再转签至标的公司的合同为 3707 万元。由原亿迅集团签约的主要
原因是因为该部分项目为双方签订资产转让协议前以原亿迅集团名义投标的项
目，故由原亿迅集团与客户签约，原亿迅集团再全额签约至标的公司。
公司为保障收购后的权益，根据原亿迅集团和亿迅资产组 2015 年 4 月 1 日
签署的《资产转让协议》，自转让之日起，原亿迅集团的所有印章、证照、银行
账户、合同等业务资料均转移至亿迅资产组。此次收购完成后，上述资料将交割
至公司的相关部门统一管理。
（2）代理关系
标的公司已于 2015 年 7 月 20 日、2015 年 7 月 10 日分别与 Genesys、Verint
签订了代理销售协议。
（3）劳动关系
截止 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团员工共计 193 人。自 2015 年 4 月 1 日
起，其中 187 人已与标的公司签订了劳动合同，同时终止了与原亿迅集团的劳动
关系。剩余 6 人由于社保等个人原因，预计 2015 年底完成劳动合同转签。由于
该 6 人非核心工作人员，故对标的公司的运营基本没有影响。
综上所述，原亿迅集团的核心资源已通过协议安排转移至标的公司，标的公
司具备独立运营、持续发展的能力与资源。
4. 标的公司主要财务数据
根据会计师针对原亿迅集团 2013 年-2014 年的财务尽职调查的结果，原亿迅
集团下属的公司财务核算基础薄弱，账务处理不及时，不具备出具审计报告的条
件。从保护中小股东利益和规避上市公司收购后的财务、税务风险出发，公司决
定收购亿迅集团原下属公司的经营性业务（而非这些下属公司的股权），为收购
原亿迅集团的经营性业务，本次交易采取了由原亿迅集团将核心业务资源转移至
亿迅资产组，再由公司收购亿迅资产组 73%股权的交易方式。
截止 2015 年 3 月 31 日，亿迅资产组刚成立尚未正式开展业务，因此，亿迅
资产组账面的除了资产负债表的货币资金及相关科目期末余额 200 万以外，无其
他经营数据。但根据原亿迅集团和亿迅资产组 2015 年 4 月 1 日签署的《资产转
让协议》，亿迅资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关
系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿
迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅
集团全部核心资源，具备了独立运营、持续发展的能力与资源。
4.1 标的公司模拟合并主要财务数据
标的公司中，中国宝东、中国亿迅成立于 2015 年 1 月 28 日，常州亿迅、常
州宝东成立于 2015 年 2 月 13 日，香港宝东成立于 3 月 9 日；截止 2015 年 3 月
31 日，标的公司尚未正式开展业务。根据天职会计师事务所出具的[2015]8662
号《审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，标的公司的模拟合并主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月
资产总额 2,000,000.00
负债总额 -
所有者权益 2,000,000.00
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
4.2 原亿迅集团最近一年一期主要财务数据
鉴于标的公司尚未正式开展业务，且标的公司已签署协议承接原亿迅集团的
所有经营性业务，为方便投资者更好的理解标的公司主营业务历史经营数据，我
们可以原亿迅集团的历史财务数据作为参考。
根据天职会计师事务所出具的天职业字[2015]7987 号《财务尽职调查报告》
及补充编制的 2015 年一期的财务报表，原亿迅集团最近一年又一期的主要财务
数据如下：
资产负债表
附
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
注
流动资产：
货币资金 15,046,807.33 15,664,126.10
应收票据 0.00 0.00
应收账款 55,882,014.00 88,059,627.54
预付款项 2,101,113.10 2,045,457.26
其他应收款 85,806,155.68 87,433,609.07
存货 40,401,000.36 23,544,341.49
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00
其他流动资产 1,210,231.77 1,028,498.68
流动资产合计 200,447,322.24 217,775,660.14
非流动资产：
持有至到期投资 0.00 0.00
长期股权投资 2,000,000.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产净值 1,181,043.79 1,409,039.51
无形资产 653,152.27 690,807.17
长期待摊费用 0.00 0.00
递延所得税资产 878.44 874.86
其他非流动资产 0.00 0.00
非流动资产合计 3,835,074.50 2,100,721.54
资产总计 204,282,396.74 219,876,381.68
附
负债及所有者权益（或股东权益） 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
注
流动负债：
短期借款 23,801,438.69 17,134,720.17
应付账款 55,120,122.26 23,606,104.54
预收款项 31,894,955.72 18,840,174.27
应付职工薪酬 3,935,462.66 2,900,078.96
应交税费 6,223,567.87 14,141,113.86
其他应付款 7,408,513.45 44,166,888.21
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 128,384,060.65 120,789,080.01
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延所得税负债 10,706.03 10,662.37
其他非流动负债 24,619.09 146,991.65
非流动负债合计 35,325.12 157,654.02
负债合计 128,419,385.77 120,946,734.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 38,749,642.42 38,749,642.42
资本公积 3,144,920.00 3,144,920.00
未分配利润 41,641,955.05 55,769,754.81
外币报表折算差额 -7,673,506.50 1,265,330.42
*少数股东权益
所有者权益合计 75,863,010.97 98,929,647.65
负债和所有者权益总计 204,282,396.74 219,876,381.68
利润表
附
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-12 月
注
一、营业总收入 8,794,731.98 179,409,834.81
二、营业总成本 22,771,421.83 159,594,326.45
其中：营业成本 4,213,606.60 84,549,204.88
营业税金及附加 299,379.91 1,331,569.28
'销售费用 11,121,802.33 40,795,288.89
'管理费用 5,604,283.90 27,465,836.96
'财务费用 714,475.86 4,312,853.34
'资产减值损失 817,873.23 1,139,573.10
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,976,689.85 19,815,508.36
加：营业外收入 0.00 184,786.58
减：营业外支出 0.00 208,868.10
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -13,976,689.85 19,791,426.84
减：所得税费用 0.00 6,266,577.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,976,689.85 13,524,848.94
4.3 标的公司模拟合并报表与原亿迅集团财务报表的编制说明
4.3.1“亿迅资产组”和“原亿迅集团”的说明
4.3.1.2 截至 2015 年 3 月 31 日，亿迅资产组和原亿迅集团的股权结构如下：
4.3.1.2“亿迅资产组”和“原亿迅集团”的范围
“原亿迅集团”包括：eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）
软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司 eSOON（Hong Kong）Limited
（Macao），由 DataTool Holdings Limited 出资设立的 DataTool Limited 及其
子 公 司 上 海 宝 东 信 息 技 术 有 限 公 司 ， 以 及 由 DataTool Information
Technologies Limited 出 资 设 立 的 DataTool Information Technologies
Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技有限公司等十家公司。
“亿迅资产组”包括新设立的 eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、
DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited
（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家
公司。
4.3.2 两次财务报表编制的主要基础
4.3.2.1“原亿迅集团”尽职调查报告中财务报表的编制基础
尽职调查报告中原亿迅集团模拟财务报表以各公司持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。
纳入原亿迅集团模拟财务报表范围的各公司财务报表在抵销各公司之间的
内部交易或事项以及内部债权债务后编制。
纳入原亿迅集团模拟财务报表范围的各公司经营性业务相关的资产负债、收
入成本以原亿迅集团管理层提供的销售（项目）合同清单及项目预算单及累计收
付款统计记录为基础进行推算编制，对于非经营性的资产负债及费用以账面发生
额为基础进行编制。同时，报表项目的确认遵循了权责发生制原则和收入成本配
比原则。
4.3.2.2“亿迅资产组”模拟财务报表的编制基础
“亿迅资产组”模拟财务报表基于上述“一、1 截至 2015 年 3 月 31 日，亿
迅资产组和原亿迅集团的股权结构”，将 “亿迅资产组”作为一个会计主体，并
且各公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则
的有关规定进行编制。
纳入“亿迅资产组”拟财务报表范围的各公司财务报表在抵销各公司之间的
内部交易或事项以及内部债权债务后编制。
4.3.3“原亿迅集团”财务报表主要项目的编制方法
经对“原亿迅集团”进行财务尽职调查，原亿迅集团财务基础较薄弱，其财
务报表项目编制方法如下：
4.3.3.1 货币资金
根据现金日记账和银行存款日记账期末余额编制。
4.3.3.2 应收账款
根据销售（项目）合同清单汇总表，按照各合同截至报表截止日累计确认收
入金额减去报表截止日累计收款金额，若差额大于零则确认为应收账款余额，若
差额小于零则确认为预收款项。
同时，基于视觉中国拟收购经营性业务之目的，对应收款项坏账准备的计提
范围主要包括对因经营性业务而形成的应收账款。并按照下列所示坏账准备计提
比例，对经营性业务而形成的应收账款测算其坏账准备。
本次对应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1
1-2 年（含 2 年） 5
2-3 年（含 3 年） 30
3 年以上 100
4.3.3.3 预付款项
根据销售（项目）合同清单汇总表，对于当期未执行完毕的销售（项目）合
同，当期期末存在支付相应供应商的款项确认为预付款项；对于当期已完成的销
售（项目）合同，根据销售（项目）成本预算，预算总成本减去报表截止日累计
支付供应商（境内外供应商合计）金额，差额小于零时则确认为预付款项。由于
销售（项目）成本预算无法列明具体供应商明细，因此此时推算的预付款项余额
无法明细到具体供应商。
4.3.3.4 其他应收款
本项目根据各公司账面记录编制，该项目核算的主要款项内容为与经营性业
务不相关的关联方往来款、备用金、押金、员工借款等。
同时，基于视觉中国拟收购经营性业务之目的，对其他应收款中核算的关联
方资金往来、备用金、押金、员工借款等款项，未予以考虑其坏账准备，即未对
其他应收款计提坏账准备。
4.3.3.5 存货
各公司存货主要为软件产品，由于存货未按照软件明细进行收发存管理，当
期销售成本结转无法对应软件明细，无法统计各供应商实际成本情况，且公司未
制定存货收发存管理相关政策，存货出入库无相应出入库单，因此，财务报表中
的存货余额根据各销售（项目）合同的预算总成本减去报表截止日累计已确认结
转的成本金额的差额确认为存货余额。
4.3.3.6 其他流动资产
本项目主要为各公司账面记录的摊销期限在一年以内的待摊费用。
4.3.3.7 固定资产
本项目根据各公司账面记录编制，以固定资产购买时的历史成本确认固定资
产原值，根据固定资产类别确认其净值、摊销年限，按照年限平均法确认各期折
旧金额。
4.3.3.8 无形资产
本项目根据各公司账面记录编制，无形资产主要为金蝶及用友财务软件，以
无形资产购买时的历史成本确认无形资产原值，根据无形资产类别确认其净值、
摊销年限，按照年限平均法确认各期摊销金额。
4.3.3.9 短期借款
本项目根据各公司账面记录编制，主要为维持正常的生产经营所需的资金或
为抵偿某项债务而向银行或其他金融机构等外单位借入的、还款期限在一年以下
（含一年）的各种借款。
4.3.3.10 应付账款
当销售（项目）合同汇总表中，对于当期已完成的销售（项目）合同，根据
销售（项目）成本预算，预算总成本减去报表截止日累计支付供应商（境内外供
应商合计）金额，差额大于零时则确认为应付账款，由于销售（项目）成本预算
无法列明具体供应商明细，因此此时推算的应付账款余额无法明细到具体供应商。
4.3.3.11 预收款项
根据销售（项目）合同清单汇总表，按照各合同截至报表截止日累计确认收
入金额减去报表截止日累计收款金额，若差额大于零则确认为应收账款余额，若
差额小于零则确认为预收款项。
4.3.3.12 应付职工薪酬
本项目根据各公司账面记录编制，主要核算企业根据有关规定应付给职工的
各种薪酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、
工会经费、职工教育经费等明细。
4.3.3.13 应交税费
本项目在各公司账面记录的基础上，结合各期对收入及成本的测算而测算出
应交税费的余额。
4.3.3.14 其他应付款
本项目根据各公司账面记录编制，主要核算与经营活动不相关的关联方往来
款、备用金、押金、员工借款等。
4.3.3.15 其他非流动负债
本项目根据各公司账面记录编制，主要为香港公司以前年度遗留款项。
4.3.3.16 营业收入、营业成本
（1）营业收入
根据销售（项目）合同清单汇总表，销售类合同中软件开发类收入根据合同
约定，于客户验收时确认收入；后期维护服务合同，于合同约定服务期间内，按
期摊销确认收入。
（2）营业成本
公司于承接软件开发及后期维护项目时，编制成本预算单，根据合同不含税
收入金额及预算总成本测算合同毛利率。在按照上述确认收入原则确认收入的同
时，根据合同毛利率，按收入成本配比的原则结转相应成本。
4.3.3.17 营业税金及附加
根据销售软件（税率 17%）、提供后期维护服务（税率 6%）计算增值税销项
税，境内采购根据采购金额计算增值税进项税，境外采购根据报关单计算增值税
进项税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪费根据应交增值
税余额乘以相应税率计算。
4.3.3.18 销售费用
本项目根据各公司账面记录编制，主要核算销售人员及销售部门发生的相关
费用，其中职工薪酬由基本工资及职工五险一金构成，公务费、差旅费、业务招
待费等根据费用报销申请单及费用报销发票记账。
4.3.3.19 管理费用
本项目根据各公司账面记录编制，主要核算除销售部门以外发生的相关费用，
其中职工薪酬由基本工资及职工五险一金构成，公务费、差旅费、业务招待费等
根据费用报销申请单及费用报销发票记账。
4.3.3.20 财务费用
本项目根据各公司账面记录编制，利息收入主要为银行存款利息收入及外单
位欠款付给的利息等，手续费支出是指办理银行相关业务发生的相关手续费。
4.3.3.21 资产减值损失
本项目根据应收账款期末期初报表项目余额按照应收账款坏账计提比例测
算。
本次对应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1
1-2 年（含 2 年） 5
2-3 年（含 3 年） 30
3 年以上 100
4.3.3.22 营业外收入及营业外支出
本项目根据各公司账面记录编制，主要包括处置非流动资产损益、政府补助、
罚款支出等项目。
4.3.3.23 所得税费用
本项目根据各期利润总额加上资产减值损失金额乘以各公司适用所得税税
率计算。
5. 原亿迅集团历史经营数据分析
（1）2013 年-2014 年资产状况
金额单位：人民币元
2013 年 2014 年
项目
金额 占资产总计比例 金额 占资产总计比例
2014 年
流动资产 230,258,866.76 98.63% 217,775,660.14 99.04%
其中：货币资金 10,632,915.99 4.55% 15,664,126.10 7.12%
应收账款 82,882,900.00 35.50% 88,059,627.54 40.05%
其他应收款 120,619,400.00 51.66% 87,433,609.07 39.76%
存货 12,471,100.00 5.34% 23,544,341.49 10.71%
预付账款 1,762,260.07 0.75% 2,045,457.26 0.93%
非流动资产 3,207,637.28 1.37% 2,100,721.54 0.96%
其中：固定资产 2,616,044.14 1.12% 1,409,039.51 0.64%
无形资产 590,721.21 0.25% 690,807.17 0.31%
资产总计 233,466,504.04 100.00% 219,876,381.68 100.00%
从最近两年资产结构变化分析，原亿迅集团流动资产占总资产比重较大，截
至 2014 年末、2013 年末，流动资产占总资产的比重分别为 98.63%、99.04%，主
要是应收账款和其他应收款占比重较大。其他应收款主要是公司借给下属子公司
的业务资金较多，体现出公司对下属子公司在资金上给予较大支持。其次应收账
款所占比重很大，这和销售企业性质有关，说明公司产品销售量不断增加。
（2）2013 年-2014 年负债状况
金额单位：人民币元
2013 年 2014 年
项目
金额 占负债总计比例 金额 占负债总计比例
2014 年
流动负债合计 151,515,557.46 99.85% 120,789,080.01 99.87%
其中:短期借款 76,356,333.74 50.32% 17,134,720.17 14.17%
预收账款 15,572,481.12 10.26% 18,840,174.27 15.58%
76,356,333.74 17,134,720.17
应付账款 42,355,169.62 27.91% 23,606,104.54 19.52%
其他应付账款 7,715,761.29 5.08% 44,166,888.21 36.52%
非流动负债 225,369.36 0.15% 157,654.02 0.13%
负债合计 151,740,926.82 100.00% 120,946,734.03 100.00%
原亿迅集团负债基本全部为流动负债，占比较大的短期借款、应付账款等。
其中短期借款 2014 年度相比 2013 年有所下降，但其他应付款有较大幅度提高。
（3）2013 年-2014 年损益状况
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年
营业收入 15,887.94 17,940.98
营业成本 7,756.27 8,454.92
成本占收入% 48.82% 47.13%
营业税金及附加 64.78 133.16
销售费用 4,329.11 4,079.53
管理费用 3,209.95 2,746.58
财务费用 250.22 431.29
营业利润 140.26 1,981.55
投资收益 - -
营业外收支净额 43.2 -2.41
利润总额 183.46 1,979.14
所得税 309.23 626.66
净利润 -125.77 1352.48
从上表可以看出：长期来看原亿迅集团在预测期内毛利率变化幅度不大，原
因是国家宏观经济在可预测的时期内会态势良好，会有通货膨胀的存在，货币名
义价格提升，另外联络中心行业发展态势良好，亿迅资产组经营状况也十分良好。
公司的营业收入从 2013 年到 2014 年快速增长，成本占收入的比率变化不大，利
润总额增长迅速，原因是营业收入增加，但随着公司销售渠道的升级和管理方式
的转变，其销售费用和管理费用有所下降，使得营业利润大幅提高。
（4）2013 年-2014 年主要财务指标分析
(i) 偿债能力分析
指标分析 指标解释 2013 年 2014 年
资产负债率 总负债/总资产 64.99% 55.01%
流动比率 流动资产/流动负债 151.97% 180.29%
速动比率 （流动资产-存货）/流动负债 143.74% 160.80%
从近几年的流动比率、速动比率看，作为衡量短期偿债能力的指标，逐渐呈
上升趋势，流动资产占流动负债的比例越来越越高，资产流动性越来越好，公
司短期偿债能力强。
(ii) 资产周转能力分析
指标分析 指标解释 2013 年 2014 年
应收帐款周转次数 主营业务收入/平均应收账款 1.92 2.04
存货周转次数 主营业务成本/平均存货 6.2 3.6
流动资产周转次数 主营业务收入/平均流动资产 0.69 0.82
总资产周转次数 主营业务收入/平均总资产 0.68 0.82
原亿迅集团应收账款周转率有了较快增长。公司一直将货款回笼作为资金管
理的重点之一，已建立了完善的工作流程和预警制度，进行实时监控，将长期的
应收款控制在最小范围内。
存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。企业存货周转率较高，说
明企业存货周转得较快，企业的销售能力较强。营运资金占用在存货上的金额也
会减少。原亿迅集团 2014 年存货周转率下降，主要是与集团的财务处理有关，
2014 年签定的合同金额较多，尚未确认的营业收入，集团将其作为存货处理，
这样导致了账面存货金额较多，造成存货周转率的下降，这与销售能力无关。
6. 标的资产按照资产基础法进行的评估价值
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：
资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组
资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资
产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。
7. 标的资产按照收益法进行的评估价值
根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅
资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关
系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执
行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资
源，因此评估时参照的历史数据为原亿迅集团合并会计报表数据。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：采用收益法对
亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资
产增值25,740.28万元。
8. 评估报告预测增长率的合理性
标的公司收入增长率为：2015年比2014年收入增长15%，2016年比2015年收
入增长10%，2017年比2016年收入增长15%，2018年比2017年收入增长12%，2019
年比2018年收入增长10%，以后年度维持2019年水平不变。
预测期以历史增长率为基础，经过审计尽调后2014年收入比2013年增长13%。
考虑到公司作为Genesys大中国地区的金牌代理，也是Verint企业市场在中国最
大的合作伙伴，在中国区有着广泛的客户群及影响力。公司目前已经拥有350多
个客户。全媒体客户群体数量庞大，使得新媒体渠道在中国发展得会非常快。全
媒体交互概念已经获得众多客户的认可。这意味着未来亿迅有机会对原有以语音
为主的客户进行全面系统升级，让更多的客户采用公司的“全媒体交互中心”方
案。此外，公司的主要客户为银行、保险等金融机构及电子信息技术公司。公司
与客户良好的合作关系及大客户经营稳定性，保证了收入和市场份额的稳定增长。
2015年全年标的公司预计收入为20648万元。截止2015年3月31日，原亿迅集
团已签约未执行完的合同额9079万，其中包括2015年售后维护项目，老客户扩容
项目，老客户的新项目以及新客户增加等；2015年第2季度，标的公司签订合同
额5597万元，预计2015年确认收入金额约为11000万，已占全年预计收入53%。而
由于上半年有传统假日的影响，通常情况下标的公司上半年业绩占全年比重不到
50%。故标的公司收入增长的预测具合理性。
9. 评估预测交易标的永续公司自由现金流远超过各年度预测自由现金流
的原因和合理性
永续期公司自由现金流高于各年度现金流的原因主要是因为永续期公司收
入平稳发展，对应的营运资金追加投入停止，所以能逐步产生持续增大的永续期
现金流。
本次评估预测假设2019年以后收入不再增加，稳定在2019年水平，永续期净
利润也保持在2019年水平。 则营运资金也不需要再增加来维持扩大经营规模。
永续期净利润与2019年净利润相同为4,031.62万元，营运资金的追加额度为0，
则永续期净现金流量仍然是4,031.62万元。对比2016年至2019年预测年度，在净
利润基础上考虑每年会有1000万左右的营运资金追加额保证收入增长的需要，因
此之前年度现金流会比永续期减少。
10.交易双方选取收益法评估结果的原因
10.1 亿迅资产组收购估值的历史沿革
2011年8月份，中国智能交通系统（控股）有限公司（本次交易关联法人）
参与收购eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億
迅（香港）软件有限公司及其子公司eSOON（Hong Kong）Limited（Macao）（简
称：原亿迅集团－eSOON），原亿迅集团－eSOON的交易估值为2400万美元，折合
人民币约1.536亿元。
2012年12月份，原亿迅集团－eSOON以支付现金并增发股份的方式收购
DataTool Holdings Limited及其子公司DataTool Limited、孙公司上海宝东信
息技术有限公司，原亿迅集团（eSOON＋DT）增发后估值为2亿元人民币；
2015年3月31日，承接了原亿迅集团业务的亿迅资产组的评估值为2.59亿元
人民币。
从亿迅资产组收购的历史沿革可以看出，2012年较2011年的估值溢价率为
30.2%，2015年较2012年的估值溢价率为28%；随着亿迅资产组盈利能力的增强，
本次收益法评估值是合理的。
10.2 本次收购的必要性
公司本次收购亿迅资产组 73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公
司 2B2C 端战略的实施提供重要的技术支持，同时也是为“国家智慧旅游公共服
务平台”提供技术和服务。
现代服务业 C 端客户互动和服务的完整解决方案；亿迅资产组目前是国内领
先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，其解决方案已经覆盖了国内金融、证
券、互联网电商等行业；基于公司“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，“全
媒体交互中心”解决方案是公司未来 2B2C 战略和行业视觉服务战略发展的重要
技术支撑。
同时，亿迅的“全媒体交互中心”技术为“国家智慧旅游公共服务平台提供
了核心技术和支撑”。这是国内部委级第一次采用全国集中的“全媒体交互中心”
来直接面对C端提供包括语音、微信、微博、APP和网站、短信全渠道集成的服务。
10.3 设立新公司进行资产剥离方式、业务承接方式进行收购的原因
公司在对原亿迅集团进行尽调时，全面核查了公司业务及资产。为保护上市
公司利益，维护中小投资者权益，同时又可以顺利收购“全媒体交互中心”核心
业务，公司采取了剥离无关的资产，将原有业务转移至新设立公司的方法。这样
做，即提高了被收购方资产的整体质量，又减少了或有债务、或有诉讼风险等可
能性，最大程度的保护了上市公司权益。
10.4 结论
亿迅资产组运营稳定，知名品牌产品的代理权及稳定的客户关系在成本法中
无法体现，而在流通企业中销售渠道和销售网络更是获得利润的重要途径。收益
法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。
交易双方在亿迅资产组持续经营的前提下，采用收益法对亿迅资产组进行评
估，能够比较客观的反映出企业的整体价值，因此选取了 2.59 亿元人民币的交
易对价进行交易。
11. 关联交易历史情况
公司与同一关联方无历史交易。
12. 合并报表范围等情况
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托
该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
13. 标的公司出资情况
11.1eSOON China Limited
2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同
出资设立亿迅中国有限公司（英文名称：eSOON China Limited），注册资本为5
万美元。
截至目前，出资方式及到位情况如下：
注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 36500.00 730.00 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 13500.00 270.00 27.00
合 计 50,000.00 1000.00 100.00
11.2 亿迅信息技术有限公司
2015年2月，经股东会决议，亿迅（中国）软件有限公司出资设立亿迅信息
技术有限公司，注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日，亿迅信息技术有
限公司收到亿迅（中国）软件有限公司实缴出资额100万元。上市公司准备在收
购完成后二年内视业务需求逐步增资到位。注册资本与实缴出资额差异较大的原
因是因为公司才新注册成立，注册资金准备分阶段到位，而且管理层认为这并不
影响业务。
截至目前，出资方式及到位情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 亿迅（中国）软件有限公司 货币 5,000.00 100.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00 100.00
11.3 DataTool China Limited
2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同
出资设立宝东中国有限公司（英文名称：DataTool China Limited），注册资本
为5万美元。
截至目前，出资方式及到位情况如下：
注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 36500.00 730.00 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 13500.00 270.00 27.00
合 计 50,000.00 1000.00 100.00
11.4 宝东信息技术有限公司
2015年2月，经股东会决议，上海宝东信息技术有限公司出资设立宝东信息
技术有限公司，注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日，宝东信息技术有
限公司收到上海宝东信息技术有限公司实缴出资额100万元。上市公司准备在收
购完成后二年内视业务需求逐步增资到位。注册资本与实缴出资额差异较大的原
因是因为公司才新注册成立，注册资金准备分阶段到位，而且管理层认为这并不
影响业务。
截至目前，出资方式及到位情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 上海宝东信息技术有限公司 货币 5,000.00 100.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00 100.00
11.5 DataTool Hong Kong Limited
2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同
出资设立宝东香港有限公司（英文名称：DataTool Hong Kong Limited），注册
资本为1万港币。
截至目前，出资方式及到位情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（港币） （港币） （%）
1 China eSOON Limited(Cayman) 货币 7,300.00 7300 73.00
2 DataTool Group Limited 货币 2,700.00 2700 27.00
合 计 10,000.00 10000 100.00
14.交易标的的经营模式、核心竞争力等分析
14.1 标的公司主营业务情况
标的公司是国内领先的全媒体交互中心解决方案供应商，即采用设计+销售+
开发服务型的经营模式，根据不同行业的客户需求进行设计，运用Genesys、
Verint、Every360等产品的特点为客户提供全媒体交互中心解决方案，为不同客
户开发定制，并提供后续技术支持及维护服务。标的公司的主要产品已经覆盖了
大中华地区的金融、证券、互联网电商等14个行业。目前，标的公司是全球CTI
第一品牌Genesys大中国地区的金牌代理，同时也是Verint企业市场在中国最大
的合作伙伴。
14.1.1“全媒体交互中心”解决方案
标的公司“全媒体交互中心”解决方案根据客户进行现场考察，同时研发并
制定解决方案，根据制订的方案向Genesys及Verint公司采购软件，并按客户需
求进行定制化开发，经过产品实施、测试、上线试运行及最终验收阶段，完成呼
叫中心解决方案建设。
标的公司“全媒体交互中心”解决方案包含的内容如下：
标的公司的“全媒体交互中心”平台软件（如上图红色框线内所示），主要
包括媒体交互层、交互式语音应答、智能全媒体路由、全媒体业务处理平台、管
理与绩效平台管理、智能机器人引擎等软件。
（1）媒体交互层是外部多媒体的接入平台，客户可以通过电话、web chat、
邮件、短信、企业 QQ 和微博、微信、易信、论坛等多种方式接入媒体交互层，
从而进行下一步操作。
（2）交互式语音应答是支持传统语音、互联网语音、视频等多种模式的自
助交互平台，客户根据交互式语音应答提供的目录，根据客户选择完成相应的命
令执行。智能机器人引擎是一种内置的高级智能服务引擎，具有强大的中文自然
语言和专业领域知识分析处理能力，可以灵活根据具体业务需求定制智能短信/
企业 QQ /微信等自助式文字交互业务逻辑。
（3）全媒体智能统一路由是任务分配平台，将客户需求按照分析内容、业
务规则、人员技能、处理历史等多种规则排定优先级，将任务统一分派给对应的
联络中心座席人员。全媒体智能统一路由可以确保重要紧急的信息或客户被优先
处理、选择适合的人提供针对性的服务。
（4）全媒体业务处理平台是标的公司的服务人员或营销人员通过一对一交
流、批量处理等多种处理方式，借助智能话术引导快速向语音及多媒体客户提供
服务，同时提供转发升级上报机制使用户诉求得到及时处理。
（5）管理与绩效分析平台是对系统内的多种信息进行有效监控与管理的平
台。绩效管理可实现对人员、数据、报表等管理，支持多种数据存储、查询及分
析等，可实现对客户服务、营销活动，以及处理危机的有效监控。
标的公司除提供“全媒体交互中心”解决方案外，目前正在筹划提供大数据
挖掘与分析服务，即进一步根据客户的需求，通过交互中心的数据，进行数据挖
掘与分析，自动完成对信息的客户的情绪、诉求、影响力、分词归类，标注可能
涉及的产品、服务，实名客户信息等；如识别出危机，政府及企业机构公关部可
以及时应对、处理危机。
14.1.2 服务
标的公司同时为客户提供后续技术支持及维护服务。服务内容包括基础服务、
应急服务、主动服务及增强服务，具体如下：
（1）基础服务：产品实施、标准运维（月度系统健康检查、问题故障 5*8
响应），问题分析及报告服务、季度客户回访、产品使用及咨询
（2）应急服务：重大故障应急服务、客户重要时刻（节假日、系统变更日）
现场应急保障、备品备件、客户系统参数应急备份及恢复
（3）主动服务：主动日志分析服务、产品版本跟踪及升级建议服务、产品
功能及业务流程开发、SDK 培训、系统架构及业务咨询服务
（4）增强服务：项目管理服务、一对一客户服务经理、深度健康检查、系
统性能容量评估、服务月报、驻场服务、定制化产品培训服务
截止目前，标的公司技术服务团队拥有超过 100 人的专业技术人员，团队人
数在大中华区超过其他数家产品代理厂商技术工程师总和。团队成员基本上都获
取各种专业技术认证。其中：Genesys 认证工程师 60 人；Verint 认证工程师 35
人；网络认证工程师 7 人；项目管理认证工程师 10 人；数据库认证工程师 4 人；
开发认证工程师 16 人。
14.2 标的公司的主要业务模式
14.2.1 销售模式
标的公司根据签订销售合同的类别分为两种，一种为产品销售合同即
License 销售合同，一种为产品维护服务合同，即 MA 合同。
（1）License 销售模式
① 公司销售人员采集全国客户信息，根据客户实际需求，准备标书进行投
标，中标后与客户进一步确定项目方案，结合产品以及服务内容制定销售价格，
内部制定《项目报价评审表》并经过商务部、财务部审核后签订销售合同。
② 根据已签订的合同，启动项目立项，采购部门根据项目具体配置下达《采
购订单》进行采购。
③ 公司收到软件使用许可（License）或软件光盘以及相关设备后，发货给
客户。
④ 项目立项后，技术团队成立项目组，项目实施人员进行项目系统分析及
详细实施设计，对客户详细需求以及管理要求进行定制化开发。
⑤ 项目实施人员安装软件产品，并组织上线试运行。安装实施 1-3 个月后
正式上线运行；
⑥ 上线运行后，3-6 个月进行项目终验。
⑦ 收款条件分两种：第一种为合同签订发货后，预收 30%款，上线运行后
收款 60%，项目终验一年后收款 10%；第二种为上线运行后收款 50%，项目终验
后收款 50%；
（2）MA（Maintenance）销售模式
① 公司销售给客户 License 后，一般会有一年免费技术维护期，服务期结
束时公司销售人员会与客户签订下一年产品维护服务合同（MA 合同），一般合同
签订合同维护服务期为一年。
② MA 合同签订后，采购人员会下达采购订单，购买服务，会在 3 个月后支
付供应商采购款。
③ MA 合同签订后，技术团队会持续为客户提供维护服务。
④ 收款方式分两种：第一种为一年服务期结束后，客户一次性支付 100%合
同款；第二种为半年服务期结束后，客户先支付 50%合同款，然后到服务期结束
后，客户再支付剩余部分 50%合同款。
14.2.2 采购模式
标的公司的采购模式是根据提供给客户的解决方案来与供应商签订订单，购
买 License 授权，实现一对一销售和开发技术支持服务，基本实现零库存。标的
公司主要采购内容为软件系统，主要供货商为 Genesys 及 Verint，国内采购部
分主要供应商为通信类备件。
主要采购流程如下：
（1）标的公司商务部依据销售合同，列出需求产品和数量，编制采购计划
表，与售前工程师及技术工程师确认，经部门内部审核通过；
（2）商务部采购人员依据审核通过后的采购计划表执行询价、比价措施，
与供应商沟通后签订采购订单或采购合同，对海外供应商登记采购台账、采购合
同登记表。
（3）得到软件产品使用许可编码后，采购人员核实到货信息，并通知财务
进行存货入库登记以及技术人员实施安装。
（4）标的公司一般采用赊购方式采购所需产品，到货日起 1-3 个月内与供
应商付款结算；国内供应商一般要求账期 30-180 天，有些供应商会根据项目收
款进度支付采购款。公司采购软件提供方式一般为软件许可验证码或光盘。
14.3 标的公司收入及成本的确认方式
14.3.1 收入确认方式
标的公司根据签订销售合同的类型不同，采取两种方法确认收入，一是产品
销售合同，即 License 合同：根据项目验收单确认收入----客户产品实施安装后，
上线运行验收合格后，财务根据客户的验收单确认一次性销售收入；二是 MA 合
同：根据 MA 服务期间，按月平均确认收入。
14.3.2 成本确认方式
由于采购业务是根据销售合同一对一进行的，因此财务核算也是按项目一对
一进行核算的，项目总成本清晰对应。
成本根据销售收入确认模式也分两种：一是 License：根据销售收入确认的
时间确认对应成本；二是 MA：根据销售收入确认的月份来等比例确认成本。
14.3.3 收付款管理
在收款管理上，标的公司在签订销售合同时，一般约定具体收款条件，比如
签订产品合同后预收 30%，上线验收运行后收款 60%，质保结束后收款 10%；签
订技术维护合同一般维护期结束后收款 100%；销售人员按季度/月度做详细收款
预测，并且每周复核收款情况，确保项目收款进度及公司资金收入。
标的公司其他国内供应商的账期一般为 30-180 天，有些且会根据项目收款
比例来支付供应商的货款。
14.4 标的公司的核心竞争力
14.4.1 标的公司的“全媒体交互中心”是行业未来发展方向
标的公司所属行业为呼叫中心行业。呼叫中心在中国至今已有三十多年的发
展历程，近年来，随着互联网技术的发展，包括微博、微信等社会化媒体渠道的
出现，原来的呼叫中心将逐步向“全媒体交互中心”的方式转变。自 2013 年开
始，呼叫中心渠道更加多样化，将电话、传真、Email、Web、VOIP、短信、微博、
微信、企业 QQ 等多媒体渠道与客户实现互动，提供更为全面的端到端的服务方
式，呼叫中心的职能也从原来语音为主向多媒体形式转变。
随着成本的降低，过去语音部分由于平台限制，主要做客户维护、重点客户
访问、咨询、投诉处理等工作，但是建立“全媒体交互中心”之后，就可以用这
个平台开展更多有意义的应用，“全媒体交互中心”也逐渐演变为全媒体交互+
大数据分析的结合。通过大数据分析，企业可以在各类社会化媒体中搜索到有用
数据，然后通过智能路由派发，把这些有用的信息转给客服人员，客服人员便可
以通过评论、私信等沟通渠道，发送产品信息等内容与用户进行互动，从而在互
动中传递价值。全媒体交互不仅意味着在传统语音渠道上增加社会化媒体的渠道，
更是将与客户的互动，提升到一个战略的高度，在大数据分析、客户忠诚度管理
系统的支撑下，将传统的呼叫中心，变为用户参与产品设计、提供个性化产品制
作、实现用户与企业互动、提高消费者全流程体验的企业核心平台，完成企业呼
叫中心的转型，变被动为主动。
14.4.2 标的公司与国际知名 Genesys、Verint 建立了多年的合作关系
标的公司的前身原亿迅集团分别自 2001 年、2004 年起就与 Genesys、Verint
建立了持续合作关系，目前标的公司是全球 CTI 第一品牌 Genesys 大中国地区的
金牌代理，同时也是 Verint 企业市场在中国最大的合作伙伴。标的公司已与
Genesys、Verint 形成了相互依托、互利共赢的合作关系。
14.4.3 标的公司拥有大量核心客户，“全媒体交互中心”先发优势明显，
行业地位领先
截止目前，标的公司已拥有 350 多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保
险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行
业，标的公司每年维护的坐席数已达 8 万，约占金融行业的 70-80%。通过行业
先发的“全媒体交互中心”，标的公司逐渐形成了自己的生态链，使得标的公司
从传统呼叫中心方案供应商变成了“全媒体交互中心”的领导厂商。
15. 亿迅资产组与 Genesys 和 Verint 签订代理协议情况
15.1 关于公司与 Genesys 和 Verint 的代理协议
根据 Genesys Telecommunications Laboratories, B.V. （下称“Genesys”）
与标的公司之一的 eSoon China Limited 于 2015 年 7 月 20 日签订的 Genesys
Partner Network Master Agreement（下称“Genesys 代理协议”），eSoon China
Limited 为 Genesys 的非排他性授权代理。
根据 Verint Systems (Asia Pacific) Ltd（下称“Verint”）与标的公司
之一的 DataTool China Limited 于 2015 年 7 月 10 日签订的 Master Reseller
Agreement（下称“Verint 代理协议”），DataTool China Limited 为 Verint 的
非排他性授权代理。
尽管标的公司获得的授权为非排他性的，但是标的公司仍可通过以下的优势
确保其与 Genesysy 和 Verint 的合作的连续性，保证业务的持续和增长：
第一，根据 Genesys 和 Verint 分别提供的信息，Genesys 在大中华区的销
售额中，通过原亿迅集团或标的公司代理销售的份额占到 60%以上； Verint 在
大中华区的销售额中，通过原亿迅集团或标的公司代理销售份额占到 70%以上。
原亿迅集团或标的公司为 Genesys 和 Verint 销售业绩所贡献的份额超过其他全
部代理商的总和。
第二，标的公司在大中华区范围内拥有最多的 Genesys 认证工程师和 Verint
认证工程师。根据 Genesys 提供的信息，在大中华区通过 Genesys 认证的工程师
中，有 70%以上来自标的公司。根据 Verint 提供的信息，Verint 在大中华区各
代理商拥有的认证工程师中，标的公司拥有最多的认证工程师。为终端客户安装
Genesys 或 Verint 产品以及提供售后服务，应当通过 Genesys 认证工程师或者
Verint 认证工程师进行。
第三，标的公司提升了终端客户对 Genesys 和 Verint 产品的体验。标的公
司的认证工程师基于其专业的技能及丰富的经验，可以应对复杂的业务需求及较
高的系统运行维护要求，进行系统深度检查、容量和故障的提前预警以及精确的
定位故障。如客户在使用 Genesys 或 Verint 产品时遇到故障，标的公司的认证
工程师有能力在短时间内迅速解决，无须提交至 Genesys 或 Verint,提升了终端
客户对 Genesys 和 Verint 产品的体验，加强了 Genesys 和 Verint 对标的公司的
粘性，同时也保障了终端客户系统产品的不可替代性。基于前述原因，目前标的
公司系 Genesys 在大中华区唯一的金牌代理厂商。
第四，标的公司根据客户需求进行定制化开发的“全媒体交互中心”解决方
案，其中包括 Genesys 产品、Verint 产品以及标的公司自主研发的产品，Genesys
及 Verint 的产品只是其中组成部分。因此标的公司和 Genesys 及 Verint 三方合
作具有极强的粘性。
15.2 关于代理协议到期时的更新条件以及终止风险
Genesys 代理协议的初始有效期为一年，在没有发生协议约定的提前终止情
形的情况下，在一年到期后将自动续签一年。在下列情况下，一方可立即提前终
止合同：（i）合同对方（“违约方”）严重违反合同项下的主要义务，并且未能在
接到非违约方通知后 30 个自然日内纠正违约行为；（ii）合同对方停业、资不抵
债、进入破产程序或因受限于司法程序不能继续经营；（iii）合同对方发生控制
权变更；以及（iv）一方经提前 90 天通知对方。
Verint 代理协议的初始有效期为 3 年，在没有发生协议约定的提前终止情
形的情况下，在到期后每年自动更新，期限为一年。在发生下列情况时，一方或
者双方可提出终止代理协议：（i）如 DataTool China Limited 违反协议第 2.6
条（合规）或第 9 条（知识产权及保密条款），或者发生控制权变更，合并或者
出售其主要财产；（ii）一方违反其在合同项下的主要义务，经对方通知后 30
天内未予纠正的；（iii）一方破产或资不抵债；（iv）一方经提前 60 天通知对方。
从理论上来说，如合同终止，标的公司将丧失 Genesys 和 Verint 的代理权。
但是，从实践操作上来讲，基于下列情况，Genesys 和 Verint 终止合同的风险
非常小：
（a）基于上述第（1）项下的原因，Genesys 和 Verint 与标的公司具有极
强的粘性。
（b）如上述第（1）项下的原因，标的公司为 Genesys 和 Verint 销售业绩
所贡献的份额远远超过其他全部代理商的总和。Genesys 和 Verint 如果终止代
理协议，将损失掉上述市场份额，甚至可能导致 Genesys 和 Verint 的竞争对手
获得这些市场份额。
自原亿迅集团与 Genesys 于 2001 年签订有关销售代理协议，以及 DataTool
Limited 与 Verint 于 2004 年签订有关销售代理协议以来，原亿迅集团及标的公
司未收到 Genesys 和 Verint 发出的要求提前解除合同的通知。因此，本公司认
为实践操作中不会发生 Genesys 或 Verint 要求终止代理合同的情形。
15.3 关于代理的本质和代理的成本
关于代理的本质：标的公司分别向 Genesys 及 Verint 购买其产品，将产品
进行系统集成后销售给大中华区的终端用户，并向用户提供售后服务。
关于代理的成本：Genesys 及 Verint 在向标的公司收取销售产品的货款之
外，不向标的公司收取额外的代理费。
15.4 关于依靠协议承接业务可能面临的法律风险。
A．关于本公司收购以协议承接业务的新设公司的风险
本公司收购标的公司的安排为：首先由原亿迅集团内的公司（分别作为转让
方）与标的公司（分别作为受让方）于 2015 年 4 月 1 日分别签署了五分《资产
转让协议》，原亿迅集团内的公司自协议签署日起，同意将《资产转让协议》所
列的资产转让给受让方，与目标资产有关的收益、利润及其他权利均由受让方享
有。在前述资产转让交易完成，并且经本公司股东大会批准后，本公司才会收购
标的公司 73%的股权。
因此，原亿迅集团向标的公司转让资产，与本公司向原亿迅集团收购标的公
司股权的两项交易密不可分。在判断资产交易是否会损害原亿迅集团债权人利益
时，应当将两项交易全盘考虑进行综合分析。如本次收购项目获本公司股东大会
审批通过，原亿迅集团将获得根据《股权转让协议》确定的股权转让价款 18821
万元。该等价款为交易各方在平等协商基础上基于评估确定的市场价格。如原亿
迅集团有任何债务或者或有债务，原亿迅集团将以其资产及获得的本次交易对价
对其债务人进行偿付。原亿迅集团向标的公司的资产转让交易，以及本公司收购
标的公司 73%股权的交易均不存在可能损害原亿迅集团债权人利益或导致债权
人可能向人民法院提出撤销债务人行为的情形。
为了确保原亿迅集团向标的公司转让资产，以及本公司向原亿迅集团收购标
的公司股权的顺利实施，本次股权转让项目的股权转让方（即亿迅（中国）软件
有限公司、上海宝东信息技术有限公司和 China eSOON Limited）共同向本公司
出具承诺函，承诺如果由于原亿迅集团公司的负债或者或有负债引起任何纠纷，
将由承诺方负责解决或者偿还，确保标的公司和本公司及本公司子公司不因原亿
迅集团的负债或者或有负债以及由此引起任何纠纷而受到任何损失。
B．关于资产的转移
经核查，除第 4411712 号注册商标之外，原亿迅集团公司拥有的、并且与标
的公司业务有关的域名、注册商标及其他资产均已转让至标的公司，并已经向标
的公司交付。标的公司对该等资产享有合法、有效的所有权。
关于第 4411712 号注册商标， 上海亿迅与常州亿迅已于 2015 年 7 月 31 日
签订《注册商标转让协议》，上海亿迅拟将该商标转让至常州亿迅，并已经于 2015
年 8 月 14 日向国家工商行政管理总局商标局提交转让注册商标的申请。经核查，
该《注册商标转让协议》符合有关法律法规的规定，合法有效，第 4411712 号注
册商标的转让不存在法律障碍，常州亿迅将在注册商标转让手续完成后享有对该
注册商标的所有权。
C．关于人员的转移
经核查及公司确认，截止到 2015 年 3 月 31 日，原亿迅集团内的与标的公司
业务有关的员工共计 193 名。
截止到 2015 年 4 月 1 日，根据常州亿迅与原亿迅集团的 90 名员工签订的《劳
动合同》，常州宝东与原亿迅集团的 85 名员工签订的劳动合同，eSOON China
Limited 与 12 名员工签订的劳动合同，以及该等员工分别与原亿迅集团分别签
订的《终止协议》，上述合计 187 名员工已经与原亿迅集团终止劳动关系，与标
的公司范围内的常州亿迅、常州宝东和 eSOON China Limited 建立劳动关系。其
中，常州亿迅和常州宝东与员工签订的共计 175 份劳动合同适用中国法律，经审
查，该等 175 份合同符合《劳动合同法》及有关法律法规，合法有效。
此外，尚有 6 名员工因其个人需要在上海市连续缴纳社保记录的原因，仍然
在履行其与上海宝东的劳动合同，尚未与标的公司签订劳动合同。根据上海宝东
的承诺，在该等 6 名员工获得在上海市连续缴纳社保记录的凭证之后，上海宝东
将促使其与标的公司签订劳动。经公司确认，该 6 名员工非标的公司的核心员工，
因此其尚未转入标的公司将不会影响标的公司人员的完整性和业务的运营。
D．关于业务转移：
① 关于与 Genesys 及 Verint 的代理协议：
根据 Genesys 与标的公司内的 eSOON China Limited 于 2015 年 7 月 20 日签
订的《Genesys Partner Network Master Agreement》， eSOON China Limited
已经取得 Genesys 的代理权，相关 Genesys 代理业务已经转移至 eSOON China
Limited。
根据 Verint 与标的公司内的 Data Tool China Limited 于 2015 年 7 月 10
日签订的《Master Reseller Agreement》，Data Tool China Limited 已经取得
Verint 的代理权，相关 Verint 代理业务已经转移至 Data Tool China Limited。
② 与客户签订的软件产品采购合同及维护服务合同（下称“业务合同”）
截止到 2015 年 7 月 31 日，标的公司内的常州亿迅及常州宝东与客户共计新
签署 28 份业务合同。经核查，该等合同合法有效。与该等客户有关的业务和合
同已经完全转移至标的公司。
截止到 2015 年 7 月 31 日，原亿迅集团范围内的上海亿迅及上海宝东与客户
签署的尚未履行完毕的业务合同共计 262 份。对于该等 262 份业务合同，标的公
司范围内的常州亿迅、常州宝东分别与原亿迅集团范围内的上海亿迅和上海宝东
签订了《技术咨询服务协议》。根据《技术咨询服务协议》，常州亿迅和常州宝东
将分别为上海亿迅和上海宝东提供技术咨询服务，协助其履行该等 262 份合同；
同时，上海亿迅和上海宝东应当将其在该等 262 份业务合同项下收到的款项全额
支付给常州亿迅和常州宝东。同时，上海亿迅和上海宝东承诺：除了履行上述尚
未履行完毕的业务合同之外，将不开展任何业务；上海亿迅和上海宝东将全力配
合常州亿迅和常州宝东与客户签订业务合同变更协议，或者重新签订新的业务合
同。经核查，上述《技术咨询服务协议》符合现行中国法律的规定，合法有效。
根据该等协议，与 262 份业务合同有关的收入将转移至常州亿迅和常州宝东。在
常州亿迅和常州宝东与客户签订业务合同变更协议，或者签订新的业务合同之后，
该等业务合同将完全转移至常州亿迅和常州宝东。
③ 与供应商签订的采购合同
经核查以及公司说明，截止到 2015 年 7 月 31 日，原亿迅集团范围内的上海
亿迅、上海宝东在境内与供应商签订的 155 份采购合同尚未履行完毕，eSOON
(Hong Kong) Limitada 在境外与供应商签订的 50 份采购合同尚未履行完毕。根
据公司说明，在该等共计 205 份尚未履行完毕的采购合同项下，上海亿迅、上海
宝东及 eSOON (Hong Kong) Limitada 已经按照合同约定向供应商支付采购货款，
对供应商享有相应债权。
根据原亿迅集团（分别作为转让方）与标的公司（分别作为受让方）于 2015
年 4 月 1 日签署的《资产转让协议》，原亿迅集团将已经签署、正在履行或未履
行完的采购合同全部转让给标的公司。根据《合同法》，债权人可以将合同的权
利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质
不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权
人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。经核
查，上海亿迅、上海宝东在境内与供应商签订的 155 份采购合同适用中国法律，
该等 155 份采购合同不属于《合同法》规定的不得转让合同权利的情形。
截止到 2015 年 7 月 31 日，上海亿迅、上海宝东和 eSOON (Hong Kong)
Limitada 分别向上述 205 份采购协议项下的交易对方发出债权转让通知，拟将
其在采购合同项下的权利和义务分别转让给目标公司范围内的常州亿迅、常州宝
东和 eSOON China Limited。根据《合同法》、《资产转让协议》及债权转让通知，
原亿迅集团在采购合同项下的权利和义务已经全部转移至标的公司范围内的常
州亿迅、常州宝东和 eSOON China Limited。
四、交易协议的主要内容
1. 交易的定价政策及定价依据
定价政策：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。
定价依据：以评估值作为价值参考；
成交价格：人民币1.8821亿元或等值外币；
交易标的账面值：采用资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015
年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，
无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估
增减值。
交易标的评估值：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为
25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。
收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原
因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异
应属正常。
详见与本公告同日见报的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
计报告》（天职业字[2015]8662号）及由沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃
克森评报字【2015】第0163号）。
公司独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生已对此事项发表了事前认
可及独立意见。
2. 成交金额
人民币1.8821亿元或等值外币
3. 支付方式
现金支付。收购资产的资金来源为自筹资金，收购资产与公司2014年非公开
发行股份募集资金说明书所列示的项目无关。
4. 支付期限安排
协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；
2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所
出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%。
5. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重
关联法人智能交通持有的亿迅资产组 9.04%股权，且在本次收购范围内。智
能交通未参与标的公司的日常经营，且标的公司日常经营与关联法人智能交通日
常经营不存在关联交易及同业竞争项目。交易完成后，标的公司将成为公司控股
子公司，公司关联方将遵守公司 2014 年重大资产重组时若干避免同业竞争、减
少关联交易及相关独立性的承诺要求。
本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。
6． 协议的生效条件
协议经各方签署且各方获得内部批准生效，包括但不限于转让方的各股东或
实际控制人、本公司的有权机构批准签署和履行本协议。
7． 协议的生效时间
协议自转让方、收购方及标的公司全部签署之日起成立，自以下条件全部成
就且其中最晚成就之日其生效：
转让方内部有权决策机构批准本次交易；
收购方内部有权决策机构批准本次交易。
8. 争议解决
协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方
应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该
等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等
纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
9. 过渡期安排
自财务分割日起至本次交割完成日，除正常经营所需或者各方另有约定的以
外，未经收购方同意，转让方保证:（a）目标公司及分公司不得进行任何正常业
务外超过人民币100万的对外支付。(b)目标公司及分公司不进行利润分配、借款、
资产处置等行为。(c) 目标公司及分公司不得为其股东或其他关联方、第三人提
供借贷、资金拆借、担保或其他损害目标公司利益的行为。（d）目标公司及分公
司不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易行为。
如果本次交易最终完成交割，交割完成日之前目标公司的任何债务、担保抵押及
诉讼事项等，由转让方负责清理和偿还，收购方对此不承担责任。交割完成日之
后，目标公司的所有权利、义务、责任由收购方及目标公司其他股东按照持股比
例承担股东责任。
10. 过户时间等
满足协议中规定的先决条件后各方办理相关交割手续。交割手续完成后30
日内，转让方应当积极配合收购方完成目标公司的公司官方变更登记，包括不限
于股权转让、变更董事、监事、经理、法定代表人、章程等。转让方及目标公司
有义务协助并配合签署，与本次交易及目标股权过户有关的所有文件及手续。待
取得相关变更后的营业执照时，公司将另行公告。
11. 核心技术人员安排
根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及
服务期承诺函，其中服务期不低于3年。
12. 非竞争承诺
已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁
止承诺函。
13. 业绩承诺与补偿机制
本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：
税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017
年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、
2,551.03万元和3,391.69万元。
扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司
有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税
后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总
额。
五、亿迅资产组与原亿迅集团签署的《资产转让协议》相关内容
本次收购前，亿迅资产组与原亿迅集团签署了《资产转让协议》，对亿迅资
产组继承原亿迅集团业务、人员、资产等做了如下约定：
1. 资产转让协议主要条款
1.1 自本协议签署日起，转让方同意将目标资产无条件、全部无偿转让给受
让方，与目标资产有关的收益、利润及其他权利均由受让方享有。
1.2 目标资产如下：
（1） 自本协议签署日起，对于转让方已签署的、正在履行或未履行完的
供应、采购、销售合同及文件（“业务合同”），其未履行完成部分的权益全部
转移至受让方承继。
（2） 如若未来业务签约有特殊要求，如招标要求投标公司需成立3年以上
等条件，双方同意可由转让方签订业务合同，但应由受让方实际履行且享有合同
的收益，业务合同项下的款项由转让方代收并在收到款项后全部转交给受让方。
（3） 与业务有关的商誉（如有）。
（4） 与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括但不限于：（a）所
有的会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；（b）客户、
顾客和业务供应商的名录；（c）将在交割时与人事有关的信息和材料；（d）所有
其他的会计、财务、市场营销、销售、供应、人事、管理和技术信息，通信和资
料；（e）原始合同；（f）与应收账和／或任何承继负债有关的所有通信；以及（g）
所有的图纸、软件、磁盘和其他与业务有关的材料（如有）；（h）所有可适用的
税和海关记录。在上述各种情况下，无论该信息或记录等以何种形式或媒介所持
有或记录。
（5） 与在本协议签署日所经营业务有关的所有物品、器材及设备，包括
与业务有关的IT、电脑、器材、设备、办公家具和装修等（“固定资产”）。
（6） 与业务有关的知识产权，包括版权、著作权、专利、域名等。开展
业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据，
用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件（“知识产权”）。
（7） 为开展业务所要求或所需的所有其他资产。
1.3 交割
（1） 双方一致同意，自本协议签署日起，目标资产即全部转让至受让方，
所有权即转移生效。
（2） 双方一致同意，自本协议签署日起，转让方将以下物品交与受让方
保管，待转让方已签署的、正在履行或未履行完的业务合同及项下代收及代付款
项全部转交给受让方后，受让方将以下物品返还给转让方：
(a) 转让方所有印章，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、发票
专用章等；
(b) 转让方所有执照及资质、牌照等（包括但不限于营业执照、组织机构代
码证等）；
(c) 转让方银行账户、预留印鉴、网银密码等；
(d) 业务合同原件及相关业务资料。
2. 原亿迅集团与亿迅资产组资产转移关系说明
请详见本公告三.3 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明”。
3. 截止目前资产转移情况说明
请详见本公告三.3 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明”。
4. 竞业禁止条款
视觉中国收购标的公司的主协议的第七条不竞争条款中明确规定：
1．避免和消除同业竞争，本次交易完成后，转让方、转让方的全部股东以
及目标公司的核心人员（“承诺人”）应当签署书面《非竞争承诺函》，承诺人应
向收购方无条件且不可撤销承诺：
(1) 除非经集团同意，承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司及其他任何类型企业（“关联方”）不会直接或间接从事任何与集
团及其关联方构成竞争或潜在竞争的业务活动，包括但不限于亿迅软件业务、编
辑类、创意类图片库业务，摄影师、设计师社区业务，整合营销业务，时尚娱乐
营销, 艾特凡斯业务，智慧旅游相关业务，东星娱乐相关业务。
(2) 在没有得到集团书面许可的情况下，承诺人及其关联方在竞业禁止
期限内不得在以下集团竞争对手处任职或以合伙人、投资者、顾问、代理人等身
份参与活动：
a. 亿迅软件业务相关的竞争对手：包括但不限于，亚美亚（中国）通
讯设备有限公司、思科系统（中国）网络技术有限公司 (CC & UC)、华为技术有
限公司（CC & UC)、Aspect、Nice （APAC） LTD、上海易谷网络有限公司、上
海贝尔阿尔卡特业务通信系统有限公司、华普信息技术有限公司、北京华胜天成
科技股份有限公司；
b. 编辑类、创意类图片库业务相关的竞争对手：包括但不限于，美联
社、法新社、路透社、欧新社、新华社及其中国国际文化影像传播有限公司以及
国际影像文化公司、中新社、Getty Images、东方 IC、Corbis、西帕（sipa）、
全景、达志（TPG）、美好景象、全体育（Osports）Fotoe、500PX、Shutterstock、
海洛创意、秒鸽网、壹图网、汇图网、昵图网、邑石网、我图网、中国图库
（Veerchina）、影美晴（RF123）、Veer、Adobe（Fotolia）、Dreamstime、Pond5、
Bigstock、Pixta、Snapmedia、典匠（Imagedj）等及所有上述主体的控股及参
股公司；
c. 艾特凡斯业务相关的竞争对手：包括但不限于，深圳市普乐方文化
科技有限公司、深圳华侨城文化旅游科技有限公司、深圳市远望科技发展有限公
司、深圳华强文化科技集团股份有限公司、上海恒润数字科技股份有限公司；
d. 东星娱乐相关的竞争对手：包括但不限于，非凡（FF-8）、魔方
（Mofang）、花样年华等公司；
f. 摄影师、设计师社区类业务相关的竞争对手：包括但不限于，站酷、
UI 中国、花瓣网、Art365、网易 Loftel、图虫、Eput、色影无忌、蜂鸟网、Poco
摄影等公司。
(3) 竞业禁止承诺期间，承诺人及其关联方将不会直接或间接诱使集团
及其关联方的雇员、咨询顾问或董事从事本函禁止承诺人及其关联方从事的活动
或终止服务或雇佣关系。
(4) 竞业禁止承诺期间，承诺人及其关联方不使用各种方法引诱或试图
引诱其与集团及其关联方接触的公司客户或供应商，使其成为其他个人(包括承
诺人及其关联方自己)和其他公司的客户或供应商；承诺人及其关联方亦不以雇
员、代理或顾问的身份代表公司的客户与第三方从事任何商业活动。
2.本次交易完成后，目标公司的高管及核心人员应向目标公司出具书面承诺，
承诺其在目标公司的服务期限不低于 3 年
六、交易目的和影响
公司本次收购亿迅资产组 73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公
司 2B2C 战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“国家智慧旅游公共服务平
台”提供核心支撑技术。
亿迅资产组“全媒体交互中心”是与 C 端进行交互的核心技术，是有效满足
现代服务业 C 端客户互动和服务的完整解决方案；亿迅资产组是目前国内领先的
“全媒体交互中心”解决方案供应商，其解决方案已经覆盖了国内金融、证券、
互联网电商等行业；基于公司以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”
的战略规划，“全媒体交互中心”解决方案是公司未来 2B2C 战略和行业视觉服
务战略发展的重要技术支持。
此外，亿迅的 “全媒体交互中心”解决方案为“国家智慧旅游公共服务平
台”提供了核心技术支撑之一。这是国内部委级第一次采用全国集中的“全媒体
交互中心”来直接面对 C 端提供包括语音、微信、微博、APP 和网站、短信全渠
道集成的服务。
本次收购为公司自筹资金，收购后公司合并报表将发生变化。收购标的资产
对公司未来的财务状况将产生积极影响，增厚公司利润。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司于 2015 年 6 月 26 日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，独立董事钟晓
林先生、张迪生先生、王冬先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易
公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。并发表了独立董事意见，认为该关联交易表决程序合法、交易遵循了一般商
业条款、定价公允、符合上市公司的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1． 《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月八日
