视觉（中国）文化发展股份有限公司

          独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的

                                  独立意见
    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真
审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：
       一、关于《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限
公司增资用于支付收购股权对价的议案》的独立意见
       公司 2014 年非公开发行股票共募集资金净值 56411.231843 万元，用途为
“补充流动资金”，现拟将其中 10000 万元用于向公司全资子公司常州远东文化
产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅集
团 73%股权”部分交易对价。
       公司 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一
次会议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币
1.8821 亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后 10
日内收购方支付股权转让总价款的 55%，即首次需支付 1.035155 亿元。原支付
方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金 10000 万元用于上述对价的部分支
付。
    该事项涉及募集资金用途及投向变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、
有效，本议案需提交股东大会审议。由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿
迅集团 73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联股东应回避表决。
       依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更募集资金投向是公司根据项目进
展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司
经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深

圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。
    二、关于《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》的独立意见
    公司 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一
次会议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币
1.8821 亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金
10000 万元用于部分对价的支付。
    根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后 10 日内收购方支付股权
转让总价款的 55%，即首次需支付 1.035155 亿元。
    该事项涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》
中的支付方式变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、有效，本议案需提交
股东大会审议，关联股东应回避表决。
    依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次全资子公司收购股权资金来源
由“自筹资金现金支付”变更为“使用募集资金部分支付”符合公司实际情况和
整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济
效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
    综上所述，我们同意将《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文
化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》、《全资子公司收购股权资金
来源发生变更的议案》提交公司股东大会审议。




                                        视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                          独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                                     二○一五年九月三十日