国元证券股份有限公司
                 关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
               收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）
文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）非公开发行股票的保荐
机构，国元证券（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对视觉中国收购亿迅资产
组 73%的股权事项进行了核查，发表意见如下：

    一、关联交易情况概述

    视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）、
全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG 香港”）与亿迅（中国）
软件有限公司（以下简称“上海亿迅”）、上海宝东信息技术有限公司（以下简
称“上海宝东”）、China eSOON Limited（以下简称“eSOON Cayman”）于
2015 年 6 月 23 日签订了关于亿迅信息技术有限公司（以下简称“常州亿迅”）、
宝东信息技术有限公司（以下简称“常州宝东”）、DataTool China Limited（宝
东中国有限公司，以下简称“中国宝东”或“DT NewCo BVI”）、eSOON China
Limited（亿迅中国有限公司，以下简称“中国亿迅”或“eSOON NewCo BVI”）、
DataTool Hong Kong Limited(宝东香港有限公司，以下简称“香港宝东”或“DT
NewCo HK”)《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定公司通过远东
文化及 VCG 香港拟以现金人民币 1.8821 亿元（或等值外币）分别收购亿迅资产
组 73%股权。

    中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”或
“CIC”）间接持有亿迅资产组 9.04%股权，且在本次收购范围内。廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在
公司实际控制人范围内（公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能
交通的董事长廖杰先生同时也是公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资
产重组、不构成借壳上市、不需要经过有关部门批准。

       二、交易审批情况

    本次交易已经视觉中国 2015 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第一次会议、
第八届监事会第一次会议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会审批。关联董事廖杰、梁军在董事会审议时回避表决，关联监事王靓在监事
会审议时回避表决；关联股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯
在股东大会回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬发表了事前认可及独立意
见。

       三、交易协议的主要内容

    1. 交易的定价政策及定价依据

    定价政策：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。

       定价依据：以评估值作为价值参考；

       成交价格：人民币 1.8821 亿元或等值外币；

    交易标的账面值：采用资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日 2015
年 3 月 31 日亿迅资产组资产总额账面值 2,000,000.00 元，评估值 2,000,000.00
元，无评估增减值。净资产账面值 2,000,000.00 元，评估值 2,000,000.00 元，无
评估增减值。

    交易标的评估值：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为
25,940.28 万元，评估值较账面净资产增值 25,740.28 万元。

       收益法与成本法评估结论差异额为 25,740.28 万元，两种评估方法差异的原
因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异
应属正常。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审计报告》（天职业字
[2015]8662 号），沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具《视觉（中国）
文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃克森评报字【2015】第
0163 号）。

    公司独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生已对此事项发表了事前认
可及独立意见。

    2. 成交金额

    人民币 1.8821 亿元或等值外币

    3. 支付方式

    现金支付。收购资产的资金来源为自筹资金，收购资产与公司 2014 年非公
开发行股份募集资金说明书所列示的项目无关。

    4. 支付期限安排

    协议签署且经各方内部审批生效后 10 日内收购方支付股权转让总价款的
55%；2015 年 12 月 31 日前，支付股权转让总价款的 30%，经转让方指定的会
计师事务所出具 2015 年度审计报告之日起 30 日，支付股权转让总价款的 15%。

    5. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重

    关联法人智能交通持有的亿迅资产组 9.04%股权，且在本次收购范围内。智
能交通未参与标的公司的日常经营，且标的公司日常经营与关联法人智能交通日
常经营不存在关联交易及同业竞争项目。交易完成后，标的公司将成为公司控股
子公司，公司关联方将遵守公司 2014 年重大资产重组时若干避免同业竞争、减
少关联交易及相关独立性的承诺要求。

    本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。
    6． 协议的生效条件

    协议经各方签署且各方获得内部批准生效，包括但不限于转让方的各股东或
实际控制人、公司的有权机构批准签署和履行本协议。

    7． 协议的生效时间

    协议自转让方、收购方及标的公司全部签署之日起成立，自以下条件全部成
就且其中最晚成就之日其生效：

    转让方内部有权决策机构批准本次交易；

    收购方内部有权决策机构批准本次交易。

    8. 争议解决

    协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方
应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该
等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后 30 日内，各方未能经友好协商解决，则该
等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

    9. 过渡期安排

    自财务分割日起至本次交割完成日，除正常经营所需或者各方另有约定的以
外，未经收购方同意，转让方保证:（a）目标公司及分公司不得进行任何正常业
务外超过人民币 100 万的对外支付。(b)目标公司及分公司不进行利润分配、借
款、资产处置等行为。(c) 目标公司及分公司不得为其股东或其他关联方、第三
人提供借贷、资金拆借、担保或其他损害目标公司利益的行为。（d）目标公司
及分公司不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易
行为。

    如果本次交易最终完成交割，交割完成日之前目标公司的任何债务、担保抵
押及诉讼事项等，由转让方负责清理和偿还，收购方对此不承担责任。交割完成
日之后，目标公司的所有权利、义务、责任由收购方及目标公司其他股东按照持
股比例承担股东责任。

    10. 过户时间等
       满足协议中规定的先决条件后各方办理相关交割手续。交割手续完成后 30
日内，转让方应当积极配合收购方完成目标公司的公司官方变更登记，包括不限
于股权转让、变更董事、监事、经理、法定代表人、章程等。转让方及目标公司
有义务协助并配合签署，与本次交易及目标股权过户有关的所有文件及手续。待
取得相关变更后的营业执照时，公司将另行公告。

       11. 核心技术人员安排

       根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及
服务期承诺函，其中服务期不低于 3 年。

       12. 非竞争承诺

       已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁
止承诺函。

       13. 业绩承诺与补偿机制

       本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

       税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为 2015 年、2016 年、2017
年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于 2,029.87 万元、
2,551.03 万元和 3,391.69 万元。

       扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司
有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税
后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总
额。

       四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

       五、独立董事事前认可和独立意见

       公司于 2015 年 6 月 26 日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，独立董事钟晓
林先生、张迪生先生、王冬先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易
公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。并发表了独立董事意见，认为该关联交易表决程序合法、交易遵循了一般商
业条款、定价公允、符合上市公司的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
    六、本次关联交易的风险说明

    （一）本次交易评估增值率较高的风险

    本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采
用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为
基准日，法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估
值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确认亿
迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值较其
账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

    （二）业绩承诺不能达成的风险

    本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》
约定：

    税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017
年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、
2,551.03万元和3,391.69万元。

    承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行
业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉
中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同
推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

    （三）商誉减值的风险

    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉，
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上
市公司造成不利影响。

    本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保
持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

    （四）标的公司人才流失的风险

    标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的
技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。
如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将
继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发
展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程
度保持核心人员的稳定。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：视觉中国收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相
关规定，上述事项已经公司董事会和股东大会审议通过，关联董事对此次交易回
避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，
本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。本
保荐机构对视觉中国收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的事项无异议。




                                               保荐代表人：于晓丹、罗欣

                                         保荐机构：国元证券股份有限公司

                                                        2015 年 9 月 30 日