视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的补充公告2015-10-16
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-096
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《视觉
中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的公告》（公告编号
2015-082）。应深交所监管要求，现对部分内容予以更正及补充，补充后的全文
详见附件。
一、对原公告内容进行的更正
1. 原文：“4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革‘司马彦字帖’保
守估计市场占有率在 70%以上,”。
现更正为：“4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革‘司马彦字帖’在
在 K12 字帖细分市场占有率在 70%以上”（详见附件字体加粗及下划线部分）。
2. 原文：“（3）完善和强大的经销网络经过 30 余年的行业积累，“司马彦
字帖”已与 400 多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各省
市、地区具有领先地位的民营经销商，保守估计市场占有率在 70%以上”。
现更正为：“（3）完善和强大的经销网络经过 30 余年的行业积累，“司马
彦字帖”已与 400 多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各
省市、地区具有领先地位的民营经销商，在 K12 字帖细分市场占有率在 70%以上”
（详见附件字体加粗及下划线部分）。
公司在首次公告时仅对“司马彦字帖”产品消费群体进行了简单描述，未考
虑到对字帖行业整体市场情况及字帖细分市场进行详细介绍，也未对“司马彦字
帖在 K12（幼儿园至高中）细分市场的占有率在 70%以上”进行准确表述，从而
给投资者造成了误解，公司对此给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者
谅解。
3. 原文：“交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由
司马家族（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立
了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公
司”。
现更正为“交易方式：本次投资交易由司马家族（指司马彦、李先娥、司马
新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经
营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司”（删除部分详见附件红字部分）
二、对原公告内容进行的补充
公司同时对标的公司的股东情况、控制情况、分红安排、过渡期安排、历史
沿革、业务继承情况、交易进展情况等进行了补充披露，详见附件中字体斜体加
粗部分。
附件：《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的公告》
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十五日
附件：
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 交易目的：公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”
的战略规划，一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及
文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以“视觉”为核心的
多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于此战略规划，教育行业将
是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过对“司马彦字帖”业务
的投资参股，实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。本次投资参股的标的
公司不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于 6000 万级别的线下 K12 用
户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字
化、视觉化，进而提供针对 K12 群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下
互动模式，完成 2B 向 2C 业务的快速延伸。
2. 交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由司马家族
（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公
司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。此交
易方案有利于目标公司的规范化运作，并最大限度保护上市公司权益。
3．交易标的：湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “湖北司马彦”或
“目标公司”）49%股权。
4．交易金额：人民币 3 亿元。
5. 业绩承诺：目标公司承诺 2015 年-2018 年扣非后净利润分别为人民币
4000 万元、人民币 5000 万元、人民币 6000 万元、人民币 6000 万元。
6.支付方式:本公司将以自有资金支付交易对价款，支付进度分别为：协议
签署且完成交易后 10 日内支付人民币 2000 万元；分别于 2015 年至 2018 年度审
计后 10 日内完成支付人民币 4714 万元、6144 万元、8571 万元和 8571 万元。
7．协议交易对方均与视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“本公司”）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成
重大资产重组。
8. 本次交易的审批权限：本次交易已通过 2015 年 9 月 8 日召开的第八届董
事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大
会批准。
一、 交易概述
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于
2015 年 9 月 7 日与湖北天福星科技有限公司（以下简称“湖北天福星”）、武汉
鑫泰和商贸有限公司（以下简称“武汉鑫泰和”）、武汉菲林格装饰设计工程有限
公司（以下简称“武汉菲林格”，以上三家公司简称“转让方”）、司马彦、李
先娥、司马新星（以上三个自然人简称“司马家族”）、天津飞远信商务信息咨
询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简
称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买转让方合计持有的湖北
司马彦文化科技有限公司（以下简称“湖北司马彦”或“标的公司”）49%股权。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
该交易通过公司第八届董事会第四次会议审议，董事会 8 票同意、 票反对、
0 票弃权。独立董事发表了独立意见。
二、 交易对方的基本情况
转让方与上市公司及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
2.1 湖北天福星科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资金：3030 万元人民币
法定代表人：柯运桂
股东：黄梅香、张达坤、柯运桂
注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 1 楼 17 号
经营范围：通信技术、智慧城市、智能交通信息系统建设的拓展及服务；应
急指挥系统研发；计算机软硬件及系统的技术开发、技术咨询；信息系统集成服
务；数据处理和存储服务；集成电路设计；行业信息化建设；交通运输企业安全
生产标准化咨询服务；交通运输企业安全生产标准化系统研发；项目安全评价咨
询服务；北斗车载导航平台运营、北斗车载终端设备生产、销售、安装；安防工
程设计与施工；地理信息服务(地图编制除外)；电子产品、塑料制品的技术开发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公
开发行的国内版图书报刊零售。（凭有效的许可证经营）
成立时间：2012 年 11 月 1 日
2.2 武汉鑫泰和商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资金：50 万元人民币
法定代表人：黄梅香
股东：黄梅香、刘庆龙
注册地址：武汉市江汉区红旗渠路 18 号 22 栋 1、2 档
经营范围：文化用品、办公用品、纸张、油墨、针纺织品、五金交电、机械
设备、体育用品、日用百货、工艺礼品销售
成立时间：2009 年 9 月 22 日
2.3 武汉菲林格装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册资金：200 万元人民币
法定代表人：李琼
股东：李琼
注册地址：武汉市洪山区南湖村宝安中海公寓 A 栋 18 层 1802 室
经营范围：建筑装饰工程设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或
凭有效许可证方可经营）
成立时间：2013 年 1 月 11 日
三、 交易标的基本情况
3.1 标的公司的历史沿革
本次交易标的为湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权。
本次交易前，司马家族通过其 100%持股的武汉司马彦字帖有限责任公司（下
称“老司马彦公司”）经营纸质字帖及演绎作品的编写、发行和销售业务。在公
司与司马家族商定交易结构的过程中，司马家族要求公司收购老司马彦公司的
股权，但是为保护上市公司和全体股东权益，确保标的公司是规范运营的、避
免不合规经营事项，故将老司马彦公司字帖业务注入新成立的标的公司后进行
交易。
老司马彦公司注册资本 500 万元人民币，注所为湖北省武汉市洪山区书城
路 18 号 1201-1205，法定代表人为司马彦，经营范围为文具销售；公开发行的
国内版出版物（新华书店包销类除外）销售（经营期限与许可证核定的经营期
限一致）（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。股东为
司马彦、司马新星、李先娥。
3.2 标的公司基本情况
公司名称：湖北司马彦文化科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：人民币 1000 万元
注册时间：2015 年 9 月 2 日
法定代表人：司马彦
注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼 4 楼
1,2,12,13 号
经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、
工艺品，文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书
刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨
询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
交易类别：股权
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3.3 标的公司股东情况
3.3.1 本次交易转让方
详见《二、交易对方的基本情况》
3.3.2 天津飞远信商务信息咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：100 万元人民币
法定代表人：赵迪
股东：赵迪、何莎
注册地址：天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 302-21（集中
办公区）
经营范围：商务信息咨询，电子产品技术开发、转让、咨询服务，电子产
品及配件安装、维修，机械设备及配件销售，计算机软件技术开发，计算机维
修，计算机及配件、五金产品、塑料制品、办公用品、工艺礼品批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2014 年 4 月 23 日
3.3.3 司马家族情况
司马彦，中国籍，身份证号 4201111959******14；
李先娥，中国籍，身份证号 4201111963******121；
司马新星，中国籍，身份证号 4201061986******7X；
李先娥为司马彦先生之配偶，司马新星为司马彦和李先娥之子。三人为一
致行动关系。
3.3.4 标的公司转让前各股东之间的关系以及各方持股成本差异较大的原
因
司马家族与天津飞远信不存在关联关系或一致行动关系。转让方、司马家
族、天津飞远信与公司及公司实际控制人均不存在关联关系或一致行动关系。
湖北天福星持有标的公司 20%的股权，其持股成本为 200 万元人民币；武汉
鑫泰和持有标的公司 20%的股权，其持股成本为 200 万元人民币；武汉菲林格持
有标的公司 9%的股权，其持股成本为 90 万元人民币；天津飞远信持有标的公司
11%的股权，其持股成本为其实缴的注册资本额，即 110 万元人民币。转让方持
有的标的公司股权受司马家族控制，其价值是司马家族的字帖业务。
天津飞远信是司马家族为进一步扩大市场份额引入的战略投资方，核心价
值是出版发行业的资深背景、人脉资源以及丰富管理经验，在标的公司的主要
职责为：业务流程的规范化、出版社拓展及授权管理、发行渠道的拓展（直销
渠道、超市渠道、电子商务渠道等）、维权（利用其在打击盗版领域的丰富经验，
为标的公司在全国范围内维权及打击盗版字帖）等。因此天津飞远信的价值不
能以其持股成本衡量，而应以其战略性资源衡量，这也是其作为创始股东的原
因。
3.4 本次交易前后股权结构
交易前股权结构：
交易后股权结构：
3.5 本次交易后，标的公司不受上市公司控制，不纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定”。根据《公司法》第 216 条（二）的
规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生
重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接
的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实
质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》之 18.1 条，控股股东：
指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
根据上述规定以及标的公司《章程》，标的公司不受上市公司控制，不纳入
合并报表范围；并且标的公司没有控股股东或实际控制人，原因如下：
（1）交易完成后，没有任何股东持有标的公司股权比例或控制其表决权超
过 50%。
（2）标的公司章程对于股东会、董事会表决机制的设定，使得任何一方股
东不能单独控制股东会或董事会：
（一）在股东会层面，标的公司股东会的普通决议应当由代表二分之一以
上表决权的股东通过，特别决议应当由全体股东一致通过。任何一方股东持股
比例均低于通过股东会决议的最低标准。因此任何一方股东都无法控制标的公
司股东会。（二）在董事会层面，董事会任何决议均应当由全体董事同意方可做
出决议。因此，任何一名股东委派的董事都无法控制标的公司董事会。（三）在
经营管理层面，尽管司马家族有权提名总经理，但根据标的公司《章程》，标的
公司主要实质权限均集中在股东会和董事会，总经理的职责主要为执行董事会
的决议，总经理的提名权并不影响控股股东或实际控制人的认定。
综上，会计师意见为：按照企业会计准则关于合并财务报表范围的规定，
汉华易美在标的公司中的表决权比例并未超过半数；同时，按照标的公司股东
会、董事会表决机制的设定，汉华易美持有的表决权比例并不足以主导在标的
公司相关重要活动，同时也不存在潜在表决权或通过其他合同安排产生的表决
权的权利。因此，汉华易美不能控制标的公司，不应将标的公司纳入合并财务
报表范围。
财务顾问及律师意见为：标的公司的任一方股东均不能通过其持有的表决
权对股东会、董事会的决议和公司重大经营事项实施实际控制。上市公司不能
控制标的公司，并且标的公司没有控股股东或实际控制人。
3.6 交易标的的经营模式、核心竞争力等分析
3.6.1 标的公司主营业务情况
标的公司将主要从事字帖图书的编写、策划、制作和发行。司马彦先生已编
写出版钢笔字帖、毛笔字帖、多体汉语字帖、多笔体英文字帖等近 800 种，且由
人民教育出版社出版的小学语文教材作为规范字推广，“司马彦字帖”保守估计
在 K12 字帖细分市场占有率在 70%以上。
“司马彦字帖”在全国与 400 多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，未
来标的公司还计划将业务精耕细作，并继续拓展新的经销渠道。
为了保护上市公司权益，保证标的公司的规范经营，司马家族整合其控制
和经营的所有字帖业务及人员并承诺全部注入标的公司，并且承诺司马家族不得
从事任何与标的公司相竞争的行为，否则按照协议承担违约赔偿责任。公司将按
照相关法律法规和交易规则的约定对标的公司的整体经营情况及时且持续披露。
3.6.2 标的公司的核心竞争力
（1）30 年字帖研发经验及绝对的品牌影响力
司马彦先生潜心研究字帖点划规范，并根据全国各地书法教学实践的及时
反馈，不断研发和改进字帖，相比市场其他同类字帖，更适合 K12 人群使用。“司
马彦字帖”已被选入人民教育出版社语文课本，作为写字规范全国推广，同时作
为汉字书写分级考核训练用书。
司马彦先生领导的公司在字帖行业经营近 30 年，有绝对的品牌影响力，熟
悉对全国每个地区使用的字帖版本，在全国字帖市场具有定价权。 司马彦字帖”
每年都会推出创新字帖品种。标的公司未来将持续性的加强字帖研发和创新能力，
进一步提升品牌影响力及市场占有率，加大行业壁垒。
（2）全面品种设计，积累和沉淀大量字帖类图书
经过 30 年的不断积累和沉淀，“司马彦字帖”独辟蹊径，产品主要面向 K12
消费群体研发，以同步类字帖为主。同步类字帖系列与中小学的语文、英语教材
课本同步使用，由于每个地方使用不同的教材，相比市场上其他同步类字帖，“司
马彦字帖”的同步类字帖版本包括人教版、苏教版、湘教版、教科版、北京版、
北师大版、西师大版、长春版、语文版、鄂教版、鲁教版、语文 S 版、冀教版、
河大版、人教 PEP 版英语、外研英语、冀教版英语、人教新目标英语、鲁教版英
语等。
（3）完善和强大的经销网络
“司马彦字帖”已与 400 多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部
分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，在 K12 字帖细分市场占有
率在 70%以上。
3.7 标的公司主要财务数据
截至公告日，标的公司未经审计的财务数据为总资产 2176.8 万元，净资产
760 万元。 由于标的公司于 2015 年 9 月 2 日成立，2015 年 1-6 月未发生营业收
入。
四、 交易定价政策和定价依据
公司本次交易以标的公司承诺的 2015-2018 年度扣非后净利润平均值作为
定价基础，即按承诺期平均净利润 5250 万元的 11.7 倍确定标的公司估值为
6.1425 亿元。经双方协商，公司按照人民币 3 亿元整收购标的公司 49%股权。
五、 交易协议的主要内容
受让方：北京汉华易美图片有限公司（“受让方”）
转让方：湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格
装饰设计工程有限公司
保证方：司马彦、李先娥、司马新星
其他股东：天津飞远信商务信息咨询有限公司
标的公司：湖北司马彦文化科技有限公司
5.1 目标股权及成交金额
受让方按照本协议约定的条款和条件，以人民币叁亿元整（RMB3 亿元）购
买转让方合计持有的标的公司 49%股权。
5.2. 支付方式及业绩承诺
分五次付款，均为汉华易美自有资金以人民币现金支付，支付进度分别为：
协议签署且完成交易后 10 日内支付 2000 万元；完成 2015 年度审计后 10 日内支
付 4714 万元；完成 2016 年度审计后 10 日内支付 6144 万元；完成 2017 年度审
计后 10 日内支付 8571 万元；完成 2018 年度审计后 10 日内支付 8571 万元。
业绩承诺：司马家族及转让方承诺，标的公司于 2015 年扣非后净利润人民
币 4000 万元，2016 年扣非后净利润人民币 5000 万元，2017 年扣非后净利润人
民币 6000 万元，2018 年扣非后净利润人民币 6000 万元。
5.3 补偿机制
业绩承诺期间标的公司出具年度审报告后，标的公司当年度实现的净利润数
与当年度业绩承诺数进行对比考核，当年实现的净利润数低于承诺净利润数，则
受让方及保证方合计向受让方补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）
×股权转让对价÷业绩承诺期间承诺净利润总额。
因业绩未达标发生补偿的，原则上可由汉华易美在应付当期的股权转让价款
分期款中直接扣除，如不足扣除，则由转让方及保证方在 10 日内直接向受让方
进行现金补偿。
5.4 本次交易完成的先决条件
（1）受让方对标的公司完成业务、财务、法务等尽职调查；
（2）标的公司完成并提交详尽的商业计划书和预算；
（3）转让方之外的其他所有股东放弃股权转让优先购买权；
（4）标的公司股东大会对本次交易予以批准；
（5）受让方及控股股东的董事会或股东大会对本次交易予以批准；
（6）标的公司设立董事会，由三名董事组成，按照本协议约定由各方委派；
（7）标的公司各股东已签署与本协议中各项实质条款一致的《章程》或修
正案。
5.5 受让方退出保护机制
只有在以下任何一项违约事件发生时，汉华易美有权要求湖北天福星、武汉
鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星回购汉华易美所持目标股权，
湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星在收到回购
通知之日起 30 日内应全部归还汉华易美已实际支付的股权转让价款，并按照实
际付款金额支付 8%/年利息：
（1）业绩承诺期间任何一个年度业绩指标未完成 100%；
（2）司马彦、李先娥、司马新星保证方违反本协议第 3.2 条约定的不竞争
义务；
（3）司马彦、李先娥、司马新星不执行董事会或股东会决议，存在重大财
务造假、或存在其他重大违规违法或违反职业道德的行为。
发生第（2）、（3）种违约情形时，违约方产生的相关经营利润应全部归标的
公司所有，湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星
还应向受让方支付不高于股权转让对价的 20%（6000 万）的违约金。无论受让方
是否选择退出投资，均不影响受让方追究违约赔偿责任。
5.6 签署及生效
本协议为自然人的需经本人签字，为公司的需加盖公司公章。各方一致认可，
本协议须经受让方的控股股东视觉（中国）文化发展股份有限公司按照其公司章
程和证监会及证券交易所的要求批准本次交易。
5.7 管理层及核心人员服务期承诺
管理层及核心人员服务期承诺全职且服务期不少于 10 年，不竞争期限为持
股期间或在职期间及离职后 3 年。
5.8 不竞争义务
（1）未经受让方及标的公司股东会同意，转让方、保证方及其关联方在保
证方在不竞争期限内，不得进行任何以下竞争行为，包括但不限于：（a）直接或
间接地从事、投资于或参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、
业务或产品，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品
中拥有任何直接或间接的权利或利益；(b) 通过直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同
或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名
义为标的公司现有客户提供与标的公司类似或相同的服务，或从事任何有损于公
司利益的行为；（c）利用职务上的便利，将应当归公司的利益据为己有的; （d）
不得使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为其他个人(包
括承诺人及其关联方自己)和其他公司的客户或供应商；承诺人及其关联方亦不
以雇员、代理或顾问的身份代表公司的客户与第三方从事任何商业活动。(f)直
接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使
任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系；（g）使用或
注册与公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关
的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术
或其他知识产权。（以上统称“不竞争义务”）。
（2）承诺人将对自身及关联方的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及关联方违反了关于不竞争的承诺，承诺人承诺将采取以下措施解决： a）
公司认为必要时，承诺人及其关联方将减持直至全部转让所持有的有关资产和业
务；（b）认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其关联方持有的有关
资产和业务;（c）承诺人与公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利
益让与公司；（d）无条件接受公司提出的可消除竞争的其他措施。
（3）关联方是指：（a）由本人直接或者间接控制或参股的法人或者组织；
（b）与本人关系密切的亲属，包括子女、配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（c）以上亲属直接或间接控制或参股的法人或组织。
5.9 分红安排
根据标的公司《公司章程》约定：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例分配。
（3）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，当
年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 50%。特殊情况
是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重
大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（4）标的公司年度分红事项须经全体股东一致通过，相关股东会议的时间
应当不晚于汉华易美母公司出具年报告之日。
5.10 过渡期安排
根据汉华易美、司马家族、转让方和天津飞远信于 2015 年 9 月 14 日签订
的《关于<股权转让协议>的补充协议》，自《股权转让协议》签署之日，直至标
的公司完成工商变更登记的期间为过渡期，标的公司在过渡期的损益安排如下：
（1）过渡期内，如司马家族、转让方或标的公司存在未向受让方披露的任
何债务、或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由司马家族、股权转让方
以连带责任方式共同向受让方或标的公司以现金方式补足全部损失。
（2）过渡期内，如标的公司、司马家族或者股权转让方的任何经营行为、
非经营行为导致标的公司在过渡期内和/或在工商变更登记完成日后受到任何
行政处罚，由司马家族和股权转让方以连带责任方式共同向受让方或标的公司
以现金方式补足全部损失。
（3）过渡期内，标的公司盈利的，则盈利部分由标的公司全体股东按股权
比例享有；标的公司亏损的，则由转让方、司马家族以连带责任方式共同向标
的公司以现金方式补足，在亏损数额经受让方确定后的十个工作日内由转让方
支付到位。
5.11 新设公司承接原字帖公司业务可能面临的法律、经营或其他风险
根据老司马彦公司《企业信用报告（银行版）》，并经访谈司马家族相关人
员，及其出具的确认函显示，老司马彦公司没有未清偿的银行贷款、债务、或
有债务及其他应付款项。
标的公司承接原字帖业务过程中，采用的承接方式为：与标的业务有关的
交易相对方（包括但不限于经销商、印刷厂、纸厂）均与老司马彦公司终止合
同后与标的公司重新签订业务合同。从事标的业务的员工均与原公司终止合同，
与标的公司重新签订劳动合同。该部分业务及员工的转移不构成对原合同签订
对方的违约。
标的公司为典型的轻资产业务，对固定资产没有依赖。司马家族和老司马
彦公司将与标的公司业务有关的资产无条件授权给标的公司使用，资产所有权
未转移，仍然由司马家族或老司马彦公司所有，因此不存在转移资产规避债务
的问题。
司马家族和老司马彦公司在2015年9月2日与标的公司签订的《业务重组协
议》中承诺，于2015年9月10日向公司及汉华易美出具的《承诺函》中承诺：如
果由于司马家族、老司马彦公司的负债、或有负债引起任何纠纷，将由承诺方
负责解决或者偿还，确保标的公司、视觉中国及其子公司不因司马家族、老司
马彦公司的负债、或有负债以及由此引起的任何纠纷而受到任何损失；如标的
公司、视觉中国及其子公司因司马家族、老司马彦公司的负债、或有负债以及
由此引起任何纠纷而遭受任何损失，将由承诺方全额赔偿，确保标的公司、视
觉中国及其子公司不承担任何损失或风险。
综上，公司财务顾问及律师认为，标的公司承接老司马彦公司的业务、资
产和人员不构成对原合同签订对方的违约、不存在转移资产规避债务的情形。
上述《业务重组协议》及《承诺函》合法有效，本次交易已经为保护上市公司
和全体股东的利益做出充分的保障和安排。
5.12 违约责任
协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约
方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔
偿。任何一方无故单方终止本次交易或导致本次交易无法完成交割的，由违约方
向守约方支付违约金不高于股权转让金额的 20%（即人民币 6000 万元）。
5.13 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决，如果协商不能解决，各方应将争议交由中国国际经济贸易仲裁委员会在北
京裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有最终约束力。
六、 本次交易的其他安排
6.1 董事会、监事、高级管理人员安排
上述股权交割完成后，标的公司董事会将由 3 名董事组成，1 名由汉华易美
委派，1 名由天津飞远信委派，1 名由司马彦家族委派，董事长候选人由司马彦
家族委派的董事担任。设监事 1 名，由汉华易美提名的人选担任。财务负责人由
汉华易美委派。总经理由司马彦家族提名，经董事会同意后聘任或解聘。
6.2 司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员的具体情况，整合进入标的
公司的具体安排，相关资产或资源整合进入标的公司情况
在本次交易之前，司马家族的字帖业务通过司马彦本人和老司马彦公司进
行，业务合同由司马彦本人或者老司马彦公司与第三方签署。司马家族控制的
人员、资产和业务，整合进入标的公司的情况如下：
（1）人员：截止到标的公司设立之前，老司马彦公司的从事字帖业务的员
工共计 18 名。该等 18 名员工已经全部与武汉司马彦终止劳动合同，与标的公
司签订劳动合同。
（2）资产：
与字帖业务有关的知识产权：司马彦无偿授权标的公司独家使用本人合法
拥有的与字帖有关的全部知识产权和其他合法权益。授权期限为 2015 年 9 月 2
日至 2045 年 9 月 2 日，授权期限届满时自动延续 10 年。
电脑、IT 系统、设备、办公家具等。该等固定资产已由武汉司马彦无偿授
权给标的公司使用。
办公室及仓库。该等办公室及仓库为司马新星拥有的物业，已经由司马新
星以低于市场价的价格租赁给标的公司使用，并签订租赁协议。
（3）合同：
发行业务合同：据司马彦于 2015 年 9 月 2 日出具的《授权书》，司马彦授
权标的公司在全国民营渠道发行、销售已出版的所有品类的司马彦字帖图书。
因此，相关的发行业务已经转移至标的公司。
销售合同：截止到标的公司设立前，司马家族和老司马彦公司共有 445 名
经销商，为其提供图书发行的服务，该等经销商网络及资源将全部进入标的公
司，与司马家族和老司马彦公司终止业务合作，与标的公司签订新的《销售合
同》和/或《征订单》。截止到 2015 年 9 月 30 日，标的公司已与其中 295 家经
销商签订了《销售合同》或《征订单》，预计将于 2015 年 10 月 30 日之前与全
部 445 名经销商完成签署《销售合同》和/或《征订单》。
购纸合同：截止到标的公司设立前，武汉勃邵文化传媒有限公司为老司马
彦公司的纸张供应商。该公司已经终止与武汉司马彦的合同，与标的公司签署
新的《购纸协议》。
印刷合同：截止到标的公司设立前，武汉凌久印务有限公司及崇阳天人印
刷有限公司为老司马彦公司提供印刷服务。该公司已经终止与武汉司马彦的合
同，与标的公司签署新的《印刷加工协议》
6.3 开展字帖业务需要的相关资质或行政许可
字帖的编写、策划及发行业务，需要取得《出版物经营许可证》。标的公司
已于 2015 年 9 月 1 日取得湖北省新闻出版广电局核发的《出版物经营许可证》
（新出发鄂批字第 0591 号, 《出版物经营许可证》为前置行政许可）。
七、 独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认为本次交易决策符合有关法
律、法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交
易价格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、 本次交易存在的主要风险
1. 为发挥本次对外投资的协同效应，促进双方紧密合作，公司与合作方需
要在企业文化、公司运营、产品设计、销售拓展等进行一定程度的磨合，双方磨
合的时间周期和合作能否达到预期效果存在不确定性。
2. 标的公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，但存
在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。
3. 本次交易形成的长期股权投资减值风险
本次交易完成后，公司将依据《企业会计准则》在上市公司合并资产负债表
中体现本次交易形成的长期股权投资（包含因初始投资成本大于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额而相对应的商誉部分）。根据《企业会
计准则》规定，长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定计
提减值准备（根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试）。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在长期股权
投资减值风险，从而对上市公司造成不利影响。本次交易目的和对公司的影响。
九、 本次交易目的和对公司的影响
1. 交易目的
公司2014年借壳上市之后，基于市场的变化、机会及巨大发展空间，公司制
定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划。公司一方面
大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的
旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展
的领袖型文化集团公司。
基于公司发展战略的实施计划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕
的下一个行业。公司通过投资参股字帖行业内的稀缺优质资产，快速切入教育行
业，尤其面对市场前景广阔的 K12 群体。自 2011 年至今，国家教委通过《关于
中小学开展书法教育的意见》、《中小学书法教育指导》等文件的印发，三令五申
地强调汉字书写的必要性和规范性。尤其是 2014 年 3 月国家教委再一次印发了
《完善中华优秀传统文化教育指导纲要》，在“分学段有序推进中华优秀传统教
育文化”中汉字的书写被单独提出，并要求“小学低年级，认识常用汉字，学习
独立识字，初步感受汉字的形体美”、“小学高年级，熟练书写正楷字，理解汉字
的文化含义，体会汉字优美的结构艺术”、“初中阶段，临摹名家书法，体会书法
的美感与意境”， 明确将写字课纳入法定教学课程。受国家政策保护和义务制教
育的推进，字帖产品已经成为 K12 学生的刚需消费品。公司投资参股“司马彦字
帖”业务不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于 6000 万级别的线下 K12
用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数
字化、视觉化，进而提供针对 K12 群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线
下互动模式，完成 2B 向 2C 业务的快速延伸。
2. 对公司财务状况的影响
标的公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，即2015
年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017
年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元，但存在
市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。
十、 本次交易的进展情况
根据《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件为：
（1）受让方对标的公司完成业务、财务、法务等尽职调查。
（2）标的公司完成评估报告并提交详尽的商业计划书和预算；
（3）转让方之外的其他所有股东放弃股权转让优先购买权；
（4）标的公司股东大会对本次交易予以批准；
（5）受让方及控股股东的董事会或股东大会对本次交易予以批准；
（6）标的公司设立董事会，由三名董事组成，按照本协议约定由各方委派；
（7）标的公司各股东已签署与本协议中各项实质条款一致的《章程》或修
正案。
截至 2015 年 9 月 14 日，上述先决条件已经全部完成。标的公司已于 2015
年 9 月 16 日完成股权转让的工商变更登记。
十一、 备查文件
1．公司第八届董事会第四次会议决议；
2．签字盖章的《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》；
3. 签字盖章的《关于<股权转让协议>的补充协议》；
4. 《司马彦字帖2015年征订目录》；
5. 天职国际会计师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公
司关注函相关问题的回复》；
6. 北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有
限公司之全资子公司受让湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的法律意见书》；
7.江海证券有限公司出具的《江海证券有限公司关于深圳证券交易所《关于
对视觉（中国）文化发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第365
号）之财务顾问意见》。
