中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
  (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)




上海卓越形象广告传播有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
                2016 年 12 月 31 日
                    目      录


1、 专项审核报告

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1
       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）           地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层
        UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS      邮编：430077
       (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)                  电话：027-86770549 传真：027-85424329




                      关于上海卓越形象广告传播有限公司
                        盈利预测实现情况的专项审核报告
                                                                           众环专字(2017)080124 号
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会：
     我们接受委托，对后附的上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“上海卓越公司”）2016
年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，
编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是上海卓
越公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说
明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和
执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行
审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，上海卓越公司 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。
    本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。




 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：安素强



                                                   中国注册会计师：黄丽琼


                中国武汉                           二〇一七年四月二十七日
                           上海卓越形象广告传播有限公司
                         关于盈利预测实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，
上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2016 年度的《关于盈利预
测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司母公司视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


    一、公司简介
    上海卓越形象广告传播有限公司设立于2000年10月27日，设立时的注册资本及实收资本人民
币100万元，实际控制人贾丽军、苗青。
    视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于2015年10月26
日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限公司、上海卓越形象广告传播有限公司签订了《投
资协议》，约定收购上海卓越51%股权。2015年12月15日取得换发的营业执照，统一社会信用代码
为91310112703040455R，其他具体信息如下：
    名称：上海卓越形象广告传播有限公司
    类型：有限责任公司（国内合资）
    住所：上海市闵行区梅陇镇莘朱路1111号
    法定代表人：贾丽军
    注册资本人民币100.00万元整
    成立日期：2000年10月27日
    营业期限：2000年10月27日至2030年10月26日
    经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。

    上海卓越形象广告传播有限公司下设全资子公司北京卓越形象广告传媒有限公司、江苏卓越
形象媒体传播有限公司和天津优亿新科技有限公司。


    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、资产重组方案简介
     视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉
华易美”或“收购方”）于 2015 年 10 月 26 日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限公司（以
下简称“吉安正鼎”或“转让方”）、上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“上海卓越”或“标的
公司”）签订了《投资协议》（以下简称“协议”），约定收购吉安正鼎持有的上海卓越 51%股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司公司，于 2015 年 9 月 30 日出具了《视觉（中国）文
化发展股份有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》
（沃克森评报字[2015]第 0513 号）评估报告，各方协商确定股权转让价款为 7,880 万元人民币，
分四次支付；同时转让方承诺标的公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,310
万元，经营性净现金流不低于 720 万元，2016 年、2017 年两项指标每年保持不低于 10%的增长。
如 2015-2017 年未完成业绩承诺，股权转让价款的实际支付金额将根据上海卓越当年实际实现的
经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行调整。
    2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
    该股权转让事项经视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年8月28日第八届董事会第七次会
议审议，并经其2015年11月19日召开2015年第五次临时股东大会批准。

    3、本次资产重组相关事项实施情况
    上海卓越形象广告传播有限公司已完成工商变更手续，并于 2015 年 12 月 15 日取得上海市闵
行区市场监督管理局换发的《营业执照》。


    三、盈利承诺及其实现情况
    1、盈利承诺主要指标                                         (金额单位：人民币万元)

          项目名称                   2015 年度              2016 年度           2017 年度
扣除非经常性损益净利润                      1,310.00               1,441.00            1,585.10
经营性现金净流量                             720.00                 792.00                  871.20

    2、2016 年度盈利预测的实现情况

         项目名称                实际数          承诺数             差额      完成率（%）
扣除非经常性损益净利润           2,135.87        1,441.00          694.87          148.22
经营性现金净流量                 1,206.36          792.00           414.36         152.32

    其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内的实际经营状况
确定。
    3、结论
    本公司基于资产重组的 2016 年度盈利预测利润数与本公司 2016 年度实际实现的利润数之间
不存在重大差异。



                                                       上海卓越形象广告传播有限公司

                                                       二○一七年四月二十七日