国元证券股份有限公司

            关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

             2016 年度内部控制评价报告的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发
展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对视觉中国董事会出具的《视觉（中国）文化发展
股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进
行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作的声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控
制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为
财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

    二、内部控制评价的工作依据

    公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和监管规则的要求，结合公司相
关制度文件组织开展内部控制评价工作。

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     三、内部控制评价的范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：【互联网传媒与娱乐版块、旅游及其他
版块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 95.25%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 88.47%；】纳入评价范围的主要
业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、财务管理、筹资管理、投资
管理、采购业务、资产管理、担保业务、财务报告、合同管理、信息系统、内部
监督、行政事务、募集资金使用、证券事务；重点关注的高风险领域主要包括：
财务管理、投资管理、采购业务、资产管理。
     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

     四、内部控制缺陷认定标准

     公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内
部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合
分析后提出认定意见。公司结合了公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究
确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

     1．财务报告内部控制缺陷认定标准

     （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称       重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准                一般缺陷定量标准

                                    利润总额的3%≤错报<利
利润总额       错报≥利润总额的5%                                   错报<利润总额的3%
                                    润总额的5%

               错报≥资产总额的     资 产 总 额 的 0.4%≤ 错 报 <   错报<资产总额的
资产总额
               0.8%                 资产总额的0.8%                  0.4%

               错报≥营业收入总额   营业收入总额的0.5%≤错          错报<营业收入总额
营业收入总额
               的1%                 报<营业收入总额的1%             的0.5%

所有者权益总   错报≥所有者权益总   所有者权益总额总额的            错报<所有者权益总

额             额的1%               0.5%≤ 错 报 < 所 有 者 权 益   额的0.5%
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指标名称        重大缺陷定量标准   重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准

                                   总额的1%

说明：
   财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财
务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的
缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。其中财
务指标值均为公司本年度经审计的合并报表数据，对于定量标准涉及多个量化指
标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   ①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺
陷：
    A. 董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞
弊行为；
    B. 公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
    C. 公司审计委员会（或类似机构）和内部审机构对内部控制监督无效；
    D. 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现
该错报。
    ②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重要
缺陷：
    A. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    B. 未建立反舞弊程序和控制措施；
    C. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    D. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    ③其他不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷为“一般缺陷”。

       2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称        重大缺陷定量标准   重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准
                                     3
指标名称        重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准                一般缺陷定量标准

                影响金额≥利润总额   利润总额的3%≤影响金额          影响金额<利润总额
利润总额
                的5%                 <利润总额的5%                   的3%

                影响金额≥资产总额   资产总额的0.4%≤影响金          影响金额<资产总额
资产总额
                的0.8%               额<资产总额的0.8%               的0.4%

                                     营业收入总额的0.5%≤影
                影响金额≥营业收入                                   影响金额<营业收入
营业收入总额                         响金额<营业收入总额的
                总额的1%                                             总额的0.5%
                                     1%

                                     所有者权益总额总额的
所有者权益总    影响金额≥所有者权                                   影响金额<所有者权
                                     0.5%≤ 影 响 金 额 < 所 有 者
额              益总额的1%                                           益总额的0.5%
                                     权益总额的1%

      （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
      ①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重
大缺陷：
      A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营
运目标或关键业绩指标。
      B. 决策不充分导致重大失误；
      C. 违反国家法律法规并受到重大处罚；
      D. 中高级管理人员和高级技术人员流失严重。
      ②出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制重
要缺陷：
      A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标
或关键业绩指标产生部分负面影响。
      B. 决策程序不充分导致出现重要失误；
      C. 违反企业内部规章，形成较大金额损失；
      D. 关键岗位业务人员流失严重。
③出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制一般缺
陷:
      A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，

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但对达到营运目标只有轻微影响。
   B. 决策程序效率不高；
   C. 违反内部规章，但未形成损失；
   D. 一般岗位业务人员流失严重。
五、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

        根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

        根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资
决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    公司在控制环境、控制活动、风险评估、信息与沟通以及监督检查等各个方
面设计有效，符合法律法规和监管机构的相关要求，能够满足公司发展和管理的
需求，并且公司的各项内部控制在实际经营管理过程中得到了一贯的、有效的执
行。截至 2016 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、
经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

    鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，
2017 年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制
度设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强
化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控
重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

    七、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    八、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对视觉中国内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为，公
司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，视觉中国出具的《评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                             保荐代表人：罗欣、于晓丹


                                                 国元证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 27 日




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