视觉（中国）文化发展股份有限公司

        独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的

                               事前认可意见


       根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司
第八届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的
议案》发表事前认可意见如下:
       公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省
交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南
高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统 BOOT 项目投标，其中视觉中
国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，
相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告
同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。
    视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等
十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京
瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公
司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训
之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表
决。
       如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审
议通过后生效实施。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳上市。
       我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
对该议案发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有利于
充分利用各方优势及资源，为联合体各方创造价值和财富，符合公司的整体利益。
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生
产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的
情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交
易事项，关联董事需回避表决，后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容
需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于公司与关
联方联合投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。




                                        独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                      视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                           二○一七年六月二十日