视觉（中国）文化发展股份有限公司

     独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司
第八届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
    一、   关于《使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》的
独立意见
    公司拟将 2015 年非公开发行募集资金投资项目节余资金约 17,421.31 万元
（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久
补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对
流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资
金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事项实
施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
    我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
对该议案发表意见如下：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，
以 2015 年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金
转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文
件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，
提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用节余募集资金
及利息收入永久补充流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。
       二、 关于《公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》的独立意见
       公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省
交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南
高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统 BOOT 项目投标，其中视觉中
国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，
相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施
    视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等
十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京
瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公
司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训
之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表
决。
       如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审
议通过后生效实施。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳上市。
       我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
对该议案发表意见如下：董事会在审议该议案时，关联董事廖杰、梁军进行了回
避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议
内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合体投
标事项，符合公司整体利益，尤其对公司的国家智慧旅游公共服务平台建设有重
要意义。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公
司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联
方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与
关联方联合投标暨关联交易事项。
  独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
     二○一七年六月二十日