证券代码：000681         证券简称：视觉中国          公告编号：2017-042


             视觉（中国）文化发展股份有限公司

        关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1． 公司拟与关联方及其他单位作为联合体参与湖南高速公路基于车牌识别
的不停车手机移动支付系统 BOOT 项目投标。
    2．本次联合体投标其中一方为本公司关联方，按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次联合投标构成关联交易。
    3. 本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意
投资风险。
    4. 若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。如该项目中标，联合
体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
    一、 关联交易概述
    视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）
拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划
设计院有限责任公司（以下简称“辽宁设计院”）组成联合体（以下简称“联合
体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统 BOOT
项目（以下简称“湖南 BOOT 项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中
标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召
开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
    视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等
十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京
瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公
司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训
之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表
决。
    公司第八届董事会第二十八次会议以 6 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票
反对，审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》，关联董事
廖杰、梁军回避董事会表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独
立意见。如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大
会审议通过后生效实施。若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳上市。
       二、 关联方及其他交易对方基本情况
       1.关联方基本情况
       企业名称：北京瑞华赢科技发展有限公司
    统一社会信用代码：911103027226192351
    类型：有限责任公司(中外合资)
       法定代表人：成学磊
       注册资本：50,000 万人民币
       成立日期：2001 年 02 月 16 日
       注册地：北京
       住所：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A203 室
    经营范围：机电工程的技术开发、技术培训；公路设施系统工程的技术开发、
技术转让、技术咨询；电力工程技术咨询；信息咨询（中介除外）；计算机、安
防系统集成；公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程；智能交通
设备的批发（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、安装服务（涉
及行业资质管理的凭资质开展业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
    股东：中国拓扑瑞斯有限公司持股比例 75%、常州瑞华赢数字技术有限公司
持股比例 25%。
       实际控制人：王靖、廖杰、姜海林、廖道训、吴玉瑞、潘建国、关雄、梁世
平、吴春红、袁闯、张骞、郑辉、王莉。
       关联关系说明：视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、
姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、
袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人，故此北京瑞华赢为视觉中国的关联法人。
公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖
杰、董事梁军在董事会回避表决。
     除此以外，公司与他交易对方不存在关联关系。
     三、 关联交易标的基本情况
     项目名称：湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统 BOOT 项
目
     项目授权主体：湖南省发展和改革委员会、湖南省人民政府
     项目招标人：湖南省高速公路建设开发总公司
     项目批准：湖南省发展和改革委员会
     项目介绍：湖南 BOOT 项目，由湖南省人民政府批准采用 BOOT（建设-拥有-
经营-移交）模式建设，在批准的特许经营权期限内，由投资人负责该项目投资、
建设、运营、维护、管理和用户推广。在特许经营权期满后，投资人将其全部移
交给湖南省高速公路建设开发总公司，湖南省高速公路建设开发总公司按不高于
手机移动支付通行费的 2%作为投资回报。招标人为湖南省高速公路建设开发总
公司，建设资金来自中标人自筹。
     项目背景：湖南省高速公路运营收费目前采用人工收费与 ETC 自动收费两种
模式。随着移动互联网产业的不断深入发展，手机移动支付技术已相对成熟、移
动应用与支付也已迅速普及。湖南省高速公路建设开发总公司拟利用机动车号牌
识别技术，结合移动支付技术应用，在现有高速路管理运营机制的基础上，结合
当前高速公路的实际，由用户通过移动应用（App）在线注册、关联其车辆、人
员以及支付账户信息（经在线审核）；在注册车辆通过收费车道时，通过识别其
车辆号牌等信息，确认其经过的出入口数据后，从其关联的帐户中扣除通行费的
收费服务方式。从而在现有 MTC、ETC 收费方式的基础上，提供一种更为方便、
快捷的通行收费与移动应用服务，全面实现湖南高速公路移动支付应用的目标。
     项目建设内容及投资规模：本项目对湖南省高速公路所有收费站进行不停车
手机移动支付系统改造，总投资额约为 3.5301 亿元，主要用于后台云计算平台、
大数据中心、数据交换平台、客户服务系统、分析和跟踪系统、网络系统、手机
APP、站级车道系统改造、收费车道高清摄像改造等。
    项目建设地点：湖南省境内
    项目建设期限：5 个月，从特许经营合同签订之日起。
    项目特许经营期：15 年（含建设期 0.5 年，试运营期 1 年，运营期 13.5 年，
具体可因政策原因导致成本增加或新技术更新而延长）。
    四、 交易的定价政策及定价依据
    本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
    五、 交易协议的主要内容
    本次交易尚未签署正式投资协议，如果中标，联合体将签订具体合作协议，
相关协议内容需召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
    六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响
    本次参与投标的湖南 BOOT 项目，其本质是一个移动互联网电子商务支付类
BOOT 项目，属于 PPP 政府采购企业服务的移动互联网运营型项目。项目特许经
营期限为 15 年，建设期 5 个月，实际运营时间在 14 年以上。湖南是一个旅游大
省，拥有张家界、南岳衡山等 8 个 5A 级景区。据湖南省旅发委数据，2016 年接
待境内外游客 5.6 亿人，2016 年旅游业总收入 4700 亿人民币。湖南省的旅游数
据非常具有典型性，交通大数据作为旅游大数据的重要组成部分，湖南高速公路
移动支付项目的持续运营将会沉淀大量的移动互联网交通大数据。湖南省内外的
交通大数据的积累，对于视觉中国正在运营的 12301 旅游大数据平台的充实有着
非常重要的意义。
    视觉中国于 2014 年中标国家智慧旅游公共服务平台，同时作为全球领先的
数字版权电子商务运营平台，具有丰富的移动互联网和电子商务平台及政府
BOOT 项目的运营经验、支付行业资源、电子商务运营人才资源。联合体三方经
过充分的沟通和交流，决定各取所长，优势互补，达成一致投标的意向，并且推
举视觉中国为牵头人。
    目前项目尚未正式中标，联合体各公司出资比例尚未确定，此比例并无强制
要求。实际出资比例需真正中标后，三方根据实际投入的有形无形的资源确认项
目公司中各方的投资比例，并以项目公司的各自出资比例确认各方在项目公司中
的收益。视觉中国未来将根据视觉中国在项目公司的投资收益的比例安排专业人
士参与运营。
    本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司改善未来长期业绩具有积极作用。
    七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日公司与该关联人未发生过关联交易。
    八、 独立董事事前认可和独立意见
    独立董事发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有
利于充分利用各方优势及资源，为联合体各方创造价值和财富，符合公司的整体
利益。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正
常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者
利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次
关联交易事项，关联董事需回避表决，后续如果另行签订具体合作协议，相关协
议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于公
司与关联方联合投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议
审议。
    独立董事发表独立意见如下：董事会在审议该议案时，关联董事廖杰、梁军
进行了回避，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关
协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合
体投标事项，符合公司整体利益，尤其对公司的国家智慧旅游公共服务平台建设
有重要意义。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影
响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非
关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公
司与关联方联合投标暨关联交易事项。
    九、 其他
    如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审
议通过后生效实施。若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。公司将持
续关注该事项进展，并根据进展情况履行审批及信息披露义务。
    本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资
风险。
十、 备查文件
1. 第八届董事会第二十八次会议决议；
2. 独立董事事前认可及独立意见。




                                  视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                               董 事 会
                                        二○一七年六月十九日