证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2019-049
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次解除限售股份数量为 388,039,891 股，占公司总股本的 55.3886%；
实际可上市流通数量为 350,718,295 股，占公司总股本的 50.0613%。（本次解除
限售的股份处于质押状态的共计 187,320,000 股，该部分股份待解除质押后方可
实际上市流通。）
2．本次解除限售股份可上市流通日期为 2019 年 9 月 18 日。
一、 本次解除限售股份的基本情况
经视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名：远东实业股份有限公司，以
下简称“视觉中国”、“远东股份”、“上市公司”、“公司”）2013 年 10 月 15 日召
开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，2014 年 2 月 19 日，经中国证监会
《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2014]221 号）文件核准，公司实施重大资产重组并同时向廖道训等 17 名
股东发行 471,236,736 股股份。其中向吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、姜海
林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“廖道训等 10 名一致行
动人”）发行 388,039,891 股股份；向黄厄文发行 60,143,474 股股份、向谢志
辉发行 7,436,115 股股份、向秦弦 发行 6,528,985 股股份、向 马文佳发行
2,809,042 股股份、向王广平发行 2,809,042 股股份、向张向宁发行 2,809,042
股股份、向喻建军发行 661,145 股股份购买相关资产。上述新增股份已于 2014
年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。廖道训等 10 名一致行动人承诺自本次认购
股票上市 之日起 六十 个月内 不进行 任何转 让。本 次发 行后， 公司总 股本由
198,750,000 股增至 669,986,736 股。
详见公司于 2014 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网的《远东股份：向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》。
2015 年，公司实施非公开发行并同时向常州产业投资集团有限公司等 6 家
发行对象发行 30,590,700 股股份，并于 2015 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上
市，公司总股本由 669,986,736 股增至 700,577,436 股。除此之外，自 2014 年
非公开发行股份完成后至本公告日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等
事项。
二、 可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1. 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
根据廖道训等 10 名一致行动人出具的承诺，廖
道训等 10 名一致行动人在本次交易中认购上市公司
股份的锁定期满足下述条件：（1）廖道训等 10 名一
致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自
上市之日起六十个月内不进行任何转让。（2）若远东
股份 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关
文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚
于上述股份的限售期届满日，则廖道训等 10 名一致
行动人承诺，待远东股份 2018 年度的审计报告出具
廖道训、吴
以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣
玉瑞、吴春
减需进行股份补偿部分。期间廖道训等 10 名一致行 公司 2018 年度审计报告、减值
红、柴继军、
动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远 测试报告出具，廖道训等 10 名
1 姜海林、陈
东股份的股票。（3）廖道训等 10 名一致行动人中存 一致行动人不需要实行股份补
智华、袁闯、
在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人 偿，股份限售承诺完成。
李学凌、高
员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上
玮、梁世平
述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份
总数的 25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司
股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持
公司股份总数的 50%。本次交易前，廖道训等 10 名
一致行动人持有标的公司 82.35%股权；交易完成后，
廖道训等 10 名一致行动人合计持有上市公司 57.92%
股权。如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
廖道训、吴 根据远东股份于廖道训等 17 名自然人签署的 2014 年-2018 年业绩承诺已完
2 玉瑞、吴春 《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份 成，其中 2014 年实际实现扣除
红、柴继军、 购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行 非经常性损益后的归属于母公
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
姜海林、陈 股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》， 司净利润 11,605.30 万元，2015
智华、袁闯、 以及廖道训等 17 名自然人出具的承诺，廖道训等 17 年实际实现 18,145.89 万元，
李学凌、高 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、 2016 年实际实现 23,758.13 万
玮、梁世平 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 元，2017 年实际实现 30,877.39
年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣 万 元 ， 2018 年 实 际 实 现
除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计 37,195.18 万元。详见 2015 年 2
算）分别不低于 11,487.38 万元、16,328.02 万元、 月 16 日披露的《视觉中国：盈
22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照 告》，2016 年 4 月 29 日披露的
远东股份与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份 《视觉中国：华夏视觉（北京）
购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的 图像技术有限公司和北京汉华
利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资 易美图片有限公司盈利预测实
产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补 现情况的专项审核报告（2015
偿。补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年时，如 年 12 月 31 日）》，2017 年 4 月
需履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、 29 日披露的《视觉中国：华夏视
吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述 4 名自然人根 觉（北京）图像技术有限公司和
据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的视觉中 北京汉华易美图片有限公司盈
国股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他 13 利预测实现情况的专项审核报
名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》 告（2016 年 12 月 31 日）》，2018
所获得的甲方全部股份履行补偿义务。补偿期间为 年 4 月 24 日披露的《视觉中国：
2017 年和 2018 年时，若应履行补偿义务的，由廖道 华夏视觉（北京）图像技术有限
训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁 公司和北京汉华易美图片有限
闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人履行全部补 公司盈利预测实现情况的专项
偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股 审核报告（2017 年 12 月 31 日）》，
权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿 2019 年 4 月 26 日披露的《视觉
义务），其他 7 名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、 中国：北京汉华易美图片有限公
马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义 司和华夏视觉（北京）图像技术
务。 有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告（2018 年 12 月 31
日）》。
1. 关于避免同业竞争的承诺：廖道训、吴玉瑞、
吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、
高玮、梁世平（以下简称“廖道训等 10 名一致行动
廖道训、吴
人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：（1）本
玉瑞、吴春
人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
红、柴继军、
公司及其他任何类型企业（ 以下统称为“相关企 正在履行，目前没有违反承诺的
3 姜海林、陈
业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接 行为。
智华、袁闯、
竞争的生产经营业务或活动。（2）本人及相关企业
李学凌、高
将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公
玮、梁世平
司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任
何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。（3）
本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上
市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本人承诺将采取以下措施解决：①上市公司认
为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所
持有的有关资产和业务；②上市公司认为必要时，可
以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的
有关资产和业务；③本人及相关企业与上市公司及其
子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关
利益让与上市公司；④无条件接受上市公司提出的可
消除竞争的其他措施。（4）如本人或相关企业违反
本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞
争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上
市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归
上市公司所有。2.关于减少和规范关联交易的承诺：
廖道训等 10 名一致行动人针对规范关联交易事项，
做出如下承诺：（1）尽量避免或减少实际控制人、
控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；（2）
不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）
不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司
达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与上
市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司
利益的行为；（5）就实际控制人、控股股东及其下
属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督
促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信
息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
保证上市公司独立性的承诺：为了保护中小股
东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训、
廖道训、吴 吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、
玉瑞、吴春 李学凌、高玮、梁世平，简称“廖道训等 10 名一致
红、柴继军、 行动人”或“实际控制人”）针对保证上市公司独立
正在履行，目前没有违反承诺的
4 姜海林、陈 性事项，做出如下承诺：保证做到远东股份人员独立、
行为。
智华、袁闯、 财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具
李学凌、高 体如下：1.保证上市公司人员独立①上市公司的总经
玮、梁世平 理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联
方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
人员的独立性；②上市公司具有完整的独立的劳动、
人事管理体系，该等体系独立于承诺人；③承诺人及
其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预
上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2.保证上市公司资产独立、完整①上市公司具有完整
的经营性资产；②本人控制的其他企业不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。3.保证上市公司机
构独立①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构；②上市公司与本人控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。4.保证上市公司业务独立①上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运
作；②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公
司的经营业务活动；③依据减少并规范关联交易的原
则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与
公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交
易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
履行信息披露义务。5.保证公司财务独立①上市公司
拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；②上市公司独立在银行开户，不与
本人控制的其他企业共用一个银行账户；③上市公司
独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；④上市公司依法独立纳税；⑤上市
公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职
和领取报酬。
针对标的资产评估假设不能实现时的承诺：针
对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评
廖道训、吴 华盖创意、汉华易美分别通过其
估假设，廖道训等 10 名一致行动人（廖道训、吴玉
玉瑞、吴春 全资子公司取得《高新技术企业
瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学
红、柴继军、 证书》，与 Getty 的采购合同已
凌、高玮、梁世平）已作出承诺：华盖创意、汉华易
5 姜海林、陈 续签，目前没有违反承诺的行
美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与
智华、袁闯、 为。详见公司 2014 年至 2018 年
Getty 的采购合同在 2018 年到期后无法完成续签工
李学凌、高 年度报告，第十一节财务报告
作，廖道训等 10 名一致行动人将聘请专业机构就上
玮、梁世平 六、税项 2、税收优惠。
述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项
带来的损失对上市公司进行补偿。
本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管
吴春红、廖
理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人， 正在履行，目前没有违反承诺的
6 道训、柴继
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 行为。
军
规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务
时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国
特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国
实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰
柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视
觉中国股票数量将合并计算。
“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计
划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国
的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八
陈智华、高
十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中
玮、姜海林、
国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收 正在履行，目前没有违反承诺的
7 李学凌、梁
购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏 行为。
世平、吴玉
瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动
瑞、袁闯
人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数
量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计
划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份
吴春红、廖 时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、
正在履行，目前没有违反承诺的
8 道训、柴继 《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监
行为。
军 会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生
的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以
届时有效的法律法规为准。
上述承诺内容详见公司于 2014 年 2 月 25 日披露的《远东股份：向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 9 月 18 日。
2. 本 次 可 上 市 流 通股 份 的 总 数 为 388,039,891 股 ， 占 公 司总 股 本 的
55.3886%；本 次实 际可 上市 流通 数量 为 350,718,295 股， 占公 司总 股本的
50.0613%。
3. 本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股 本次解除限 本次解除限售股 本次实际可
序 持有限售股 质押的股份
份持有 售股份数 份数占公司总股 上市流通数 备注
号 份数（股） 数量（股）
人名称 （股） 本的比例（%） 量（股）
1 吴春红 97,912,627 97,912,627 13.9760 97,912,627 51,270,000
2 廖道训 89,161,290 89,161,290 12.7268 89,161,290 50,500,000
见下
3 吴玉瑞 89,161,290 89,161,290 12.7268 89,161,290 56,550,000
4 柴继军 49,762,128 49,762,128 7.1030 12,440,532 0
5 姜海林 30,610,125 30,610,125 4.3693 30,610,125 29,000,000
6 陈智华 14,830,762 14,830,762 2.1169 14,830,762 0
7 袁闯 6,956,868 6,956,868 0.9930 6,956,868 0
8 李学凌 6,115,710 6,115,710 0.8730 6,115,710 0
9 高玮 3,057,855 3,057,855 0.4365 3,057,855 0
10 梁世平 471,236 471,236 0.0673 471,236 0
合 计 388,039,891 388,039,891 55.3886 350,718,295 187,320,000
备注：1.本次解除限售股东中，柴继军先生同时担任公司董事、副总裁。本
次解除限售后，柴继军先生所持股份转让将按照董事、监事、高级管理人员相关
股票变动规定执行，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有
公司股份总数的 25%。柴继军先生直接持有公司股份 49,762,128 股，本次解除
限售股份数量为 49,762,128 股，其中 37,321,596 股股份将变为高管锁定股，
12,440,532 股股份实际可上市流通。
本次解除限售的股份处于质押状态的共计 187,320,000 股，该部分股份待解
除质押后方可实际上市流通。
本次限售股份上市流通不存在其他限制。
2．本次限售股份相关承诺已履行完毕，本次限售股份上市流通不会影响廖
道训等 10 名一致行动人其他承诺事项的履行。
四、 股本结构变化和股东持股变化情况
1. 本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例% 股数 比例%
一、有限售条件的流通股 390,118,163 55.69 -350,718,295 39,399,868 5.62
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、境内一般法人持股 2,074,522 0.30 0 2,074,522 0.30
4、境内自然人持股 388,039,891 55.39 -388,039,891 0 0
5、境外法人持股 0 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0 0
8、高管股份 3,750 0.00 +37,321,596 37,325,346 5.33
9．机构投资者配售股份 0 0 0 0 0
有限售条件的流通股合计 390,118,163 55.69 -350,718,295 39,399,868 5.62
二、无限售条件的流通股 310,459,273 44.31 +350,718,295 661,177,568 94.38
1．人民币普通股 310,459,273 44.31 +350,718,295 661,177,568 94.38
2．境内上市的外资股 0 0 0 0 0
3．境外上市的外资股 0 0 0 0 0
4．其他 0 0 0 0 0
无限售条件的流通股合计 310,459,273 44.31 +350,718,295 661,177,568 94.38
三、股份总数 700,577,436 100 0 700,577,436 100
五、 股东持股变化情况及历次限售情况
1. 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限前
限售股份 股份数
序 持有股份情况 已解限股份情况 未解限股份情况
持有人名 量变化
号 占总股本 占总股本 占总股本
称 数量（股） 数量（股） 数量（股） 沿革
比例（%） 比例（%） 比例（%）
1 吴春红 0 0 0 0 97,912,627 13.9760
2 廖道训 0 0 0 0 89,161,290 12.7268
3 吴玉瑞 0 0 0 0 89,161,290 12.7268
4 柴继军 0 0 0 0 49,762,128 7.1030
5 姜海林 0 0 0 0 30,610,125 4.3693
见下
6 陈智华 0 0 0 0 14,830,762 2.1169
7 袁闯 0 0 0 0 6,956,868 0.9930
8 李学凌 0 0 0 0 6,115,710 0.8730
9 高玮 0 0 0 0 3,057,855 0.4365
10 梁世平 0 0 0 0 471,236 0.0673
合计 0 0 0 0 388,039,891 55.3886
股份数量变化沿革：公司于 2006 年 8 月实施股权分置改革。本次限售股份
持有人均于 2014 年 4 月 11 日，通过非公开发行股份方式取得公司股票，不存在
除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分
红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
2. 股改实施后至今公司解除限售情况：
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占 当时
序号
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 8 月 29 日 8 54,134,195 27.24
2 2008 年 9 月 25 日 5 32,780,900 16.49
3 2013 年 2 月 6 日 3 34,197,877 17.20
4 2015 年 2 月 10 日 3 54,983,996 8.2067
5 2017 年 6 月 24 日 7 83,196,845 11.8755
6 2018 年 8 月 1 日 6 30,590,700 4.3665
六、 财务顾问核查意见
经核查，西南证券股份有限公司认为，视觉中国本次发行股份购买资产的限
售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规
及限售承诺。西南证券股份有限公司对视觉中国本次发行股份购买资产的限售股
上市流通事项无异议。
七、 控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股份的廖道训等 10 名一致行动人为公司控股股东、实际控制
人，没有在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到 5%
及以上的计划。本次解除限售股东承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统
出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及
以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，
披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深
交所要求的其他内容。
八、 其他事项
1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况。
2. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况。
3. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
4. 公司将持续关注本次申请限售股份上市流通的限售股份股东减持情况，
严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并且根据
前述规定履行相应的信息披露义务。
九、 备查文件
1. 解除股份限售申请表；
2. 财务顾问的核查意见。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月十六日
