视觉（中国）文化发展股份有限公司

      独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的

                                  独立意见

     根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发
展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审
慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第九届董事会第十六次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见

     经核查：

     1、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交
公司股东大会审议。

    二、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经核查：

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量公司经营状况
和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能
力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营
状况及未来战略发展规划等综合因素。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。




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                               独立董事：朱武祥、刘春田、潘帅

                                     二〇二一年一月十二日