视觉（中国）文化发展股份有限公司
（000681）
章 程
二 O 二一年二月
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视觉（中国）文化发展股份有限公司章程
视觉（中国）文化发展股份有限公司章程
（经 2021 年第一次临时股东大会审议通过）
2021 年 2 月 3 日
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经国家授权部门批准成立，由国家对外贸易经济合作部核准，和苏体改
生（1993）376 号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登
记，取得营业执照, 统一社会信用码:91320400608117856C。
第三条 公司于 1996 年 12 月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 1250 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997
年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
1997 年 7 月，经股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本
5,000 万股为基数，每 10 股送 2.5 股公积金转增 7.5 股,公司总股本达到
10,000 万股,送转流通股于 1997 年 7 月 17 日上市交易。
2000 年 5 月，经 1999 年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，
以总股本 10,000 万股为基数，每 10 股送 2.5 股，公司总股本增至 12,500 万
股。
根据公司 1999 年度股东大会决议,经中国证监会南京特派办"宁证监公司字
(2000)90 号"文初审同意,并经中国证监会"证监公司字(2000)134 号"文核准,公
司向全体股东配售股份，以总股本 12,500 万股为基数,每 10 股配售 2.4 股,实
际配售股票 750 万股，公司总股本增至 13,250 万股。
2001 年 4 月，经 2000 年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，
以总股本 13,250 万股为基数，以公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本增至
19,875 万股。
公司于 2014 年 2 月 19 日经中国证监会证监许可[2014]221 号及证监许可
[2014]222 号文件核准，实施重大资产重组并同时向廖道训等 17 名自然人发行
471,236,736 股股份，公司总股本由 198,750,000 股增加至 669,986,736 股。
公司于 2015 年 6 月 12 日经中国证监会证监许可[2015]1230 号文件核准，
非公开发行不超过 30,590,700 股新股，公司总股本由 669,986,736 股增加至
700,577,436 股。
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第四条 公司注册名称：
中文全称：视觉（中国）文化发展股份有限公司。
英文全称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏常州西太湖科技产业园禾香路 123 号 6 号楼 B 座
205 室
邮政编码：213161
第六条 公司注册资本为人民币 700,577,436 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“视觉创造价值，视觉服务中国”为愿景，
建立高效的现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东利益、员工利益和
社会利益的共赢。
第十三条 经依法登记，公司登记机关核准，公司经营范围是：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；
软件开发；软件销售；图文设计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；
企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；
物业管理；设计、制作、代理、发布广告；人工智能应用软件开发；非居住房地
产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司的股份总数为 700,577,436 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份及变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25％；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人民法院，要求股东提供相应
担保。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告，并按照中国证监会的有
关规定进行披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知
识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
(三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
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(四)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
(五)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得
担任除董事、监事以外的其他职务。
(六)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影
响其经营管理的独立性。
(七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产
独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该
资产的经营管理。
(八)公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立
核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(九)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
(十)公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金和资产安全的法
定义务；若公司董事和高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事通过
程序予以罢免；公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现
控股股东侵占上市公司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产和现金。
（ 十 一 ）公司 董 事长 作为 占 用即 冻 结机 制 的第 一 责任 人 ，财务 负 责人 、
董 事 会 秘书 协 助其 做 好占 用 即冻 结 工作 。对 于发 现 公司 董 事、 高级 管 理人
员 协 助、 纵 容控 股 股东 或 其他 股 东及 其 附属 企业 侵 占公 司 资产 的， 公 司董
事 会 应 当视 情 节轻 重 对直 接 责任 人 给予 通 报、警 告 处分 ，对 于 负有 严 重责
任 的 董 事应 予 以罢 免 。
具 体 按照 以 下程 序 执行 ：
1、 财务 负 责 人 在 发 现 控 股股 东 或 其 他 股 东 侵 占公 司 资 产 当 天 ， 应以
书 面 形 式报 告 董事 长； 若 董事 长 为控 股 股东 的， 财务 负 责人 应 在发 现 控股
股 东 侵 占资 产 当天 ，以 书 面形 式 报告 董 事会 秘 书， 同时 抄 送董 事 长； 报告
内 容 包 括但 不 限于 占 用股 东 名称 、占 用 资产 名 称、 占用 资 产位 置、 占 用时
间 、 涉及 金 额、 拟 要求 清 偿期 限 等； 若发 现 存在 公 司董 事、 高 级管 理 人员
协 助 、纵 容 控股 股 东或 其 他股 东 及其 附 属企 业侵 占 公司 资 产情 况 的， 财务
负 责 人 在书 面 报告 中 还应 当 写明 涉 及董 事 或高 级管 理 人员 姓 名 、协 助 或纵
容 控 股 股东 或 其他 股 东及 其 附属 企 业侵 占 公司 资产 的 情节 、涉 及董 事 或高
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级 管 理 人员 拟 处分 决 定等 ；
2、 董事 长 根 据 财 务 负 责 人书 面 报 告 ， 敦 促 董 事会 秘 书 以 书 面 或 电子
邮 件 形 式通 知 各位 董 事并 召 开紧 急 会议 ，审议 要 求控 股 股东 或 其他 股 东清
偿 的 期 限、 涉及 董 事或 高 级管 理 人员 的 处分 决定 、向 相 关司 法 部门 申 请办
理 控 股 股东 或 其他 股 东股 份 冻结 等 相关 事 宜；若 董 事长 为 控股 股 东的 ，董
事 会秘书 在收 到财务 负责人 书面报 告后应 立即 以书面 或电子 邮件形 式通
知 各 位 董事 并 召开 紧 急会 议， 审 议要 求 控股 股东 清 偿的 期 限、 涉案 董 事或
高 级 管 理人 员 的处 分 决定 、向 相关 司 法部 门申 请 办理 控 股股 东 股份 冻 结等
相 关 事 宜， 关联 董 事在 审 议时 应 予以 回 避； 对于 负 有严 重 责任 的 董事 ，董
事 会 在 审议 相 关处 分 决定 后 应提 交 公司 股 东大 会审 议 。
3、 董事 会 秘 书 根 据 董 事 会决 议 向 控 股 股 东 或 其他 股 东 发 送 限 期 清偿
通 知 ，执 行 对相 关 董事 或 高级 管 理人 员 的处 分决 定、 向 相关 司 法部 门 申请
办 理控股 股东 或其他 股东股 份冻结 等相关 事宜 ，并做 好相关 信息披 露工
作 ； 对于 负 有严 重 责任 的 董事 ，董 事 会秘 书应 在 公司 股 东大 会 审议 通 过相
关 事 项 后及 时 告知 当 事董 事 ，并 起 草相 关 处分 文件 、 办理 相 应手 续 。
4、 若控 股 股 东 或 其 他 股 东无 法 在 规 定 期 限 内 清偿 ， 公 司 应 在 规 定期
限 到 期 后 30 日 内向 相 关司 法 部门 申 请将 冻结 股 份变 现 以偿 还 侵占 资 产，
董 事 会 秘书 做 好相 关 信息 披 露工 作 。
第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保、对外财务资助、证券投资、委托理
财事项；
(十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产 50%以上的借款
事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投资、委托理财行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产10%；
（九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5,000万元人民币的或者证券投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的
证券投资事项；
（十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一
期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元人民币；委托理财金额连续十二个
月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
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（十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、对外财务资助、证
券投资、委托理财情形。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
（六）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已提交股东大会审议的，不再
纳入相关的累计计算范围。
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
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时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％（不含投票代理权，下同）以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体董事 1/2 以上通过时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务所在地。
具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序，按照中国
证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 股东大会因故延期或取消的，公司应在章程规定期限或原定召
开日期两个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的具体原因并公告，延
期召开的要公布延期召开的日期。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提交。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故延期或取消的，公司应在章
程规定期限或原定召开日期两个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的
具体原因并公告，延期召开的要公布延期召开的日期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
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员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)回购本公司股票；
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(五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
(六) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的担保事项；
(七)股权激励计划；
(八)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
(九) 发行优先股；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数 3％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提出 3 名独立董事候选人
建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的
方式提交股东大会选举。
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(二)监事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，可以由监事会提出监事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数 3％以上的股东提出监事建议名单，并将上述提名提交公
司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；由职工
代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选举确
定。
(三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监事候选人出具愿意担任董事、
监事的承诺书应在股东大会召开前 7 日提交公司董事会。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者
股东大会决议，符合本条第四款的条件可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东的持股比例超过公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上
（含 30%）时，公司股东大会选举董事、监事时，应采取累积投票制。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东或其代理人，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任(独立董事除外)。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所批露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择其他董
事作为受托人出席董事会会议；
(七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉问题和情况为由推卸责任；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
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续，其对公司和股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内或在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借款等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)向股东大会提出其他提案；
(十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；
(十七)提出董事候选人；
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十九) 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第四十一条规定的公司
提供担保、对外财务资助事项，并提交股东大会审议：
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在
股东大会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授
权如下：（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；
（二）批准公司在 12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以下的事项；（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超
过最近一期经审计的公司净资产 10％(含 10％)的对外担保，但若此担保属于本
章程第四十二条规定事项的，董事会无权批准。（四）决定总金额低于公司最近
一期经审计总资产 30%的证券投资事项；决定总金额低于公司最近一期经审计净
资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的证券投资事项。（五）单笔或连续十二个
月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计总资产 30%；连续十二个月内累
计委托理财金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万
元。（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过
公司最近一期经审计净资产 10%。（七）决定单笔或连续 12 个月内借款金额（包
括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产 20%
以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。（八）
未达到本章程第四十二条规定的交易事项。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二)督促、检查董事会会议的执行；
(三)签署公司股票和其他有价证券；
(四)签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
(五)提名公司总裁、董事会秘书人选；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定的和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)本章程、董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、传真
或电子邮件的方式通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开 3 日前；如遇特
殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事
会临时会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：董事在董事会决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式(如传
真或签字扫描等)进行并作出决议，并由参会董事签字，会后非通过现场表决的
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董事应在会议记录上补签名。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章；代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(六)参会董事、记录人签字。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公
司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用与
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、财务部经理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员，并向董事会备案；
(八)制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，并报公司董事会批准，决定公
司职工的聘用和解聘；
(九) 经董事会授权，根据总裁办公会的集体决策，代表公司处理对外事宜
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任及解聘。副总裁协助
总裁工作，对总裁负责，完成分管工作。
第一百三十六条 公司总裁应当遵守国家法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董事会决议和公司经营管理计划。总裁
负责领导副总裁、财务负责人工作。总裁应对其管理失职行为承担直接管理责任，
对公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的管理失职行为承担管理连带责任。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书的聘任条件和程序应符合深圳证券交易所的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产
生或更换。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在新选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承当赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)提出监事候选人；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监
事通过。
监事会的表决方式为：监事在监事会决议上签字。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式(传真、
邮寄或签字扫描等)进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券报送半年度财务会计报
告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东大会
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
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配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提
议公司进行中期现金分红。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交
股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独
立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同
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意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行
征集。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方
案进行调整或者变更。
公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做
出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。
（五）公司利润分配情况的披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策
的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且
满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第 九章 通 知和 公告
第 一节 通知
第一百六十七条 公司 的通知 以下列 形式发出 ：
(一)以专人送出；
(二)以快件方式送出；
(三)以电子邮件方式发送；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真或电子邮件方式
进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真或电子邮件方
式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
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该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 二节 公告
第一百七十四 条 公 司 指 定 《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的其他媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公
司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 修改章程的职权归股东大会行使，股东大会作出修改公司
章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
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第一百九十八条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在“常州市工商行政管理局”最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和《关于公司股本的历史沿革》。
第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《远东实业股
份有限公司章程》同时废止。
章程附件：关于公司股本的历史沿革
公司成立时的发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏
信托咨询公司。经江苏省经济体制改革委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设
立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生[1993]376 号）批准，由远东服装
有限公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行江苏信托咨询公司作为
共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立公司，股本总额为 5,422.9377
万元。
根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有
限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东
实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53 号），经征得内
部职工股持有人同意、公司股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东，
并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，公司的所有股份并已全部办理托
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管手续。
经公司 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府 1996
年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政复
[1996]72 号）批准，公司因分立减少注册资本至 3,750 万元。
经公司 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406 号）、《关
于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发
字[1996]407 号）批准，公司于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普通股 1,250
万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元，其中，职工
股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。公司股票于 1997 年
1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常远东。
经公司 1996 年度股东大会审议通过，公司按总股本 5,000 万股计算，实施
了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股的
1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，公司的注册资本增加为 10,000
万元，股份总数增加为 10,000 万股。
经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司以 1999 年末总股本 10,000 万股
为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的 1999 年度利
润分配方案，公司的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增加为 12,500 万股。
经公司 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股份
有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号）批准，公司向社会公众
配售 750 万股股份。公司的注册资本增加为 13,250 万元，股份总数增加为 13,250
万股。
经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司以 2000 年末总股本 13,250 万股
为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以资本公积金每
10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，公司的注册资本增加为 19,875 万元，
股份总数增加为 19,875 万股。
经公司 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商务
部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项的
批复》（商资批[2006]1577 号）批准，公司非流通股股东向截止 2006 年 8 月 25
日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份，全体流通股
股东共计获送 17,437,501 股股份，公司的股份总数不变。
经公司 2013 年 10 月 16 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]221 号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222 号）核准，公司
实施重大资产重组并同时向廖道训等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份，公
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司总股本由 198,750,000 股增加至 669,986,736 股。
经公司 2015 年 1 月 29 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1230 号）核准，公司非公开发行 30,590,700 股新股，公司总股本由
669,986,736 股增加至 700,577,436 股。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○二一年二月三日
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