内幕信息知情人管理制度




（经公司第十届董事会第三次会议审议通过）
                                 第一章 总则



       第一条 为进一步规范中山公用事业集团股份有限公司(下简称“公司”)内
幕信息管理,加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《
章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定,结合公司实际情况，制定本制
度。
       第二条   本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司；公司董事、监事、高级管理人员及可以接触、获取
公司内幕信息的有关人员。
    第三条      公司董事会是内幕信息的管理机构，对本公司所登记的内幕信息知
情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责。董事会秘书负责组织实施公司内
幕信息管理工作，董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。
       第四条 公司董事会秘书及董事会办公室具体负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及证券新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务等工作。
       第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘
书(视重要程度呈报董事会)审核同意，方可对外报道、传送。
       第六条   公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等相关法律
、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得泄露
公司内幕信息,不得利用公司内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格的行为。
       第七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
                         第二章 内幕信息的范围



    第八条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种的交易价格有重大影响的，且尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介
上正式公开披露的信息。
    第九条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
   （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
   （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
   （十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
   （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披
露义务。


                     第三章 内幕信息知情人的范围


    第十条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接获取内幕信息的人员。
    第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
   （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
   （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                  第四章 内幕信息知情人的备案登记制度



    第十二条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的信息真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
    公司下属控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息
的管理，参照本制度执行，包括但不限于上述主体的内部报告义务、报告程序
和有关人员的信息披露职责。
    第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉
内幕信息的第一时间。
    知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段
包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十四条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起主动填
写内幕信息知情人档案,并在三个工作日内交公司董事会办公室备案，登记备案
材料保存至少十年以上。
    第十五条 公司董事会有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情
况进行了解，并根据监管机构的要求向其报备。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司的有
关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
    公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案（参照附件的格式填写，下同）。证券公司、证券服务机构、律师事务
所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以
及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕
信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会
办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照附件的要求进行填写。公司应当做好其所知
悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，公司运营中心还应当制作重大项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司运营中心应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司董事会办公室应当在内幕信
息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券
交易所。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
    公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关公告文件（如定
期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限
于：
    （一）获悉公司被收购；
    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
    （六）公司拟披露年报、半年报；
    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案
        前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在
6股以上（含6股）。
    （八）公司董事会审议通过股权激励草案；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
    （十一）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
       第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（指各职能部门、参控股企
业负责人）应在第一时间将该内幕信息告知董事会办公室，董事会办公室及时向
董事会秘书报告，同时告知相关知情人各项保密事项和责任，依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会办公室第一时间组织相关知情人填写内幕信息知情人档案并及
时对内幕信息核实，确保内幕信息知情人档案所记载内容的真实性、准确性；
    （三）内幕信息知情人档案登记后，由董事会办公室负责归档。
    第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
    （一）内幕信息知情人应严格控制内幕信息在最小范围内流转；确有需要在
部门内部流转时，应征得部门负责人的同意；
    （二）内幕信息需在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含分
子公司）及内幕信息流出职能部门负责人共同批准后方可流转；
    （三）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，有义务将内幕信息传递下一环
节的人员名单告知董事会办公室，同时告知其内幕信息的下一环节人员到董事会
办公室进行登记，如下一环节的知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下
一环节知情人共同承担；
    （四）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门负责人批准以及公司董事会
秘书审核批准。


                         第五章 内幕信息的保密管理



    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公
司与内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第二十二条 在其知晓的内幕信息公开前，公司内幕信息知情人不得利用内
幕信息买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
    第二十三条 内幕信息公开前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
                            第六章 责任追究



    第二十五条   公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定，在规定的年
报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查。若公司涉嫌出现内幕交易行为，董事会应
及时进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并在2个工作日内将自查
和处罚结果报送广东证监局备案。
    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局备案，同
时在公司指定的报刊和网络进行公告。
    公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情
况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
    第二十七条 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情
人档案有关信息的，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、
通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚。
    第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，公司持股5%以上的股东或者潜在股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员,若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
                             第七章 附则



    第三十条 本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时,按国家有关法律、
法规和相关制度规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情
人管理制度》同时废止。