中山公用：《募集资金管理制度》（草案）及修订对照表2022-04-28
中山公用事业集团股份有限公司
募集资金管理制度
（草案）
（经公司第十届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议）
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第一章 总则
第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。
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第二章 募集资金的存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司募集资金专户管理按以下规定执行：
(一) 专用账户的设立由公司董事会批准；
（二）同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第十条 募集资金到位后，公司财务部门应及时办理验资手续，由具有证券从
业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议，该协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
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上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应按招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十四条 公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司相关资金管理制
度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。
募集资金项目的各具体实施机构根据项目投资计划和项目实施进度编制资金
使用计划后报公司财务部门，由财务部门审核后，按公司审批权限审批执行。
募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出
应严格按照公司本制度的规定，履行相应的申请和审批程序。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易
所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出
具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内报告交易所并公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
(五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资
金全部归还后及时公告。
第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按本制度规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,
并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当
符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
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（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请注册会计师对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
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金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当
期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证、提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
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第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有
关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行并报经股东大会批
准后生效，原《募集资金管理制度》同时废止。
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中山公用《募集资金管理制度》条款修订对照表
原条款 新条款
原章节 条款内容 现章节 条款内容
第一条 《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外 第一条 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规范运 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
作指引则》。 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
第二条 第二条新增 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
内容 金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从
业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市
公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决
简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集
定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。 中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司募
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专 集资金专户管理按以下规定执行：
户。
(一) 专用账户的设立由公司董事会批准；
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 （二）同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
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第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放 第十条 募集资金到位后，公司财务部门应及时办理验资手续，由具
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三
有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
下列内容： 募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
协议，该协议包括以下内容：
目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 10%的， （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
放金额；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约 或者独立财务顾问；
责任；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询 户资料；
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
集资金专户。
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公 募集资金使用的监管方式；
司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
义务和违约责任；
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案后公
告。
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或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问
共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并
及时公告。
第九条 除非有关法律、法规和规范性文件另有规定，募集资金 第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投
投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 司。
资金用途的投资。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十一条 公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司资 公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司相关资
金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使
金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及
用及审批的程序。
所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。 审批的程序。
募集资金项目的各具体实施部门根据项目投资计划和项 募集资金项目的各具体实施机构根据项目投资计划和项
目实施进度编制资金年度使用计划后报公司财务部门，
目实施进度编制资金使用计划后报公司财务部门，由财务部
由财务部门审核汇总资金计划后报公司财务总监、主管
副总和总经理、董事长审批后予以执行。 门审核后，按公司审批权限审批执行。
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募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实 募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支
际支付时，募集资金支出应严格按照公司资金管理制度
付时，募集资金支出应严格按照公司本制度的规定，履行相
的规定，履行相应的申请和审批程序。
应的申请和审批程序。
第十二条 删除 第十二条 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不
能按承诺的预期计划（进度）完成时，项目具体实施部门应
向公司经营管理层和董事会进行报告，并详细说明原因。公
司应依据相关规定履行信息披露义务。
第十三条 删除 第十三条 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 删除 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条 删除 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内
（五） 公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高
风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
第二十一条 删除 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出
具专项法律意见书。
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第二十二条 删除 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者
募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第二十四条 删除 公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集
资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 益。
使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营
业务。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事
议通过后二个交易日内公告下列内容： 会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； 因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效 者独立财务顾问出具的意见。
益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集
资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议
的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当比照相关规则的规定进行披露。
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第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际 第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效
控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够
避免同业竞争及减少关联交易。
有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或者实际控制人进行交易的
原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
司的影响以及相关问题的解决措施。
新增 第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
新增 第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节 第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投 在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金
资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明 用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及
确同意的意见后方可使用。 独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人 资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第
民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可 六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
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以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，
应按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披
露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金 第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司
应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构
使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； 或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 合以下要求：
（三）董事会、股东大会审议通过。
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确 投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
同意的意见后方可使用。 提供财务资助并对外披露；
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第三十二条 合并 第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
第三十三条 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
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第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半 第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并
情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。 告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
第三十五条 保荐机构应至少每半年对上市公司募集资金的存 第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
束后，保荐机构应对上市公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。公司须配合保 保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
荐机构的上述工作。 用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
司及时整改并向本所报告。
第三十七条 删除 第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监
第三十八条 督，对违法使用募集资金情况有权予以制止。
第三十九条 第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第三十九条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予
相应处分和处罚。情节严重的，公司将上报监管部门予以查
处。
第四十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范
及本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、
性文件执行。
规范性文件以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。
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