独立董事工作制度




（经 2021 年年度股东大会审议通过）




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                                   第一章 总则


       第一条   为进一步完善中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，并根据《上市公司独立董事规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
以及《中山公用事业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   公司独立董事占公司董事会成员比例不低于三分之一。其中至少
包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
       第四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
       第五条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规
定的除外。


                            第二章 独立董事的任职条件


       第六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；


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    （二）具有《指导意见》所要求的独立性，必须不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事
    职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                            第三章 独立董事的独立性


       第七条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；


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   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
   在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。


                    第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照证券交易所有关公告格式指引在指定报
纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
   对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条     股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定，采用累积投票制。
    第十二条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选


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可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的
比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
    第十五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
    第十六条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


                          第五章 独立董事的职责


    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。


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   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
   前款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十八条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘任、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供


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担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他情形。
    第十九条     独立董事应当就上述事项明确发表独立意见应采用下列方式之一：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；
   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                          第六章 独立董事的义务


    第二十一条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
    第二十二条     独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十四条     独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为


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出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董
事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。


                        第七章 独立董事的工作条件


    第二十五条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十九条     公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十一条    公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年


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该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                             第八章 附则


    第三十二条   本工作制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文
件、《公司章程》执行。若本工作制度的规定与相关法律、法规以及规范性文
件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规
定为准。
    第三十三条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第三十四条   本工作制度自股东大会通过之日起生效。因法律、法规进行修
订或因公司经营情况变化需修订本工作制度时，由董事会提出修改意见报股东大
会批准。
    第三十五条   本工作制度由董事会负责解释。




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