朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

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    证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2010-034 号

    朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保

    证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位：元

    2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）

    总资产（元） 1,921,448.72 3,397,920.33 -43.45%

    归属于上市公司股东的所有者权益（元） -68,081,486.90 -193,960,853.70 减少负的所有者权益64.90%

    股本（股） 401,913,108.00 348,210,999.00 15.42%

    归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.1694 -0.5570 减少每股负的净资产69.59%

    2010 年7-9 月比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月 比上年同期增减（%）

    营业总收入（元） - - - -

    归属于上市公司股东的净利润（元） -12,795,319.27 增加亏损797.44% -16,120,633.20 增加亏损252.31%

    经营活动产生的现金流量净额（元） -1,112,875.06 增加净流出30.10% -4,444,161.53 增加净流出21.20%

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0028 增加净流出33.33% -0.0111 增加净流出21.98%

    基本每股收益（元/股） -0.0318 增加亏损808.57% -0.0401 增加亏损251.75%

    稀释每股收益（元/股） -0.0318 增加亏损808.57% -0.0401 增加亏损251.75%

    加权平均净资产收益率（%）* - - - -

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

    益率（%）*

    - - - -

    *注：由于本公司2010 年9月30日净资产为负数，故未计算加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后

    的加权平均净资产收益率。

    非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注

    营业外支出 4,840,000.00 担保责任款

    合计 4,840,000.00

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位：股朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

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    报告期末股东总数（户） 46,286

    前十名无限售条件流通股股东持股情况

    股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类

    张春丽 1,511,548 人民币普通股

    郑惠华 1,396,873 人民币普通股

    吴维佳 1,176,792 人民币普通股

    谢定平 1,143,000 人民币普通股

    孙兆艳 1,031,240 人民币普通股

    何建华 889,000 人民币普通股

    刘会萍 884,770 人民币普通股

    李才雄 878,586 人民币普通股

    许 勇 869,569 人民币普通股

    孙国宝 768,985 人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    报告期内，其他应付款较上年度期末减少67.13%，主要系实施股改，公司非流通股股东甘肃建新集团

    有限公司豁免本公司1.42亿元债务所致；预计负债较年初增加484万元，主要是公司为西昌锌业向成都名谷

    实业有限公司借款提供担保，而预计的担保责任款；管理费用较上年同期增加147.00%，主要系本年较上

    年同期为恢复上市而多发生中介机构费用608.24万元所致。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    3.2.1 非标意见情况

    √适用 □不适用

    公司2009 年度审计报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，

    公司董事会、监事会已就该事项在2009 年度报告中作了具体说明（详见公司于2010 年3 月5 日刊登在《中

    国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn 上的《朝华科技(集团)股份有限公司2009 年度报告》），

    由于报告期内，公司重大资产重组工作尚未完成，故公司2009 年度“非标准审计报告”所涉及的有关事

    项仍未得予解决，但根据目前的重组进程，公司董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够

    实施完成，且预计其实施结果能够解决本公司持续经营能力不确定性的问题。

    3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

    □ 适用 √ 不适用朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

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    3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.2.4 其他

    □ 适用 √ 不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况

    股改承诺 建新集团

    (1)关于公司2011 年及2012 年盈利承诺。

    待公司重大资产重组完成后，公司2011 年归属于母公司所有者的

    净利润不低于28000 万元，且2012 年归属于母公司所有者的净利润不

    低于32000 万元；

    (2)追加支付承诺。

    公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之

    一：1)若公司2011 或2012 年盈利低于上述承诺；2)公司2011 年或2012

    年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按

    法定披露时间披露2011 年或2012 年年度报告，建新集团将对公司无限

    售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000

    万股。

    尚在履行中

    建新集团

    建新集团承诺其收购的10,400 万股股权自公司股权分置改革方案

    实施后首个交易日起36 个月内不上市交易；在其后的24 个月内，通过

    二级市场减持股份的每股价格不低于20 元。

    尚在履行中

    股改股份

    限售承诺

    上海和贝实业

    有限公司

    持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分

    置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期

    满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司

    股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过

    百分之十。

    尚在履行中

    收购报告书或

    权益变动报告

    书中所作承诺

    建新集团

    建新集团承诺和保证：

    “对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公

    开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中

    国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让

    或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本

    次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手

    续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义

    务。

    对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集

    团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持

    有朝华集团10,400 万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份

    依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手

    续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发

    行的股票的锁定期限相同。

    对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国

    证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000 万股，本

    公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期

    限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。

    需经中国证监会审核

    通过并核准豁免对本

    公司的要约收购义务。朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

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    建新集团

    建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权

    向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开

    发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个

    月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有

    的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股

    份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信

    息披露义务”。

    建银国际投资

    咨询有限公司

    建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于

    认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则本公司

    在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发

    行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华

    集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本

    公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述

    股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行

    的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满12

    个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委

    员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不

    会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发

    行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届

    满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

    发行所作承诺

    深圳市港钟科

    技有限公司

    港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本

    公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行

    股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不

    会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华

    科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁

    定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露

    义务”。

    尚需获得中国证监会

    的批准

    重大资产重组

    所作承诺 建新集团

    建新集团承诺：2010 年、2011 年及2012 年三个会计年度内，交易

    标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6 亿元。若2010 年、

    2011 年及2012 年三个会计年度内标的资产对应的实际净利润少于前述

    承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定

    比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1 元的总价回购并予以注

    销。

    尚需获得中国证监会

    的批准

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及

    原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    业绩预告情况 亏损

    年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）

    累计净利润的预计数（万元） -1700 -- -2200 -1324.51 增加 28.35 -- 66.10

    基本每股收益（元/股） -0.0423 -- -0.0547 -0.0330 增加 28.18 -- 65.76

    业绩预告的说明

    由于目前公司无主营业务收入，主要为管理费用支出，且重大资产重组事项无法确定能否在2010

    年12 月31 日以前完成，经财务部门初步测算，公司2010 年1-12 月业绩仍将出现亏损，具体

    数据将在2010 年年度报告中予以披露。

    3.5 其他需说明的重大事项

    3.5.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用朝华科技(集团)股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文

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    3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    本报告期内除广大中小投资者与公司进行电话沟通外，未接待投资者实地调研、沟通和书面问询。

    3.5.3 其他重大事项的说明

    √ 适用 □ 不适用

    3.5.3.1 重大资产重组的进展情况

    公司已将重大资产重组的相关文件报送中国证券监督管理委员会，能否核准以及获得核准的时间均存

    在不确定性。

    3.5.3.2 恢复上市的进展情况

    根据相关规定，公司于2008 年5 月向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券

    交易所予以受理并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。截止本报告期期末,因公司拟实施的重大资

    产重组尚未实施完毕，故补充申请恢复上市的材料尚在准备过程中且未提交深交所，公司将按照深交所的

    相关规定积极准备提交补充申请恢复上市的资料。若公司恢复上市申请最终未能获得深交所的核准，公司

    的股票将被终止上市。

    3.5.3.3 关于追溯调整的事项

    财政部于2010年7月14日发布了《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》，其中附件中的有关规定

    涉及到本公司正在进行的资产重组过程中所发生的审计、法律服务、评估咨询等中介服务费的会计处理，

    根据该规定，报告期内公司变更了相关会计政策并进行了追溯调整（具体详见公司于2010年9月17日刊登

    在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》）。

    3.6 衍生品投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

    □ 适用 √ 不适用

    朝华科技(集团)股份有限公司

    法定代表人：史建华

    二O 一O 年十月二十八日