朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
朝华科技(集团)股份有限公司2010年第三季度报告全文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010.9.30
2009.12.31
增减幅度（%）
总资产（元）
1,921,448.72
3,397,920.33
-43.45%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
-68,081,486.90
-193,960,853.70
减少负的所有者权益64.90%
股本（股）
401,913,108.00
348,210,999.00
15.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
-0.1694
-0.5570
减少每股负的净资产69.59%
2010年7-9月
比上年同期增减（%）
2010年1-9月
比上年同期增减（%）
营业总收入（元）
-
-
-
-
归属于上市公司股东的净利润（元）
-12,795,319.27
增加亏损797.44%
-16,120,633.20
增加亏损252.31%
经营活动产生的现金流量净额（元）
-1,112,875.06
增加净流出30.10%
-4,444,161.53
增加净流出21.20%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.0028
增加净流出33.33%
-0.0111
增加净流出21.98%
基本每股收益（元/股）
-0.0318
增加亏损808.57%
-0.0401
增加亏损251.75%
稀释每股收益（元/股）
-0.0318
增加亏损808.57%
-0.0401
增加亏损251.75%
加权平均净资产收益率（%）*
-
-
-
-
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）*
-
-
-
-
*注：由于本公司2010 年9月30日净资产为负数，故未计算加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
非经常性损益项目
年初至报告期末金额
附注
营业外支出
4,840,000.00
担保责任款
合计
4,840,000.00
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
46,286
1朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
张春丽
1,511,548
人民币普通股
郑惠华
1,396,873
人民币普通股
吴维佳
1,176,792
人民币普通股
谢定平
1,143,000
人民币普通股
孙兆艳
1,031,240
人民币普通股
何建华
889,000
人民币普通股
刘会萍
884,770
人民币普通股
李才雄
878,586
人民币普通股
许 勇
869,569
人民币普通股
孙国宝
768,985
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，其他应付款较上年度期末减少67.13%，主要系实施股改，公司非流通股股东甘肃建新集团有限公司豁免本公司1.42亿元债务所致；预计负债较年初增加484万元，主要是公司为西昌锌业向成都名谷实业有限公司借款提供担保，而预计的担保责任款；管理费用较上年同期增加147.00%，主要系本年较上年同期为恢复上市而多发生中介机构费用608.24万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√适用 □不适用
公司2009年度审计报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，公司董事会、监事会已就该事项在2009年度报告中作了具体说明（详见公司于2010年3月5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司2009年度报告》），由于报告期内，公司重大资产重组工作尚未完成，故公司2009年度“非标准审计报告”所涉及的有关事项仍未得予解决，但根据目前的重组进程，公司董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成，且预计其实施结果能够解决本公司持续经营能力不确定性的问题。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用 2朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
建新集团
(1)关于公司2011年及2012年盈利承诺。
待公司重大资产重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32000万元；
(2)追加支付承诺。
公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之一：1)若公司2011或2012年盈利低于上述承诺；2)公司2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。
尚在履行中
建新集团
建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。
尚在履行中
股改股份
限售承诺
上海和贝实业有限公司
持股比例超过5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
尚在履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
建新集团
建新集团承诺和保证：
“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团10,400万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的2,000万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。
需经中国证监会审核通过并核准豁免对本公司的要约收购义务。 3朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
建新集团
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
建银国际投资咨询有限公司
建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
发行所作承诺
深圳市港钟科技有限公司
港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
尚需获得中国证监会的批准
重大资产重组所作承诺
建新集团
建新集团承诺：2010年、2011年及2012年三个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6亿元。若2010年、2011年及2012年三个会计年度内标的资产对应的实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元的总价回购并予以注销。
尚需获得中国证监会的批准
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况
亏损
年初至下一报告期期末
上年同期
增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元）
-1700
--
-2200
-1324.51
增加
28.35
--
66.10
基本每股收益（元/股）
-0.0423
--
-0.0547
-0.0330
增加
28.18
--
65.76
业绩预告的说明
由于目前公司无主营业务收入，主要为管理费用支出，且重大资产重组事项无法确定能否在2010 年12月31 日以前完成，经财务部门初步测算，公司2010 年1-12 月业绩仍将出现亏损，具体数据将在2010 年年度报告中予以披露。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用 4朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期内除广大中小投资者与公司进行电话沟通外，未接待投资者实地调研、沟通和书面问询。
3.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
3.5.3.1 重大资产重组的进展情况
公司已将重大资产重组的相关文件报送中国证券监督管理委员会，能否核准以及获得核准的时间均存在不确定性。
3.5.3.2 恢复上市的进展情况
根据相关规定，公司于2008年5月向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所予以受理并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。截止本报告期期末,因公司拟实施的重大资产重组尚未实施完毕，故补充申请恢复上市的材料尚在准备过程中且未提交深交所，公司将按照深交所的相关规定积极准备提交补充申请恢复上市的资料。若公司恢复上市申请最终未能获得深交所的核准，公司的股票将被终止上市。
3.5.3.3 关于追溯调整的事项
财政部于2010年7月14日发布了《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》，其中附件中的有关规定涉及到本公司正在进行的资产重组过程中所发生的审计、法律服务、评估咨询等中介服务费的会计处理，根据该规定，报告期内公司变更了相关会计政策并进行了追溯调整（具体详见公司于2010年9月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》）。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
§4 附录
4.1 资产负债表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2010年09月30日 单位：元
期末余额
年初余额
项目
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
148,820.33
148,820.33
1,272,548.94
1,272,548.94
结算备付金
拆出资金
5朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
23,207.00
23,207.00
204,871.00
204,871.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
107,843.17
107,843.17
73,660.26
73,660.26
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
279,870.50
279,870.50
1,551,080.20
1,551,080.20
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
1,543,969.22
1,543,969.22
1,839,050.13
1,839,050.13
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
97,609.00
97,609.00
7,790.00
7,790.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
1,641,578.22
1,641,578.22
1,846,840.13
1,846,840.13
资产总计
1,921,448.72
1,921,448.72
3,397,920.33
3,397,920.33
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
6朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
356,916.28
356,916.28
227,241.19
227,241.19
应交税费
7,610.06
7,610.06
5,516.73
5,516.73
应付利息
应付股利
其他应付款
64,798,409.28
64,798,409.28
197,126,016.11
197,126,016.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
65,162,935.62
65,162,935.62
197,358,774.03
197,358,774.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
4,840,000.00
4,840,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
4,840,000.00
4,840,000.00
0.00
0.00
负债合计
70,002,935.62
70,002,935.62
197,358,774.03
197,358,774.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
401,913,108.00
401,913,108.00
348,210,999.00
348,210,999.00
资本公积
644,710,550.36
644,710,550.36
556,412,659.36
556,412,659.36
减：库存股
专项储备
盈余公积
40,294,048.27
40,294,048.27
40,294,048.27
40,294,048.27
一般风险准备
未分配利润
-1,154,999,193.53
-1,154,999,193.53
-1,138,878,560.33
-1,138,878,560.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
-68,081,486.90
-68,081,486.90
-193,960,853.70
-193,960,853.70
少数股东权益
所有者权益合计
-68,081,486.90
-68,081,486.90
-193,960,853.70
-193,960,853.70
负债和所有者权益总计
1,921,448.72
1,921,448.72
3,397,920.33
3,397,920.33
7朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
4.2 本报告期利润表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2010年7-9月 单位：元
本期金额
上期金额
项目
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
7,955,319.27
7,955,319.27
1,425,762.97
1,425,762.97
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用
7,952,723.07
7,952,723.07
1,425,393.40
1,425,393.40
财务费用
-1,275.20
-1,275.20
126.43
126.43
资产减值损失
3,871.40
3,871.40
243.14
243.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
-7,955,319.27
-7,955,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
加：营业外收入
减：营业外支出
4,840,000.00
4,840,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
-12,795,319.27
-12,795,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
-12,795,319.27
-12,795,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
归属于母公司所有者的净
-12,795,319.27
-12,795,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
8朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
利润
少数股东损益
0.00
0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益
-0.0318
-0.0318
-0.0035
-0.0035
（二）稀释每股收益
-0.0318
-0.0318
-0.0035
-0.0035
七、其他综合收益
0.00
0.00
八、综合收益总额
-12,795,319.27
-12,795,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
归属于母公司所有者的综合收益总额
-12,795,319.27
-12,795,319.27
-1,425,762.97
-1,425,762.97
归属于少数股东的综合收益总额
0.00
0.00
4.3 年初到报告期末利润表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2010年1-9月 单位：元
本期金额
上期金额
项目
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
0.00
其中：营业收入
0.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
11,280,633.20
11,280,633.20
4,575,724.24
4,575,724.24
其中：营业成本
0.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用
11,272,652.88
11,272,652.88
4,563,811.37
4,563,811.37
财务费用
-1,836.42
-1,836.42
-4,200.75
-4,200.75
资产减值损失
9,816.74
9,816.74
16,113.62
16,113.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
9朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
-11,280,633.20
-11,280,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
加：营业外收入
减：营业外支出
4,840,000.00
4,840,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
-16,120,633.20
-16,120,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
-16,120,633.20
-16,120,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
归属于母公司所有者的净利润
-16,120,633.20
-16,120,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
少数股东损益
0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益
-0.0401
-0.0401
-0.0114
-0.0114
（二）稀释每股收益
-0.0401
-0.0401
-0.0114
-0.0114
七、其他综合收益
0.00
八、综合收益总额
-16,120,633.20
-16,120,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
归属于母公司所有者的综合收益总额
-16,120,633.20
-16,120,633.20
-4,575,724.24
-4,575,724.24
归属于少数股东的综合收益总额
0.00
4.4 年初到报告期末现金流量表
编制单位：朝华科技(集团)股份有限公司 2010年1-9月 单位：元
本期金额
上期金额
项目
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
10朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
1,310,473.54
1,310,473.54
1,145,549.70
1,145,549.70
支付的各项税费
820.00
820.00
9,495.00
9,495.00
支付其他与经营活动有关的现金
3,132,867.99
3,132,867.99
2,511,870.01
2,511,870.01
经营活动现金流出小计
4,444,161.53
4,444,161.53
3,666,914.71
3,666,914.71
经营活动产生的现金流量净额
-4,444,161.53
-4,444,161.53
-3,666,914.71
-3,666,914.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
90,000.00
90,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
4,804.92
4,804.92
7,521.59
7,521.59
投资活动现金流入小计
94,804.92
94,804.92
7,521.59
7,521.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
8,890.00
8,890.00
200,000.00
200,000.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
8,890.00
8,890.00
200,000.00
200,000.00
投资活动产生的现金流量净额
85,914.92
85,914.92
-192,478.41
-192,478.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
11朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
9,620,000.00
9,620,000.00
5,500,000.00
5,500,000.00
筹资活动现金流入小计
9,620,000.00
9,620,000.00
5,500,000.00
5,500,000.00
偿还债务支付的现金
3,000,000.00
3,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
3,385,482.00
3,385,482.00
24,620.00
24,620.00
筹资活动现金流出小计
6,385,482.00
6,385,482.00
4,024,620.00
4,024,620.00
筹资活动产生的现金流量净额
3,234,518.00
3,234,518.00
1,475,380.00
1,475,380.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-1,123,728.61
-1,123,728.61
-2,384,013.12
-2,384,013.12
加：期初现金及现金等价物余额
1,272,548.94
1,272,548.94
2,411,895.09
2,411,895.09
六、期末现金及现金等价物余额
148,820.33
148,820.33
27,881.97
27,881.97
4.5 审计报告
审计意见： 未经审计
朝华科技(集团)股份有限公司
法定代表人：史建华
二O一O年十月二十八日 12
