朝华科技（集团）股份有限公司
ZARVA TECHNOLOGY（GROUP）CO.,LTD
2011 年半年度报告
二 O 一一年八月二十五日
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目 录
第一节 重要提示……………………………………………… 3
第二节 公司基本情况………………………………………… 4
第三节 股本变动及主要股东持股情况………………………5
第四节 董事、监事、高级管理人员情况……………………6
第五节 董事会报告……………………………………………6
第六节 重要事项………………………………………………8
第七节 财务报告………………………………………………14
第八节 备查文件………………………………………………46
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第一节 重要提示
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011 年半年度报告已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过。公司董事
均出席了本次董事会，没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、
准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司法定代表人史建华先生，财务总监王震先生及会计主管雷雪松先生声明：
保证 2011 年半年度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、公司简介
1、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司
公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD
2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 朝华
股票代码：000688
3、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号
邮政编码：408003
公司办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼
邮政编码：401121
4、公司法定代表人：史建华
5、公司董事会秘书：熊为民
电子信箱：weimingxiong1999@hotmail.com
公司董事会证券事务代表：方燕
电子信箱：fangyan0105@163.com
联系地址：重庆市北部新区汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室
联系电话：(023)67316603
联系传真：(023)67316388
6、公司选定的中国证监会指定报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部
二、公司主要财务数据与指标
(1)主要财务数据和财务指标 单位：人民币元
本报告期末比上年
本报告期末 上年度期末
度期末增减（％）
总资产（元） 1,915,944.37 2,567,866.23 -25.39%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -77,195,224.52 -73,691,565.65 4.75%
股本（股） 401,913,108.00 401,913,108.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.1921 -0.1834 4.74%
报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同
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期增减（％）
营业总收入（元） 0.00 0.00
营业利润（元） -3,500,158.87 -6,690,795.93 -47.69%
利润总额（元） -3,503,658.87 -6,690,795.93 -47.63%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,503,658.87 -6,690,795.93 -47.63%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
-3,500,158.87 -6,690,795.93 -47.69%
润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0087 -0.0166 -47.59%
稀释每股收益（元/股） -0.0087 -0.0166 -47.59%
加权平均净资产收益率 （%） - - -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） - - -
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,874,395.04 -3,331,286.47 -13.72%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0072 -0.0083 -13.13%
(2)非经常性损益项目。
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,500.00
合计 -3,500.00 -
三、利润表附表
加权平均净资产 每股收益
项 目 报告期利润
收益率% 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 -3,503,658.87 -- -0.0087 -0.0087
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,500,158.87 -- -0.0087 -0.0087
司股东的净利润
第三节 股本变动及主要股东持股情况
一、股本变动情况
报告期内，公司无配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股
上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况，亦无控股股东或实际控制人发生变化的情形。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截止 2011 年 6 月 30 日，公司共有股东 46,285 户。
2、报告期末公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股
股东总数 46285 户
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 份数量
甘肃建新实业集团有限公司 境内一般法人 25.88％ 104,000,000 104,000,000 24,000,000
上海和贝实业有限公司 境内一般法人 5.00% 20,109,979 20,109,979
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重庆市涪陵国有资产投资经
国有法人 2.49% 10,000,000 10,000,000
营有限公司
浙江天声科技有限公司 境内一般法人 1.29% 5,200,000 5,200,000 5,200,000
上海可欣贸易有限公司 境内一般法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
重庆麦登资产管理有限公司 境内一般法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
张春丽 境内自然人 0.38% 1,511,548
郑惠华 境内自然人 0.35% 1,396,873
吴维佳 境内自然人 0.29% 1,176,792
谢定平 境内自然人 0.28% 1,143,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
张春丽 1,511,548 A
郑惠华 1,396,873 A
吴维佳 1,176,792 A
谢定平 1,143,000 A
孙兆艳 1,031,240 A
何建华 889,000 A
刘会萍 884,770 A
李才雄 878,586 A
许 勇 869,569 A
孙国宝 768,985 A
上述股东关联关系或一
未知前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
致行动的说明
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股情况
报告期内，公司股票处于暂停上市，无董事、监事及高级管理人员买卖股票的情形，也无
董事、监事及高级管理人员股份发生变动的情形。
二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职情况
报告期内， 公司无董事、监事及高级管理人员新聘或解聘的情况。
第五节 董事会报告
一、报告期内公司经营成果及财务状况简要分析
(一)报告期内公司总体经营情况
报告期内公司主要工作仍围绕重大资产重组而进行，2011年1月6日公司在《中国证券报》、
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《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于中国证监会受理公司重大资产重组行政许可申请材
料的公告》，截止报告期期末，由于重组工作未完成，公司无主营业务，导致净利润仍出现亏损。
（二）报告期公司经营成果及财务状况分析
报告期内，由于公司实施的重大资产重组尚未完成，相关资产未注入公司，公司无主营业
务收入，故公司在本报告中未对主营业务收入、主营业务成本、营业利润及净利润等财务状况
作分析。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
1、公司主营业务范围
受债务危机影响，公司原从事的 IT 经营业务全部停滞，2007 年 11 月，公司被法院实施破
产重整后，公司拟实施重大资产重组以恢复公司持续经营能力，截止报告期期末，由于重大资
产重组尚未完成，相关资产未注入公司，故报告期内公司未开展经营业务。
因发展需要，报告期内公司召开股东大会审议通过修改《公司章程》经营范围条款的议案，
即在原公司经营范围的基础上，增加了“有色金属矿产品贸易，货物及技术进出品业务。”
2、报告期内公司经营情况
报告期内，公司无主营业务，也无主营业务收入，故本报告未对主营业务收入、成本等财
务状况作详细分析。
3、公司面临的主要问题及风险。
（1）重大资产重组方案能否获得通过的风险。报告期内，公司刊登了《关于中国证监会受
理公司重大资产重组行政许可材料的公告》，但重组方案最终能否通过中国证监会并购重组审核
委员会审核并获得中国证监会核准尚具不确定性。
（2）公司恢复上市申请能否获得深圳交易所核准的风险。报告期内因公司拟实施的重大资
产重组未完成，故公司向深交所提交的补充申请恢复上市的材料也未提交完毕，目前公司正按
照深交所的相关规定积极准备提交补充申请恢复上市的资料，恢复上市申请最终能否获得深交
所的核准尚具不确定性。
（3）公司面临终止上市的风险。根据相关规定，若公司 2011 年出现未在法定期限内披露
2011 年度报告、2011 年度报告显示公司为亏损、恢复上市申请未被核准或深交所规定的其它情
形时，公司将面临终止上市的风险。
4、下半年的业务发展计划。
（1）为维护公司及广大投资者的利益和化解公司所面临的各项风险，下半年，公司将努力
推进重组进程，力争重大重组方案获得中国证监会的最终核准且能顺利实施，并依照相关规定，
及时、完整地向深交所提交补充申请恢复上市的资料，争取早日实现恢复上市的目标。
（2）根据相关要求，理顺各项工作程序，完善相关规章制度，进一步提高公司规范运作水
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平，为公司的健康化发展奠定良好基础。
三、报告期内投资情况
1、报告期内公司没有募集资金，也没有以前募集资金使用延续到本报告期的情况；
2、报告期内没有非募集资金的投资项目。
四、预测年初至下一报告期期末的净利润发生大幅度变动的情况说明。
业绩预告情况 亏损
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） -700.00 -- -500.00 -1,612.00 下降 56.58% -- 68.98%
基本每股收益（元/股） -0.0174 -- -0.0124 -0.0401 下降 56.61% -- 69.08%
由于目前公司无主营业务收入，主要为管理费用等支出，且重大资产重组事项无
法确定是否能在 2011 年 9 月 30 日以前完成，经财务部门初步测算，公司 2011 年 1-9
业绩预告的说明
月业绩仍将出现亏损，具体数据将在 2011 第三季度报告中予以披露。本业绩预告未
经会计师事务所审计。
五、公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明。
本报告期财务报告未经会计师事务所审计。
六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的
说明。
公司 2010 年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，
意见中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在 2010 年度报告中作了具体说明（详见公司于 2011
年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集
团)股份有限公司 2010 年度报告》），由于报告期内，公司拟实施的重大资产重组未实施完毕，
公司未恢复其持续经营能力，故公司 2010 年度“非标准审计报告”所涉及的事项仍未得以解决，
但根据目前重组的进程，董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成。
第六节 重要事项
一、报告期内公司治理情况
报告期间内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范
运作指引》法律、法规及《公司章程》等要求，认真做好各项治理工作，修改了《公司章程》
的部份条款，制定和完善了部分管理制度，但由于报告期内公司拟实施的重大资产重组未实施
完毕，公司未恢复其持续经营能力，故其各项制度的有效性并未全部得以真正体现，待重组实
施完毕后，公司将结合实际，进一步加强和完善公司治理，真正做到公司治理的实际状况与中
国证监会有关文件的要求不存在差异，以切实维护和保障广大中小股东的利益。
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二、公司利润分配及公积金转增股本情况
1、报告期内公司未执行以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案和发行新股方案。
2、由于公司未分配利润为负数，故公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。
三、报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项
关于成都名谷实业有限公司（以下简称“名谷实业”）诉本公司担保诉讼案（详见公司于 2009
年 4 月 10 日、2009 年 8 月 25 日、2010 年 8 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》）
2009 年 4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令本公司对
西昌锌业拖欠名谷实业的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青羊
区上池正街 65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。经审理，四川省高级人民法院出具（2008）
川民初字第 44-4 号《民事裁定书》，以原告名谷实业起诉主体不适格，不符合法定的起诉条件
为由，驳回了名谷实业的起诉；2010 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院出具了【（2009）川民初
字第 16 号《民事判决书》】，判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内
归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币 4840 万元及相应利息，本公司对上述债务承担
连带保证责任；本公司承担责任后，有权向西昌锌业有限责任公司破产管理人追偿；并判决本
公司承担案件受理费中的 177916 元；2011 年 3 月 9 日本公司收到最高人民法院的通知，名谷实
业和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉，2011 年 3 月 25 日最高人民
法院对此案进行开庭审理，本公司以被上诉人（原审被告）的身份参加了庭审，庭审主要对上
诉人就争议铅锌矿探矿权、采矿权的权属、转让、质押等问题进行调查，未直接涉及本公司的
担保问题，未当庭宣判。对于庭审结果，公司无法估计，但公司已依照【（2009）川民初字第 16
号《民事判决书》】，确认预计负债 484.00 万元（根据本公司执行的破产重整程序，将承担确认
债权金额 10%的清偿责任，具体详见公告）。
三、收购、出售资产及资产重组事项
报告期内，公司无收购、出售资产事项，存在以前发生延至本报告期及期后的重大资产重
组事项。其具体为：2007 年 11 月公司因债务危机，被法院裁定实施破产重整，并引入战略重组
方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）；2009 年 11 月 9 日，公司召开第七届董
事会第二十一次会议，审议通过公司向建新集团、建银国际投资咨询有限公司【现更名为“建
银国际(中国)有限公司，以下简称“建银国际”】、深圳市港钟科技有限公司三家资产出售方以
非公开发行股份为对价购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙”）80%的
股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）100%的股权、安徽凤阳
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县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司
（以下简称“进出品公司”）合计 100%的股权等有关重大资产重组议案(具体详见公司于 2009
年 11 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有
限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告)。2009 年 12 月 14 日公司召开 2009
年第二次临时股东大会审议通过了上述重组方案，按照相关规定公司将重组有关资料上报证监
会审核。
期间，为保证重组相关报告的时效性，公司将报告基准日调整至 2010 年 4 月 30 日。2010
年 7 月 21 日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于确认重大资产重组标的资产交
易作价、关于签署《发行股份购买资产协议》补充协议、签署《业绩补偿协议》等相关议案（具
体详见公司于 2010 年 7 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝
华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》）。
2010 年 12 月 31 日中国证监会向本公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》092027
号文），认为本公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2011 年 3 月 22 日，为保证上市公司及股东的利益，经协商，建新集团对 2010 年 7 月 21
日所做的业绩补偿承诺进行调整：将“2010 年、2011 年及 2012 年三个会计年度内，本次交易
标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币 6 亿元”调整为“2011 年、2012 年及 2013
年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币 2 亿元”，并相应调整业绩补偿方
式（具体详见公司于 2011 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》）。
由于资产重组事项未完成，为保证评估报告的时效性，公司再次聘请北京中天华资产评估
有限责任以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据该评估报告，在采
取与前两次评估相同的评估方法的情况下，标的资产评估价值共计 177,849.83 万元，经与交易
各方平等协商，确定交易各方作价仍不变，标的资产作价总额仍维持 138,674.78 万元不变，且
公司发行股票数量及发行股份购买资产方案的其他内容也保持不变（具体详见公司于 2011 年 4
月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限
公司第八届董事会第九次会议决议公告》）
截止本报告期期末，该重组事项尚未实施完毕，公司未开展正常的经营活动，其持续经营
经营能力仍面临风险。
四、重大关联交易情况
1、本报告期不存在日常经营相关的关联交易。
2、报告期内未发生资产收购、出售发生的关联交易。
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3、公司与关联方发生的债权债务往来
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
甘肃建新实业集团有限公司 0.00 0.00 0.00 2,589.60
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 0.00 0.00 391.71 3,470.71
合计 0.00 0.00 391.71 6,060.31
五、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到本报告期的托管、承包其他公司资产或其
他公司托管、承包本公司资产情况。
2、报告期内未发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大担保合同。
3、报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托理财事项。
六、公司或持有 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承诺事项及
履行情况
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
(1)关于公司 2011 年及 2012 年盈利承诺。
待公司重大资产重组完成后，公司 2011 年归属于母公司所有者的
净利润不低于 28000 万元，且 2012 年归属于母公司所有者的净利润不
低于 32000 万元；
(2)追加支付承诺。
股改承诺 建新集团 公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之 尚在履行中
一：1)若公司 2011 或 2012 年盈利低于上述承诺；2)公司 2011 年或 2012
年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按
法定披露时间披露 2011 年或 2012 年年度报告，建新集团将对公司无限
售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2000
万股。
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案
建新集团 实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个月内，通过 尚在履行中
二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。
持股比例超过 5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分
股改股份
置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
限售承诺
上海和贝实业 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期
尚在履行中
有限公司 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过
百分之十。
建新集团承诺和保证：
“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公
需经中国证监会审
收购报告书或 开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中
核通过并核准豁免
权益变动报告 建新集团 国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让
对本公司的要约收
书中所作承诺 或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本
购义务。
次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义
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务。
对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集
团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持
有朝华集团 10,400 万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份
依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手
续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发
行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的 2,000 万股，本
公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期
限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权
向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开
发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个
建新集团 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有
的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股
份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务”。
建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于
认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司
在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发
行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华
集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
尚需获得中国证监
发行所作承诺 建银国际 股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行
会的批准
的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委
员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发
行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届
满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本
公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行
股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不
深圳市港钟科
会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华
技有限公司
科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁
定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露
义务”。
2010 年 7 月 21 日，建新集团承诺：2010 年、2011 年及 2012 年三
个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币
6 亿元。若 2010 年、2011 年及 2012 年三个会计年度内标的资产对应的
重大资产重组
实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认 需获得中国证监会
所作承诺 建新集团
购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以 1 元 的批准
的总价回购并予以注销。
2011 年 3 月 22 日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建
新集团承诺：2011 年、2012 年及 2013 年标的资产对应的经审计当年合
12
计净利润分别不低于人民币 2 亿元。若补偿测算期间（2011 年、2012
年及 2013 年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资
产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则
朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集
团对朝华集团的业绩补偿。
七、公司控股股东及其他关联方占用资金情况。
1、截至2011年6月30日，公司未发生且无前期发生但延续到报告期的控股股东及其子公司
占用公司资金的情况。
2、公司独立董事就截至2011年6月30日控股股东及关联方占用公司资金情况专项说明的独
立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120
号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联
方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说
明及独立意见：
经核查，报告期内，公司未发生关联方资金占用和对外担保情况，也不存在以前年度延续
至本报告期的关联方资金占用和对外担保行为。希望公司严格遵守相关规定，坚决杜决违规担
保的发生，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。
八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，公司未有证券投资的情况，未持有其他上市公司股权，也未持有非上市金融企业和
其他拟上市公司的股权。
九、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，
没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了
公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。
十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机关调查、
司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会
13
行政处罚、证券市场禁入、认定不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的
情形。
十一、信息索引
公告日期 公告内容 刊载信息的媒体及互联网
2011-1-06 关于证监会受理重组材料的公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-1-21 恢复上市进展公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-2-19 恢复上市进展公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-3-19 恢复上市进展公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-3-24 第八届董事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-13 2010 年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-13 2011 年第一季度业绩预告公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-21 第八届董事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 第八届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 第七届监事会第五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 2010 年年报摘要 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 2011 年一季报正文 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 2011 年半年度业绩预告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-4-26 风险提示公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-5-20 恢复上市进展公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-6-03 第八届董事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-6-03 2011 年度股东大会通知 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-6-24 2011 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
2011-6-24 恢复上市进展公告 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
第七节 财务报告（未经审计）
一、公司的基本情况
1、基本情况
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名为重庆朝华科技股份有限
公司。2001 年 10 月 23 日经公司 2001 年临时股东大会决议更名为现名称，同年 12 月 28 日在重
庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10 月经
原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。
1993 年 12 月原国家体改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化
的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） [证
监发审字（1996）383 号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万
14
股）。1997 年 1 月 20 日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383 号]批准在深圳证
券交易所上市流通。
1997 年 8 月 8 日，公司经第 3 届董事会第 10 次会议并经 1997 年度第 1 次临时股东大会审
议通过，用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总
股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967
股为基数向全体股东按 10:2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063 股），配股方案
经中国证监会[证监上字（1998）114 号]批准实施，股本增至 124,224,097.00 元，其中法人股
61,355,317.00 元，社会公众股 62,868,780.00 元。1999 年 5 月 5 日，公司第 4 届董事会第 6 次会
议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本 124,224,097 股为
基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本增至
198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 100,590,048 股。2000 年 8 月 18 日，公
司 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年末总股本 198,758,555
股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有限
责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公
司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）
243 号]批准于 2001 年 2 月 27 日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569 股，其中法人股
98,168,507 股，社会公众股 130,767,062 股。2001 年 5 月 27 日，公司召开的 2000 年度股东大会
审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6 月 7 日实施完毕，至此公司总
股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 198,896,700 股。
原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999 年 12 月 7
日、18 日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责任公
司（以下简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵建筑陶
瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的公司法人股 36,248,507 股分别
转让给深圳正东大 2,000 万股、四川立信 400 万股、成都龙威 12,248,507 股。2001 年 6 月 28 日，
深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司法人股
52,322,400 股中的 21,880,000 股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001 年 7 月 25 日，成
都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 18,629,979 股法人股全部转让给四
川立信。2002 年 8 月，为了激励和约束公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸易有限公司
签订《股权转让协议书》，将其持有公司 500 万股法人股转让给上海可欣贸易有限公司。转让后，
四川立信为第 1 大股东，持有公司 21.39%的股份。
2005年5月20日，张良宾与赵晓轮签订《股权转让协议书》将其持有的四川立信70%的股权
转让给赵晓轮，股权转让完成后，赵晓轮间接持有公司74,469,979股，占总股本的21.39%。
2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）与浙江天声科技
有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持公司2,188万股非流通社会法人
股中的1,668 万股以人民币1元之对价转让给建新集团公司，占公司股本总额的4.79%。
四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持公司股份提
供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定
书》，冻结了其所持有的公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）及
红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新集
15
团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业
有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团公司、重庆麦登资
产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下合称“受
让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信将其所持
公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股分别转让给上述受让人，其中转让给建新集团
3,536万股，重庆市麦登资产管理有限公司500万股，重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司1,000
万股，上海和贝实业有限公司20,109,979股。
此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新集团公司和四川立信于2007年12月17日签
署《股权转让协议书》，约定建新集团公司以85万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股
份，鉴于该股份质押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权
人和冻结法院的认可后生效。
2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确
认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的
70,469,979股本公司股权，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日，建新集
团公司与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业
有限公司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新集团
公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有
限公司分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。
重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的1752万股和3044万股为第三方向
工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重
庆市第三中级人民法院出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁定书》裁定拍卖上述股权。
2007年12月28日，建新集团公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执
字第14-1 号，确认建新集团公司以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4796万股股份。
截止 2007 年 12 月 31 日，建新集团公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流
通社会法人股 10,000 万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余 400 万股）。
2009 年 11 月 16 日，经四川省九寨沟县人民法院（2009）九法执字第 089 号裁定，解除原
冻结的四川立信持有公司的股份 51,519,979 股，并将该股份中的 16,410,000 股过户到建新集团
公司、5,000,000 股过户到重庆麦登资产管理有限公司，10,000,000 股过户到重庆市涪陵国有资
产投资经营有限公司、20,109,979 股过户到上海和贝实业有限公司。2009 年 11 月 26 日，中国
证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大
实业有限公司所持有的公司 3044 万股法人股股份过户给建新集团公司，确认以司法裁决方式将
重庆市金昌经贸公司所持有的公司 1752 万股股份过户给建新集团公司；2009 年 11 月 27 日，中
国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四川立信
投资有限责任公司所持有的公司 16,410,000 股、5,000,000 股、10,000,000 股、20,109,979 股股份
过户给建新集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、
上海和贝实业有限公司，截至到 2009 年 12 月 31 日，累计过户到建新集团公司名下的公司股份
为 6,437 万股，建新集团公司成为公司的第一大股东。2010 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有
限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，以司法裁决方式将四川立信投资有限责任公司
所持有的本公司 2,295 万股股份过户给建新集团公司；2010 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有
限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，浙江天声科技有限公司以一般协议转让方式将
16
其持有的本公司 1,668 万股股份过户至建新集团公司，截至到 2011 年 6 月 30 日，累计过户到建
新集团公司名下的公司股份为 10,400 万股。
2009 年度公司启动股权分置改革，并在 2009 年 11 月 10 日公告了股权分置改革的相关方案，
详见公司公告（2009-063 号）；2009 年 11 月 19 日公告了调整后的股权分置改革方案，详见公司
公告（2009-066 号）。调整后的股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资
（2009）728 号〕批准、以及公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见十二“其
他重要事项”（一）“股权分置改革事项”。
2010 年 3 月 25 日，公司公告实施股权分置改革方案，以资本公积定向转增股本：公司以
2010 年 3 月 29 日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股 198,896,700 为基数，以
资本公积金向 2010 年 3 月 29 日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，非流通股
股东持股数量不变，至 2010 年 3 月 30 日（资本公积金定向转增股份到账日）公司总股本增至
401,913,108 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 252,598,809 股，详见公司公告（2010-012
号）。上述变更经信永中和会计师事务所 2010 年 10 月 28 日出具 XYZH/2009CDA3088 号验资
报告验证，已于 2010 年 12 月 28 日取得重庆市工商行政管理局核发的变更后的营业执照。
2、公司注册地、组织形式和总部地址
公司注册地 组织形式 总部地址
重庆涪陵江东群沱子路 31 号 股份公司（上市公司） 重庆涪陵江东群沱子路 31 号
3、公司的业务性质和经营范围：
公司营业执照经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器
的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子
商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，
仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易（不
含贵稀金属）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施
建设。注册资本为人民币 401,913,108.00 元。
由于公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，于 2007 年 4 月 27 日暂停上市。根据 2007 年 12 月 21 日债权人会议通过和重庆三中院 2007
年 12 月 24 日批准的《重整计划草案》，公司实施了破产重整。目前公司生产经营仍处于停顿状
态，持续经营能力存在不确定性。2009 年 12 月 14 日，公司 2009 年度第二次临时股东大会审议
通过发行股份购买资产的议案，建新集团等三家法人拟将其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任
公司 80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司 100%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公
司 100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公司 100%的股权注入公司，股东会授权董事会办理
本次发行股份购买资产相关事宜；由于公司发行股份购买资产事项尚需获得证监会核准，公司
2010 年 12 月 8 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过将公司发行股份购买资产的议
案决议有效期延期一年至 2011 年 12 月 14 日，目前资产重组相关工作正在实施中。详见十二“其
他重要事项”（三）“债务重组事宜”。
二、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及相关
17
规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策
和估计编制。
公司自 2007 年 11 月被债权人向法院申请破产重整后进入破产重整状态，目前尚无实际生
产经营活动。2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院在收到公司管理人执行重整计划完
毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后出具了《重庆市第三中级人民法院
函》，公司债务危机问题得以解决。根据重整计划，重组方建新集团公司承诺在公司重整完成
后注入资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，并最终实现恢复上市。资产重组方
案于 2009 年 12 月 14 日经 2009 年第二次临时股东大会审议通过，由于公司发行股份购买资产
事项尚需获得中国证监会核准，公司 2010 年 12 月 8 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议
并通过将公司发行股份购买资产的议案决议有效期延期一年至 2011 年 12 月 14 日，目前资产重
组相关工作正在实施中，最终结果存在不确定性。公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方
式编制财务报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报
告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。
三、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
采用公历年度，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价方法为历史成本法。
4、现金及现金等价物
现金等价物是指公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务的核算方法
外币交易发生时，以交易发生当月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币
记账。资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表
日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中，
属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合资
本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入符
合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变
动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目，
以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。
6、金融资产和金融负债
18
（1）金融资产.。公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为四大类。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的
金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为
其他类的金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行
后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始
入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计
入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；
处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，
计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如
果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允
价值下降形成的累计损失计入减值损失。
（2）金融负债
公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，
本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本
公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融
资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用
最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
19
2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情
况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、应收款项坏账准备
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金
流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿
证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，
计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作
为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
提方法 计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内 0.60 0.60
1-2 年 15 15
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 50 50
5 年以上 50 50
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由 映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法 计提坏账准备
8、存货核算方法
存货包括为生产、销售、耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定
其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时
20
或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大
宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、
单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可
变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定。
9、长期股权投资
长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权
益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何
一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要
各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他
方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥
有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能
参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际
支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性
证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的
价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关
会计准则的规定确定初始投资成本。
公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业
及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或
重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金
融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权
投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净
损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之
间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在
21
与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确
认投资损益。
公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能
够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被
投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具
有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法
核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，
处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
10、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
房屋建筑物。公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均
年限法计提折旧或摊销，折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资
产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起将固定资产
或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止
确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
11、固定资产
公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公
设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口
关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约
定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，
计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，
于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提
折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固
定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
22
序号 固定资产类别 使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
1 运输工具 6年 15.83 5
2 办公设备 5年 19.00 5
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。
12、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计
量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、
工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇
兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计
的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异
进行调整。
13、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止
资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根
据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活
动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
14、无形资产
无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，
按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确
定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形
资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
23
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生
改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿
命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿
命内摊销。
15、非金融长期资产减值
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资
产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。
对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以
对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产
的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
16、商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投
资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包
含在长期股权投资的账面价值中。
17、长期待摊费用
公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不
含 1 年)的各种费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期
间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工
会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
24
出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关
系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
19、股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价
值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在
等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成
本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等
待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动
计入当期损益。
20、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业
务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的
履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有
事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未
来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，
如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
21、债务重组
（1）作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，
确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转
让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资
产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本
的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总
额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价
值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他
债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额
的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括
在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产、
资产抵偿债务、修改债务条件的方式进行处理。
（2）作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股
权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重
25
组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公
允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时
计入当期损益。
22、收入确认原则
（1）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相
关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商
品收入的实现。
（2）公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公司、
劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的
结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确
定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发
生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务
交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资
产使用权收入的实现。
23、政府补助
政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产
的，按照实际收到的金额计量，对按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)
计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相
关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产和递延所得税负债
公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税
款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递
延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
25、所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除
将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业
合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计
入当期损益。
26
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部
门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产
和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
26、企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。公司在
合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被
购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并，合并成本为公司
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计
入当期损益。
27、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务
报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法：公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号
－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已
抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中
股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务
报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础
对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期
的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值
纳入合并财务报表。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更及影响：本报告期内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更的内容和原因：本报告期未发生会计估计变更的事项。
3、会计差错的性质：本报告期未发生重大会计差错的事项。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售产品产生的增值额 17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5-7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
27
税种 计税依据 税率
其他税 按国家规定执行
2、税收优惠及批文
公司享受西部大开发企业所得税优惠税率，每年度纳税申报前报地方税务局核准。
七、财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“期末”系指
2011 年 6 月 30 日，“本期”系指 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，“上年” 系指 2010 年 1 月 1 日至
6 月 30 日，货币单位为人民币元。
1、货币资金
项目 期末金额 年初金额
库存现金 99,155.80 39,584.49
银行存款 389,960.80 913,931.13
其他货币资金 -- --
合计 489,116.60 953,515.62
货币资金期末较年初减少 464,399.02 元，下降 48.70%。截止 2011 年 6 月 30 日，公司尚处
于资产重组工作实施进程之中，相关经营资产尚未注入公司，公司日常费用开支和负债偿还所
需资金均来源于重组方建新集团公司的子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司借款。
2、预付款项
期末金额 年初金额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 31,271.00 100.00 23,181.40 100.00
1-2 年 -- -- -- --
2-3 年 -- -- -- --
合计 31,271.00 100.00 23,181.40 100.00
（1）期末主要余额明细：
单位名称 金额 账龄 所占比例% 性质
中国联通重庆市北部新区分公司 11,900.00 1 年以内 38.05 预付光纤使用费
邓银华 9,000.00 1 年以内 28.78 预付房租
黄秋红 3,171.00 1 年以内 10.14 预付房租
陈酌
7,200.00 1 年以内 23.03 预付房租
合计
31,271.00 100.00
（2）期末预付款项余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、其他应收款
（1） 其他应收款分类
类别 期末金额 年初金额
28
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额
重大并单
项计提坏
— — — — — — — —
账准备的
其他应收
款
按组合计
提坏账准
备的其他
应收款
账龄组合 105,224.84 100.00% 28,847.45 27.42% 79,872.95 100.00% 19,003.02 23.79%
组合小计 105,224.84 100.00% 28,847.45 27.42% 79,872.95 100.00% 19,003.02 23.79%
单项金额
虽不重大
但单项计
— — — — — — — —
提坏账准
备的其他
应收款
合计 105,224.84 --- 28,847.45 --- 79,872.95 --- 19,003.02 ---
1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。
2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末金额 年初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1 年以内 34,500.00 32.79% 207.00 15,848.11 19.84% 95.09
1-2 年 6,700.00 6.37% 1,005.00 1,996.80 2.50% 299.52
2-3 年 21,884.84 20.80% 6,565.45 62,028.04 77.66% 18,608.41
3 年以上 42,140.00 40.04% 21,070.00 -- -- --
合计 105,224.84 100.00% 28,847.45 79,872.95 100.00% 19,003.02
3） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：无。
（2） 本期度坏账准备转回（或收回）情况：无。
（3） 期末其他应收款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4） 其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收
单位名称 与公司关系 金额 账龄 款总额的比 性质或内容
例%
重庆市金科大酒店 酒店提供商 30,000.00 3 年以上 28.51% 押金
熊为民 员工 20,000.00 1 年以内 19.01% 职工借款
黎红川 员工 19,888.04 2-3 年 18.90% 职工借款
金威万豪酒店 酒店提供商 10,000.00 3 年以上 9.50% 押金
雷雪松 员工 6,700.00 1-2 年 6.37% 职工借款
合计 86,588.04 82.29%
29
（5） 应收关联方款项：无。
（6） 其他应收款中外币余额：无。
4、固定资产
项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
原价 2,530,799.00 11,748.00 -- 2,542,547.00
办公设备 163,795.00 11,748.00 -- 175,543.00
运输设备 2,367,004.00 -- -- 2,367,004.00
累计折旧 1,088,325.72 本期新增 本期计提 -- 1,291,627.62
办公设备 78,153.60 -- 15,914.07 -- 94,067.67
运输设备 1,010,172.12 -- 187,387.83 -- 1,197,559.95
账面净值 1,442,473.28 — — 1,250,919.38
办公设备 85,641.40 — — 81,475.33
运输设备 1,356,831.88 — — 1,169,444.05
减值准备 -- -- -- --
办公设备 -- -- -- --
运输设备 -- -- -- --
账面价值 1,442,473.28 — — 1,250,919.38
办公设备 85,641.40 — — 81,475.33
运输设备 1,356,831.88 — — 1,169,444.05
本期增加的累计折旧中，本期计提 203,301.90 元。
（1） 暂时闲置的固定资产：无。
（2） 通过融资租赁租入的固定资产：无。
（3） 通过经营租赁租出的固定资产：无。
（4） 期末持有待售的固定资产：无。
（5） 未办妥产权证书的固定资产：无。
5、无形资产
项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
原价 122,300.00 -- -- 122,300.00
财务软件 122,300.00 -- -- 122,300.00
累计摊销 34,474.00 19,566.00 -- 54,040.00
财务软件 34,474.00 19,566.00 -- 54,040.00
账面净值 87,826.00 — — 68,260.00
财务软件 87,826.00 — — 68,260.00
减值准备 -- -- -- --
财务软件 -- -- -- --
账面价值 87,826.00 — — 68,260.00
财务软件 87,826.00 — — 68,260.00
6、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债：无。
30
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的说明
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的规定，确认递延所得税资产需要对未来
的应纳税所得额作出判断。公司在目前的情形下，是否有足够的未来应纳税所得额用以抵扣这
些亏损，不确定性很大。因此，未确认递延所得税资产。
7、资产减值准备
本期减少
项目 年初金额 本期计提 期末金额
转回 其他转出
坏账准备 19,003.02 9,844.43 -- -- 28,847.45
存货跌价准备 -- -- -- -- --
长期股权投资减值准备 -- -- -- -- --
固定资产减值准备 -- -- -- -- --
其他非流动资产减值准备 -- -- -- -- --
合计 19,003.02 9,844.43 -- -- 28,847.45
8、应付职工薪酬
项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
工资(含奖金、津贴和补贴) -- 721,995.17 721,995.17 --
职工福利费 -- 72,242.07 72,242.07 --
社会保险费 259,320.26 127,021.59 80,967.33 305,374.52
其中：医疗保险费 57,710.25 35,610.00 22,217.44 71,102.81
基本养老保险费 183,443.75 82,875.00 53,086.24 213,232.51
失业保险费 9,986.25 4,143.75 2,850.68 11,279.32
工伤保险费 3,681.68 2,071.92 1,402.00 4,351.60
生育保险费 4,498.33 2,320.92 1,410.97 5,408.28
住房公积金 37,317.00 20,473.50 19,658.00 38,132.50
工会经费和职工教育经费 100,789.47 29,762.78 -- 130,552.25
非货币性福利 -- -- -- --
因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- --
其他 -- -- -- --
其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- --
合计 397,426.73 971,495.11 894,862.57 474,059.27
9、应交税费
项目 适用税率 期末金额 年初金额
个人所得税 5%-45% 7,962.01 8,051.16
合计 7,962.01 8,051.16
10、其他应付款
项目 期末金额 年初金额
合计 73,789,147.61 71,013,953.99
31
其中：1 年以上 60,568,406.24 50,913,825.24
（1） 账龄超过 1 年的大额其他应付款单位明细
资产负债表日后
项目 金额 账龄 款项性质或内容
是否偿还
甘肃建新实业集团 3 年以上 1,513.60 万元
25,896,000.00 关联方借款 否
有限公司 1-2 年 1,076.00 万元
2-3 年 800.00 万
内蒙古东升庙矿业
34,707,100.00 1-2 年 2,052.00 万 关联方借款 否
有限责任公司
1 年以内 618.71 元
预计偿债款户 5,997,825.24 3 年以上 重整债务 否
合计 66,600,925.24
（2）应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项
单位名称 期末金额 年初金额
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 25,896,000.00
合计 25,896,000.00 25,896,000.00
（3）期末大额其他应付款：
项目 金额 账龄 性质或内容
2-3 年 800.00 万
内蒙古东升庙矿业有限责任公司*1 34,707,100.00 1-2 年 2,052.00 万 借款
1 年以内 618.71 元
3 年以上 1,513.60 万元
甘肃建新实业集团有限公司*2 25,896,000.00 借款
1-2 年 1,076.00 万元
预计偿债款户*3 5,997,825.24 3 年以上 重整债务
中信建投证券有限责任公司 3,300,000.00 1 年以内 重大资产重整财务顾问费
中瑞岳华会计师事务所有限公司 1 年以内 审计费
2,280,000.00
合计 72,180,925.24
*1 内蒙古东升庙矿业有限责任公司余额系借款，明细如下：
借款期限 借款金额 备注
2008.7.9-2011.7.8** 5,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.5.4-2011.5.3** 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.7.6-2011.7.5** 5,600,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.8.3-2011.8.2** 2,500,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.10.20-2011.10.19** 800,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.11.17-2011.11.16** 2,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.3.22-2012.3.21** 1,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.3.24-2012.3.23** 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.5.25-2011.5.23** 1,620,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.6.22-2011.6.21 4,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.10.27-2011.10.26 750,000.00 无息借款，到期一次性还款
32
2010.11.26-2011.11.25 无息借款，到期一次性还款
520,000.00
2010.12.31-2011.12.30 无息借款，到期一次性还款
1,000,000.00
2011.1.24-2012.1.23 1,480,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.3.8-2012.3.7 362,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.3.31-2012.3.30 800,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.5.6-2012.5.5 885,100.00 无息借款，到期一次性还款
2011.6.17-2012.6.16 390,000.00 无息借款，到期一次性还款
合计 34,707,100.00
**系根据 2010 年 11 月 1 日本公司与甘肃建新进出口贸易有限公司、内蒙古东升庙矿业有
限责任公司三方签订的“债务转让协议”而将公司欠甘肃建新进出口贸易有限公司 24,520,000.00
元的付款义务转移给内蒙古东升庙矿业有限责任公司。
*2 甘肃建新实业集团有限公司期末余额明细如下：
借款期限 借款金额 备注
-- 15,136,000.00 为 2009.1.1 前借款
2009.11.23—2011.11.22 760,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.12.11—2011.12.10 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.12.29—2011.12.28 7,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
合计 25,896,000.00
*3 本期末，公司“其他应付款—预计偿债款户”余额为 5,997,825.24 元，其中：①经法院认
可的尚未支付债务额为 263,986.30 元，详见附注十二（二）2（1）；②对债权人未申报和债务
未到期部分预计的债务额为 5,733,838.94 元，详见附注八（三）1。
11、预计负债
项目 期末金额 年初金额
预计担保责任损失 4,840,000.00 4,840,000.00
合计 4,840,000.00 4,840,000.00
成都名谷实业有限公司诉本公司（相关诉讼基本事实见本公司2009年财务报表附注八（二）
1），2010 年7 月2 日，四川省高级人民法院出具了（2009）川民初字第16 号《民事判决书》，
判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司
委托贷款本金人民币4,840.00 万元及相应利息，公司对上述债务承担连带保证责任。依据公司
执行的破产重整程序，名谷实业公司还应当按照法律规定向重庆市第三中级人民法院提出申请，
经重庆市第三中级人民法院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格及确认债权金额后，
方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，公司将承担确认债权金额10%的清偿
责任，公司为此预计负债484万元。
公司于 2011 年 3 月 9 日 收到最高人民法院的通知，成都名谷实业有限公司（原审原告）
和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2011 年 3 月
25 日 对此案进行开庭审理，公司以被上诉人（原审被告）的身份参加了庭审，庭审主要对上
诉人成都名谷实业有限公司、康定富强有限公司就争议铅锌矿探矿权、采矿权的权属、转让、
33
质押等问题进行调查，未直接涉及本公司的担保问题，未当庭宣判。对于庭审结果目前公司无
法估计。仍根据 2010 年 7 月 2 日四川省高级人民法院出具的（ 2009 ）川民初字第 16 号
《民事判决书》确认预计负债。
12、股本
（1）股本明细情况
年初金额 本期变动 期末金额
股东名称/类别 发行 送 公积金
金额 比例% 新股 股 其他 小计 金额 比例%
转股
一、未上市流通股份 -- -- -- -- -- -- -- -- --
其中:募集法人股 -- -- -- -- -- -- -- -- --
二、限售条件流通股份 149,314,299 37.15 -- -- -- -- -- 149,314,299 37.15
其中:境内法人股 149,314,299 37.15 -- -- -- -- -- 149,314,299 37.15
三、已上市流通股份 252,598,809 62.85 -- -- -- -- -- 252,598,809 62.85
其中:人民币普通股 252,598,809 62.85 -- -- -- -- -- 252,598,809 62.85
股份总额 401,913,108 100.00 -- -- -- -- -- 401,913,108 100.00
（2）股份变动情况
2010年3月25日，公司公告实施股权分置改革方案：1）以资本公积定向转增股本。公司以
2010年3月29日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股198,896,700为基数，以资本
公积金向2010年3月29日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，非流通股股东持股数
量不变，至2010年3月30日（资本公积金定向转增股份到账日）总股本增至401,913,108股，其中
法人股149,314,299股，社会公众股 252,598,809 股。参见附注一1和附注十二（一）。上述增资
经信永中和会计师事务所出具XYZH/2009CDA3088号验资报告验证。2）2010年3月30日，原非
流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
（3）截至2011年6月30日，公司股份质押冻结（简称质押）情况：
质押股数
股东名称 质押期限 质权人 备注
（万股）
浙江天声科技有限公司 2007.4.19--201 浙江金华中级人民法院 2007
2.4.15 520.00 司法冻结
（持有 5,200,000 股，占 1.29%） 金中民执字第 148 号
甘肃建新实业集团有限公司*（持
2009.12.24-- 400.00 中国工商银行重庆枳城支行 质押冻结
104,000,000.00 股，占 25.88%）
甘肃建新实业集团有限公司（持
2010.3.31-- 2,000.00 存管部股改临时保管 柜台
104,000,000.00 股，占 25.88%）
许一飞 2010.9.7--2012.
9.5 3.690 上海市徐汇区人民法院 司法冻结
（持 46,863.00 股，占 0.01%）
黄荣珠 2010.10.20--2
（持 2,540.00 股，占 0.00%） 0.254 福建省人民检察院 司法冻结
011.4.19
合计 2,923.944
*2009 年 12 月 16 日，建新集团公司自愿承担重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司未清偿中国
工商银行重庆枳城支行借款 5,600 万元，并以其持有的公司 400 万股股份用于借款质押。
13、资本公积
项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
股本溢价 484,665,710.98 -- -- 484,665,710.98
34
其他资本公积 160,044,839.38 -- -- 160,044,839.38
合计 644,710,550.36 -- -- 644,710,550.36
14、盈余公积
项目 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
法定盈余公积 40,294,048.27 -- -- 40,294,048.27
合计 40,294,048.27 -- -- 40,294,048.27
15、未分配利润
项目 金额 提取或分配比例%
上年期末金额 -1,160,609,272.28
加：年初未分配利润调整数 --
其中：会计政策变更 --
重要前期差错更正 --
同一控制合并范围变更 --
其他调整因素 --
本期年初余额 -1,160,609,272.28
加：本期净利润 -3,503,658.87
减：提取法定盈余公积 --
本期期末余额 -1,164,112,931.15
其中：拟分配现金股利 --
16、管理费用
项目 本期金额 上年同期金额
办公费 148,001.70 113,202.70
差旅费 243,774.47 565,172.83
业务招待费 137,278.96 308,606.10
交通车辆费用 86,089.03 126,607.08
通讯费 49,814.07 49,606.00
折旧费 203,301.90 202,493.18
董事会费 204,970.69 109,904.80
税金 420.00 1,220.00
中介费用 1,099,217.00 3,665,484.00
无形资产摊销 19,566.00 10,398.00
车辆保险费 11,679.04 11,992.05
职工薪酬 910,895.11 890,300.73
房屋租赁费 316,799.97 346,788.00
信息披露费 --
证券登记费 -- 59,702.10
广告费 --
360.00
咨询费 --
35
会议费 46,733.00 208,957.90
诉讼费 --
残疾人就业保障金 11,989.08 8,090.54
其他 800.00 6,525.80
合计 3,491,330.02 6,685,411.81
17、财务费用
项目 本期金额 上年同期金额
利息支出 -- --
减：利息收入 2,798.58 3,158.72
加：汇兑损失 -- --
加：其他支出 1,783.00 2,597.5
合计 -1,015.58 -561.22
18、资产减值损失
项目 本期金额 上年同期金额
坏账损失 9,844.43 5,945.34
存货跌价损失 -- --
长期股权投资减值损失 -- --
投资性房地产减值损失 -- --
固定资产减值损失 -- --
无形资产减值损失 -- --
合计 9,844.43 5,945.34
29、营业外支出
项目 本期金额 上年同期金额 计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失 -- -- --
其中：固定资产处置损失 -- -- --
无形资产处置损失 -- -- --
债务重组损失 -- -- --
非货币性资产交换损失 -- -- --
对外捐赠 -- -- --
盘亏损失 -- -- --
预计担保责任损失 -- -- --
其他 3,500.00 3,500.00
合计 3,500.00 -- 3,500.00
20、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本期金额 上年同期金
项目 序号
额
36
本期金额 上年同期金
项目 序号
额
归属于母公司股东的净利润 1 -3,503,658.87 -6,690,795.93
归属于母公司的非经常性损益 2 3,500.00 --
归属于母公司股东、扣除非经常性损益
3=1-2 -3,500,158.87 -6,690,795.93
后的净利润
年初股份总数 4 401,913,108.00 348,210,999.00
公积金转增股本或股票股利分配等增
5 -- 53,702,109.00
加股份数（Ⅰ）
发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 -- --
增加股份（Ⅱ）下一月份起至期末的累
7 -- --
计月数
因回购等减少股份数 8 -- --
减少股份下一月份起至期末的累计月
9 -- --
数
缩股减少股份数 10 -- --
报告期月份数 11 6.00 6.00
12=4+5+6×7÷11
发行在外的普通股加权平均数* 401,913,108.00 401,913,108.00
-8×9÷11-10
基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -0.0087 -0.0166
基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.0087 -0.0166
已确认为费用的稀释性潜在普通股利
15 -- --
息
转换费用 16 -- --
所得税率 17 -- --
认股权证、期权行权、可转换债券等增
18 -- --
加的普通股加权平均数
稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.0087 -0.0166
稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.0087 -0.0166
21、现金流量表项目
（1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括：
项目 本期金额 上年同期金额
现金 489,116.60 1,294,582.47
其中：库存现金 99,155.80 236,358.75
可随时用于支付的银行存款 389,960.80 1,058,223.72
可随时用于支付的其他货币资金 -- --
可用于支付的存放中央银行款项 -- --
存放同业款项 -- --
拆放同业款项 -- --
现金等价物 -- --
其中：三个月内到期的债权投资 -- --
期末现金和现金等价物余额 489,116.60 1,294,582.47
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 -- --
37
项目 本期金额 上年同期金额
和现金等价物
（2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金
1）支付的其他与经营活动有关的现金：
项目 本期金额 上年同期金额
办公费 148,001.70 121,521.10
差旅费 243,774.47 582,801.04
业务招待费 137,278.96 438,460.75
邮电通讯费 49,814.07 43,106.00
车辆使用费 86,089.03 179,748.61
租赁费 738,154.78 240,083.97
车辆保险费 11,679.04 11,992.05
会议费 46,733.00 228,957.90
董事会费 204,970.69 75,876.80
中介机构服务费用 241,005.00 276,668.00
银行手续费等 1,783.00 488.50
证券登记费 59,702.10
股东服务月费 72,813.05
广告费 360.00
其他 78,565.01 141,583.89
合计 1,987,848.75 2,474,163.76
2）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上年同期金额
银行存款利息收入 2,798.58 1,932.00
合计 2,798.58 1,932.00
3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期金额 上年同期金额
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 3,917,100.00 4,000,000.00
甘肃建新进出口贸易有限公司 5,620,000.00
合计 3,917,100.00 9,620,000.00
4） 支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期金额 上年同期金额
支付资产重组中介机构服务费 1,493,279.00 3,350,412.00
合计 1,493,279.00 3,350,412.00
（3）现金流量表补充资料
项目 本期金额 上年同期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
38
项目 本期金额 上年同期金额
净利润 -3,503,658.87 -6,690,795.93
加：资产减值准备 9,844.43 5,945.34
固定资产折旧 203,301.90 202,493.18
无形资产摊销 19,566.00 10,398.00
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-- --
（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- --
公允价值变动损益（收益以“-”填列） -- --
财务费用（收益以“-”填列） -1,015.58 -561.22
投资损失（收益以“-”填列） -- --
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -- --
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -- --
存货的减少（增加以“-”填列） -- --
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -33,031.09 -46,973.56
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -427,613.83 -177,274.28
其他* 858,212.00 3,365,482.00
经营活动产生的现金流量净额 -2,874,395.04 -3,331,286.47
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债 -- --
融资租入固定资产 -- --
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 489,116.60 1,294,582.47
减：现金的期初余额 953,515.62 1,272,548.94
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 -464,399.02 22,033.53
*其他是发生的资产重组中介机构服务费。
八、或有事项
（一）对外担保：无。
（二）重大诉讼事项
成都名谷实业有限公司诉本公司事项。相关诉讼基本事实见公司2009年财务报表附注八
（二）1。2010 年7 月2 日，四川省高级人民法院出具（2009）川民初字第16 号《民事判决书》，
判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司
委托贷款本金人民币4,840.00 万元及相应利息，公司对上述债务承担连带保证责任。依据公司
执行的破产重整程序，名谷实业还应当按照法律规定向重庆市第三中级人民法院提出申请，经
重庆市第三中级人民法院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格及确认债权金额后，方
可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，公司将承担确认债权金额10%的清偿责
39
任，公司为此预计负债484.00万元。
公司于 2011 年 3 月 9 日 收到最高人民法院的通知，成都名谷实业有限公司（原审原告）
和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2011 年 3 月
25 日 对此案进行开庭审理，公司以被上诉人（原审被告）的身份参加了庭审，庭审主要对上
诉人成都名谷实业有限公司、康定富强有限公司就争议铅锌矿探矿权、采矿权的权属、转让、
质押等问题进行调查，未直接涉及本公司的担保问题，未当庭宣判。对于庭审结果目前公司无
法估计。仍根据 2010 年 7 月 2 日四川省高级人民法院出具的（ 2009 ）川民初字第 16 号
《民事判决书》确认预计负债。依据公司执行的破产重整程序，名谷实业还应当按照法律规定
向重庆市第三中级人民法院提出申请，经重庆市第三中级人民法院裁定确认属于法定可以行使
权利的债权人资格及确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，
公司将承担确认债权金额10%的清偿责任，公司为此确认预计负债484.00万元。
公司于 2011 年 3 月 9 日 收到最高人民法院的通知，成都名谷实业有限公司（原审原告）
和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2011 年 3 月
25 日 对此案进行开庭审理，公司以被上诉人（原审被告）的身份参加了庭审，庭审主要对上
诉人成都名谷实业有限公司、康定富强有限公司就争议铅锌矿探矿权、采矿权的权属、转让、
质押等问题进行调查，未直接涉及本公司的担保问题，未当庭宣判。本期仍根据 2010 年 7 月
2 日四川省高级人民法院出具的（ 2009 ）川民初字第 16 号《民事判决书》确认预计负债。
（三）其他或有事项
1、2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计
划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准
的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。
根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期
间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使
权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计
了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，
2008 年 内 公 司 支 付 上 述 欠 款 中 的 2,000,000.00 元 、 2009 年 1-12 月 公 司 支 付 上 述 欠 款 中 的
7,600,000.00元，2010年1-12月、2011年1-4月未支付上述欠款，截止2011年6月30日该部分债务
的余额为5,733,838.94元。
2、公司在 2008 年 5 月 5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证
券交易所已于 2008 年 5 月 7 日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢
复上市申请的相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规
定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本
公司恢复上市申请的决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。公司于 2008 年 5 月 9 日收
到深圳证券交易所要求公司补充提交材料的函。公司向中国证监会提交了截止日为 2010 年 10
月 31 日的审计报告及截止日为 2010 年 4 月 30 日的审计报告及资产评估报告等相关申报材料，
2011 年 1 月公司收到中国证监会 2010 年 12 月 31 日《中国证监会行政许可申请受理通知书 092027
号》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可
申请予以受理。目前，公司正按照深圳证券交易所的要求提交补充申请恢复上市的资料，若恢
复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。
40
九、关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
1、公司的母公司及控制关系
（1） 母公司及最终控制方
母公司及最终控制方 组织机
企业类型 注册地 业务性质 法人代表
名称 构代码
自营和代理各类商
品和技术的进出口；
甘肃建新实业集团有 建筑材料、五金交
有限公司 甘肃省徽县 刘建民 71029020-9
限公司* 电、仪器仪表、橡胶
及塑料制品、矿产品
销售
2008 年 3 月 24 日，管理人向重庆市第三中级人民法院出具了朝管发（2008）5 号《朝华（集
团）股份有限公司管理人关于本公司重振计划执行情况的监督报告》。重庆三中院于 2008 年 3
月 31 日向管理人出具了《重庆市第三中级人民法院函》，其中列明，根据《中华人民共和国企
业破产法》第九十一条一款之规定，管理人监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起
终止。
截止 2011 年 6 月 30 日，建新集团公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流
通社会法人股 10,400 万股，占公司股本总额的 25.88%，为本公司第一大股东。
（2） 母公司的注册资本及其变化（万元）
母公司 年初金额 本期增加 本期减少 期末金额
甘肃建新实业集团有限公司 55,000.00 -- -- 55,000.00
（3） 母公司的所持股份或权益及其变化
持股金额（万元） 持股比例（%）
母公司
期末金额 年初金额 期末比例 年初比例
甘肃建新实业集团有限公司 10,400.00 10,400.00 25.88 25.88
2、子公司情况
2007 年 12 月 24 日，经法院裁定批准的重整计划草案，普通债权（含直接债权和担保债权）
一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的 10%以现金予以清偿，与公司的债权债务关系终
止。剩余 90%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等
债权，与公司现有的资产按照账面值由好江贸易公司承债式收购，详见附注十二、其他重要事
项（二）。根据上述债务重整计划草案，公司的所有子公司股权在 2007 年 12 月 31 日之前已全
部转入好江贸易公司，本期末无长期股权投资及子公司。
3、其他关联方
组织机
与公司的关系 关联方名称 主要交易内容
构代码
公司重组方甘肃建新实业集团有限公司 内蒙古东升庙矿业有限责
的子公司。 资金往来 72019978-3
任公司
41
（二）关联交易
1、本期关联方向本公司提供资金往来发生额
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末金额
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 -- -- 25,896,000.00
内蒙古东升庙矿业有限责任公司* 30,790,000.00 3,917,100.00 -- 34,707,100.00
合计 56,686,000.00 3,917,100.00 -- 60,603,100.00
*本期增加中3,917,100.00元系本期新增内蒙古东升庙矿业有限责任公司的借款。
以上借款详细信息见本附注七、10、其他应付款。
2、关联方其他应付款余额
关联方名称 期末金额 年初金额
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 25,896,000.00
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 30,790,000.00 34,707,100.00
合计 56,686,000.00 60,603,100.00
十、承诺事项
无。
十一、资产负债表日后事项
1、 资产负债表日事项中的非调整事项：无。
2、 资产负债表日后事项中的调整事项：无。
十二、其他重要事项
（一）股权分置改革事项
经重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728 号〕批准和本公司 2009 年第一次
临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，详见公司公告（2009-076 号）。股权分置改革方案
的主要内容见本公司 2009 年度财务报表附注十二（一）。
2010 年 3 月 30 日，公司和建新集团公司已按照股权分置改革方案进行了债务豁免和资本公
积转增股本，参见本附注一、公司的基本情况 1、基本情况。
（二）与破产重整相关事项
以前年度，公司因关联方占用巨额资金和对外担保而陷入债务危机，主要资产均已抵押给
债权人，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途
径催收债务，查封、冻结甚至轮流查封、冻结公司及主要子公司资产和银行账户，公司及主要
子公司主要资产被债权人通过法院拍卖。公司已基本停止生产经营，丧失对外融资能力，无法
偿还到期债务和承担担保连带责任，经公司董事会、股东大会决议通过计提了巨额减值准备和
预计负债，导致资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。
1、破产重整
因面临债务危机，公司被债权人向法院申请破产重整。2007年11月16日，重庆三中院（2007）
渝三中法破字第2号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007年12月21日债权人会议表决通过了
《重整计划草案》，2007年12月24日，经重庆三中院（2007）渝三中民破字第2-4号民事裁定书
批准执行。2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人报送的《关于本公司重整计划执行情
42
况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计
划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。同时，
根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权
人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重
整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在
2007年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的10%作为预计偿债户，剩余90%的债权本
金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草
案》全部转入了好江贸易公司。综上所述，公司债务已得到解除，债务危机已化解。详见2007
年公司年度会计报告注十四（一）1。
2、债务清偿情况
公司破产重整前形成的债务分为破产重整时债权人向法院申报，经法院确认的债务和因债
权人在未向法院申报等原因法院未确认，但本公司预计仍负有清偿责任的债务：
（1）根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，管理人对经法院确认的公司
债务按《重整计划草案》进行了清偿，资金由重组方建新集团公司以垫付方式提供。经法院确
认的公司债务金额为148,747,036.75元（原经法院确认的公司债务153,025,908.21元，其中包括本
公司应付西昌锌业款项9,278,871.46元，2009年8月5日本公司与西昌锌业破产清算小组达成协议，
在公司向西昌锌业破产清算小组指定的帐户汇款5,000,000.00元后，公司与西昌锌业的债权债务
予以消灭， 差额4,278,871.46元确认为公司2009年度债务重组收益，同时冲减公司经法院确认的
公司债务，见2009年公司财务报表附注十二（二）2（1）），公司已清偿金额为148,483,050.45元，
其中：1）2007年12月31日之前实际支付现金99,168,063.05元；2）2008年1月支付现金44,314,987.40
元；3）2009年8月5日及2010年3月30日分别偿还西昌锌业2,000,000.00元和3,000,000.00元。
本公司尚未清偿的法院确认的债务为：
法院确认债 应清偿 尚未领取
债权人 应清偿金额 已清偿金额 债权类型
权本金 比例 金额
垫江县农村信用合作联社 5,500,000.00 10% 550,000.00 286,013.70 263,986.30 担保债权
（2）未申报债权的清偿情况。详见附注八（三）1。
（三）债务重组事宜
2008 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第九次会议决议，为保证公司的持续发展，恢复持续
经营能力和提高公司的盈利能力，同意公司拟就重组的相关事项与建新集团公司签署《朝华科
技（集团）股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，该协议书已于 2008 年 4 月 15 日
签署， 2009 年 12 月 14 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合上
市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次
交易涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件
的<发行股份购买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》（草案）、《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，为重组工作的顺利实
施创造了条件。详见 2009 年本公司财务报表附注十二（三）。
2010 年 12 月 8 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《<关于公司发
行股份购买资产议案>决议有效期延长一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理发
行股份购买资产相关事宜期限的议案》将公司发行股份购买资产的议案决议有效期延期一年至
43
2011 年 12 月 14 日，保证了 2009 年 12 月 14 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司发行股份购买资产的议案》决议的时效性，有利于重组工作的顺利实施。
（四）关于持续经营能力的说明
基于事实见 2009 年公司财务报表附注十二（四）。截止 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额
为 1,915,944.37 元，净资产为-77,195,224.52 元，尚未开展正常的生产经营活动。目前公司股改
方案已经获得 2009 年第一次临时股东大会和重庆市国有资产监督管理委员会通过，并已按照股
改方案完成债务豁免和转增股本事宜；公司向中国证监会提交了截止日为 2010 年 10 月 31 日的
审计报告及截止日为 2010 年 4 月 30 日的资产评估报告等相关申报材料，2011 年 1 月公司收到
证监会 2010 年 12 月 31 日 092027 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提
交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。目
前，公司正在着手完成相关工作，由于最终结果亦存在不确定性，公司在权衡以持续经营和非
持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进
行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。
（五）租赁
1、本期内未发生融资租赁事项。
2、作为经营租赁出租人租出资产情况：无。
3、作为经营租赁承租人参与的重大经营租赁的情况：公司租赁重庆市消防培训中心标准间
9间为办公用房，租赁期限至2010年4月30日止，租赁费用为60,021.00元/月。另公司与重庆市消
防培训中心签订补充协议，租赁标准间8间为办公用房，租赁费用为53,352.00元/月，租赁期限至
2010年8月1日止。2010年8月3日公司与重庆市消防培训中心签订的《酒店长住房协议》，租赁标
准间8间为办公用房，租赁费用为52,800.00元/月，租赁期限2010年8月1日至2011年8月1日，本期
共确认租赁费用316,799.97元。
十三、补充资料
1、 本期非经营性损益：
项目 本期金额 上年同期金额 说明
非流动资产处置损益 -- --
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、
-- --
减免
计入当期损益的政府补助 -- --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- --
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 -- --
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- --
委托他人投资或管理资产的损益 -- --
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
-- --
产减值准备
债务重组损益 -- --
企业重组费用 -- --
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 -- --
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项目 本期金额 上年同期金额 说明
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-- --
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-- --
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- --
对外委托贷款取得的损益 -- --
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
-- --
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
-- --
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,500.00 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- --
小计 -3,500.00 --
所得税影响额 -- --
少数股东权益影响额（税后） -- --
合计 -3,500.00 --
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益
项目 报告期利润
产收益率%* 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 -3,503,658.87 -- -0.0087 -0.0087
扣除非经常性损益后归属于母
-3,500,158.87 -- -0.0087 -0.0087
公司股东的净利润
*由于本公司 2011 年 6 月 30 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。
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第八节 备查文件
一、载有法定代表人签名的半年度报告文本；
二、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公
告的原稿；
四、公司章程文本；
朝华科技（集团）股份有限公司
公司法定代表人：史建华
日期：二 O 一一年八月二十五日
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利润表
会企02表
编制单位:朝华科技（集团）股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
项 目 本期金额 上年同期
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 3,491,330.02 6,685,411.81
财务费用 -1,015.58 -561.22
资产减值损失 9,844.43 5,945.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,500,158.87 -6,690,795.93
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 3,500.00 -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,503,658.87 -6,690,795.93
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,503,658.87 -6,690,795.93
五、每股收益： -
（一）基本每股收益 -0.0087 -0.0166
（二）稀释每股收益 -0.0087 -0.0166
六、其它综合收益 -
七、综合收益总额 -3,503,658.87 -6,690,795.93
法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松
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