朝华科技(集团)股份有限公司 2011 年第三季度报告正文
证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2011-025 号
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计主管人员雷雪松声明：保证季度报告中财务
报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,528,289.23 2,567,866.23 -40.48%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -78,431,436.94 -73,691,565.65 增加负的所有者权益 6.43%
股本（股） 401,913,108.00 401,913,108.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
-0.1951 -0.1834 增加负的每股净资产 6.38%
股）
比上年同期增减 比上年同期增减
2011 年 7-9 月 2011 年 1-9 月
（%） （%）
营业总收入（元） 0.00 0.00% 0.00 0.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,236,212.42 减少亏损 90.34% -4,739,871.29 减少亏损 70.60%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -3,820,690.19 减少净流出 14.03%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -0.0095 减少净流出 14.41%
股）
基本每股收益（元/股） -0.0031 减少亏损 90.25% -0.0118 减少亏损 70.57%
稀释每股收益（元/股） -0.0031 减少亏损 90.25% -0.0118 减少亏损 70.57%
加权平均净资产收益率（%） － － － －
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
－ － － －
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,500.00
合计 -3,500.00 -
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 46,286
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
张春丽 1,511,548 人民币普通股
郑惠华 1,396,873 人民币普通股
吴维佳 1,176,792 人民币普通股
谢定平 1,143,000 人民币普通股
孙兆艳 1,031,240 人民币普通股
何建华 889,000 人民币普通股
刘会萍 884,770 人民币普通股
李才雄 878,586 人民币普通股
许 勇 869,569 人民币普通股
孙国宝 768,985 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
公司 2010 年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，意见中所涉及的事项，公司董
事会、监事会已在 2010 年度报告中作了具体说明（详见公司于 2011 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
http://www.cninfo.com.cn 上的《朝华科技(集团)股份有限公司 2010 年度报告》），由于本报告期内公司拟实施的重大资产重组
未实施完毕，未恢复其持续经营能力，故公司 2010 年度非标准无保留审计意见所涉及的事项仍未得以解决，但根据目前的重
组进程，董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成，且能有效解决非标意见所涉及的相关事项。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
3.2.4.1 资产重组进展情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过
后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，公司已将股东大会审议通过的重组有关材料上报证监会，
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2011 年 1 月公司收到中国证监会 2010 年 12 月 31 日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（092027 号文），决定对
公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理，但能否获得上述机关的核
准尚具不确定性。
3.2.4.2 恢复上市进展情况
公司在 2008 年 5 月 5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所于 2008 年 5 月 7 日正式
受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料，报告期内因公司拟实施的重大资产重
组尚未完成，故公司向深交所提交的补充申请恢复上市的材料也尚未提交完毕，目前公司正按照深交所的相关规定积极准备
提交补充申请恢复上市的资料。若恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
(1)关于公司 2011 年及 2012 年盈利承诺。
待公司重大资产重组完成后，公司 2011 年归属于母公司所有者的
净利润不低于 28000 万元，且 2012 年归属于母公司所有者的净利润不
低于 32000 万元；
(2)追加支付承诺。
股改承诺 建新集团 公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之 履行中
一：1)若公司 2011 或 2012 年盈利低于上述承诺；2)公司 2011 年或 2012
年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；3)公司未能按
法定披露时间披露 2011 年或 2012 年年度报告，建新集团将对公司无限
售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2000
万股。
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案
建新集团 实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个月内，通过 履行中
二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。
股改股份 持股比例超过 5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分
限售承诺 置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期
上海和贝 履行中
满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过
百分之十。
建新集团承诺和保证：
“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公
开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中
国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让
或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本
次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义
务。 需经中国证监会审
收购报告书或
对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集 核通过并核准豁免
权益变动报告 建新集团
团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持 对本公司的要约收
书中所作承诺
有朝华集团 10,400 万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份 购义务。
依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手
续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发
行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的 2,000 万股，本
公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期
限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。
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建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权
向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开
发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个
建新集团 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有
的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股
份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务”。
建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于
认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司
在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发
行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华
集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
需获得中国证监会
发行所作承诺 建银国际 股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行
的批准
的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委
员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发
行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届
满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本
公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行
股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不
港钟科技 会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华
科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁
定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露
义务”。
2010 年 7 月 21 日，建新集团承诺：2010 年、2011 年及 2012 年三
个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币
6 亿元。若 2010 年、2011 年及 2012 年三个会计年度内标的资产对应的
实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认
购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以 1 元
重大资产重组 的总价回购并予以注销。
需获得中国证监会
所作承诺 建新集团 2011 年 3 月 22 日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建
的批准
新集团承诺：2011 年、2012 年及 2013 年标的资产对应的经审计当年合
计净利润分别不低于人民币 2 亿元。若补偿测算期间（2011 年、2012
年及 2013 年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资
产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则
朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集
团对朝华集团的业绩补偿。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期公司除接受投资者的电话咨询外，没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
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3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
朝华科技(集团)股份有限公司
法定代表人：史建华
二 O 一一年十月十三日
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