朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
朝华科技（集团）股份有限公司
ZARVA TECHNOLOGY（GROUP）CO.,LTD
2012 年半年度报告
二 O 一二年七月十三日
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
目 录
第一节 重要提示……………………………………………… 3
第二节 公司基本情况………………………………………… 4
第三节 股本变动及主要股东持股情况………………………5
第四节 董事、监事、高级管理人员情况……………………6
第五节 董事会报告……………………………………………7
第六节 重要事项………………………………………………13
第七节 财务报告………………………………………………20
第八节 备查文件………………………………………………58
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第一节 重要提示
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年半年度报告已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司董
事均出席了本次董事会，没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真
实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司法定代表人史建华先生，财务总监王震先生及会计主管雷雪松先生声明：
保证 2012 年半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司半年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具带强调事项段的
无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投
资者注意阅读。
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第二节 公司基本情况
一、公司简介
1、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司
公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD
2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 朝华
股票代码：000688
3、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号
邮政编码：408003
公司办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼
邮政编码：401121
4、公司法定代表人：史建华
5、公司董事会秘书：熊为民
电子信箱：weimingxiong1999@hotmail.com
公司董事会证券事务代表：方燕
电子信箱：fangyan0105@163.com
联系地址：重庆市北部新区汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室
联系电话：(023)67316603
联系传真：(023)67316388
6、公司选定的中国证监会指定报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部
二、公司主要财务数据与指标
(1)主要财务数据和财务指标 单位：人民币元
本报告期末比上年
本报告期末 上年度期末
度期末增减
总资产（元） 13,341,187.91 25,938,877.06 -48.56%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -74,317,633.09 -71,805,981.78 3.50%
股本（股） 401,913,108.00 401,913,108.00 0.00%
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归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.1849 -0.1787 3.46%-
资产负债率(%) 657.05% 376.82% 74.36%
本报告期比上年同
报告期（1－6 月） 上年同期
期增减
营业总收入（元） 14,910,162.18 0.00 100%
营业利润（元） -2,511,651.31 -3,500,158.87 -28.24%
利润总额（元） -2,511,651.31 -3,503,658.87 -28.31%
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,511,651.31 -3,503,658.87 -28.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
-2,511,651.31 -3,503,658.87 -28.24%
润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0062 -0.0087 -28.74%
稀释每股收益（元/股） -0.0062 -0.0087 -28.74%
加权平均净资产收益率 （%） - - -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） - - -
经营活动产生的现金流量净额（元） -5,955,258.18 -2,874,395.04 107.18%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0148 -0.0072 -105.56
(2)非经常性损益项目。本期无非经常性损益项目
三、利润表附表
加权平均净资产 每股收益
项目 报告期利润
收益率%* 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 -2,511,651.31 -- -0.0062 -0.0062
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-2,511,651.31 -- -0.0062 -0.0062
东的净利润
*由于公司 2012 年 6 月 30 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。
第三节 股本变动及主要股东持股情况
一、股本变动情况
报告期内，公司无配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股
上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况，亦无控股股东或实际控制人发生变化的情
形。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截止 2012 年 6 月 30 日，公司共有股东 46,284 户。
2、报告期末公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股
股东总数 46284 户
前 10 名股东持股情况
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持有有限售条件 质押或冻结股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 份数量
甘肃建新实业集团有限公司 境内一般法人 25.88％ 104,000,000 104,000,000 24,000,000
上海和贝实业有限公司 境内一般法人 5.00% 20,109,979 20,109,979
重庆市涪陵国有资产投资经
国有法人 2.49% 10,000,000 10,000,000
营有限公司
浙江天声科技有限公司 境内一般法人 1.29% 5,200,000 5,200,000
上海可欣贸易有限公司 境内一般法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
重庆麦登资产管理有限公司 境内一般法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
张春丽 境内自然人 0.38% 1,511,548
郑惠华 境内自然人 0.35% 1,396,873
吴维佳 境内自然人 0.29% 1,176,792
谢定平 境内自然人 0.28% 1,143,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
张春丽 1,511,548 A
郑惠华 1,396,873 A
吴维佳 1,176,792 A
谢定平 1,143,000 A
孙兆艳 1,031,240 A
何建华 889,000 A
刘会萍 884,770 A
李才雄 878,586 A
许 勇 869,569 A
孙国宝 768,985 A
上述股东关联关系或一
未知前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
致行动的说明
三、控制股东及实际控制人变更情况。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股情况
报告期内，公司股票处暂停上市，无董事、监事及高级管理人员买卖股票的情形，也无董
事、监事及高级管理人员股份发生变动的情形。
二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
1、报告期内，公司董事张岭先生、张红先生因工作变动原因辞职，2012 年 5 月 18 日公
司召开 2011 年年度股东大会选举李松波先生、刘榕女士为公司第八届董事会董事；
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2、独立董事唐学锋先生自 2006 年 6 月 30 日起担任公司独立董事，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关文件规定，独
立董事任职不得超过六年，故董事会于 2012 年 6 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议审议
通过提名增补冉来明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案，2012 年 7 月 19 日公司
将召开 2012 年第一次临时股东大会审议增补冉来明先生为公司独立董事的议案；
3、除上述人员变动之外，公司无其他董事、监事及高级管理人员新聘或解聘的情况。
第五节 董事会报告
一、董事会讨论分析
(一)报告期内公司总体经营情况。
报告期内，公司终止了原重大重组方案，并积极推进新的重组事宜，同时也开展了有色金
属矿产品贸易经营业务，截至目前，公司及公司控股股东正与重组相关各方磋商方案，聘请有
关中介机构对重组资产进行审计评估等，待方案确定后，公司将根据相关规定，提交董事会、
股东大东审议。经信永中和会计师事务所审计，截止 2012 年 6 月 30 日，公司实现有色金属矿
产品贸易业务收入 14,910,162.18 元，净利润-2,511,651.31 元，由于报告期内重组新方案尚处
于筹划阶段，公司持续经营能力仍面临不确定性。
（二）报告期公司经营成果及财务状况分析
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上期增
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
期增减（%） 期增减（%） 减（%）
有色金属矿产品贸易 14,910,162.18 14,841,238.02 0.46 100 100 100
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上期增
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
期增减（%） 期增减（%） 减（%）
有色金属矿产品贸易 14,910,162.18 14,841,238.02 0.46 100 100 100
主营业务分地区情况
分行业 营业收入 毛利率比上期增减（%）
国内收入 14,910,162.18 100
注：营业收入、营业成本、毛利率较上年增长100%系上年无经营所致。
二、报告期内公司的经营情况
1、公司主营业务范围
受债务危机影响，公司原主营的 IT 经营业务全部停滞，2007 年 11 月，公司通过实施破
产重整引进重组方甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)，建新集团承诺注入优
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质资产以恢复公司持续经营能力，由于报告期内资产注入尚未完成，公司仅开展了少量的有色
金属矿产品贸易经营业务。
2、报告期内公司经营情况
(1)报告期内经营情况
本期金额 上期金额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
有色金属矿产品贸易 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
合计 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
注：上期未开展任何经营业务。
(2) 报告期其它财务指标发生重大变化分析
金额(元)
财务指标 增减金额(元) 变化比例%
期末金额 期初金额
货币资金 5,387,178.32 11,329,384.37 5,942,206.05 -52.45
预付款项 6,693,535.08 4,014,900.00 2,678,635.08 66.72
存 货 - 9,401,709.40 9,401,709.40 -100.00
货币资金期未金额较期初减少 5,942,206.05 元，主要系经营活动产生的现金流量净额为
-5,955,258.18 元所致。
预付款项较期初增加 2,678,635.08 元，主要系预付款增加所致。
存货较期初减少 100%，系本期内全部销售完毕所致。
3、公司面临的主要问题及风险
(1)根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定，上市公司实施重大
资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核
准。公司原重组方案已终止，现正与重组相关各方磋商新的重组方案，待新方案确定且获董事
会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、
股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。
(2)根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公
司退市制度的方案》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
的有关规定，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31
日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定，若公司2012年12月31日前恢复上市申请最终未能
获得深圳证券交易所的核准，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、下半年的业务发展计划。
（1）加快重组步伐，积极推进重组进程
由于重大资产重组尚未完成，故公司在报告期内仍未向深交所提交补充恢复上市的材料，
根据有关规定，若公司2012年12月31日以前恢复上市申请未被核准，公司将面临终止上市的风
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险。为维护广大投资者的利益，2012年下半年度董事会将努力协调和督促重组相关各方，加快
重组步伐，力争在有限的时间内，使公司重大资产重组方案能获各方认同且获得中国证监会的
最终核准，并实现恢复上市，以彻底化解公司所面临的风险。
（2）完善公司治理结构，促进企业规范化发展
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关公司治理的文件的要求，2012年下半年公司将结合实际，进一步加强和完善法人治理结
构，提高公司透明度。
（3）认真执行内控规范实施方案，提高公司风险管理水平
2012年下半年，公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真落实和执行内控规范
实施方案，确保内部控制工作的有效性，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
三、报告期内投资情况
1、报告期内公司没有募集资金，也没有以前募集资金使用延续到本报告期的情况；
2、报告期内没有非募集资金的投资项目。
四、公司董事会对会计师事务所本报告期出具非标准审计报告的说明。
报告期内，由于公司持续经营能力仍面临不确定性，审计机构信永中和会计师事务所向公
司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（简称“非标意见”）。董事会认为，该审计意见
客观地反映了公司的实际状况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会现
就非标意见所涉事项作如下说明：
由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方建新集
团、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行
股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科
技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并
表示不再参与本次重大资产重组，由此构成对原重组方案的重大调整，故公司在 2011 年 12
月主动要求撤回了 2009 年 12 月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，但
公司及其控股股东建新集团拟通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未改变，建新
集团承诺在 2012 年内采取包括但不限于以下内容的实质性措施：1）继续通过实施资产重组以
缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力，待新的资产重组方案提交公司 2012 年度临时股
东大会并经审议通过后，再次向中国证券监督管理委员会提交《朝华科技(集团)股份有限公司
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发行股份购买资产核准》行政许可申请；2）对公司的正常运营给予财务支持。
2012 年以来，公司和建新集团积极推进新的重组事宜，截至目前，公司和建新集团正与
重组相关各方进行积极磋商，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待新方案确定后
将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营
业务新的拓展，2011 年和 2012 年 1-6 月朝华科技公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经
营业务，2011 年有色金属矿产品贸易业务收入为 14,057,842.39 元，2012 年 1-6 月有色金属
矿产品贸易业务收入为 14,910,162.18 元。
根据目前的进展情况，虽然进度较预期滞后，但影响资产重组进度之事项，本公司认为目
前已基本得到解决，新的资产重组方案，通过履行相关程序并经相关监管部门审核后，能够顺
利实施，并最终解决本公司的持续经营问题。
据此，董事会认为公司虽然持续经营能力存在一定程度的不确定性，但相对而言，选择持
续经营假设编制 2012 年度 1-6 月的财务报表仍然是防止或减少本公司财务报表误导其使用者
的可能性的最佳选择。因此，公司选择以持续经营假设编制了本公司 2012 年 1-6 月的财务报
表。
五、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况
的说明。
公司 2011 年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意
见，意见中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在 2011 年度报告中作了具体说明（详见公
司 于 2012 年 4 月 26 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及
http://www.cninfo.com.cn 上的《朝华科技(集团)股份有限公司 2011 年度报告》），由于报告期内，
未完成优质资产注入，其持续经营能力仍面临不确定性，故公司 2011 年度“非标准审计报告”
所涉及的事项仍未得以解决，但根据目前的进展情况，董事会仍认为公司重大资产重组能有效
实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。
六、公司现金分红政策的制定及执行情况。
为进一步促进上市公司现金分红，增强上市公司现金分红的规范化和透明度，提升上市公
司对股东的合理回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》相关规定，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过对原公司章程分红政策条款进
行了修改，其具体如下：
1、在公司原章程第八章第一百五十二条前增加“第二节 利润分配”章节。
2、修改原公司章程第一百五十五条：
将原公司章程第一百五十五条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超
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过累计可分配利润的范围。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金
分红。”修改为：“第一百五十五条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需
要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。”
3、新增：
第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股
东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一
年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金
分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低
于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原
因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
(三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的
30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以
发放股票股利；
(五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
(六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需
求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在
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审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事半数以上表决同意。
(二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以
及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事
会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定
一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出
发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产
收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
(四）监管部门规定的其他情形。
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第一百六十一条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监
事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
上述修改议案尚需提交公司于 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议
批准。
由于公司尚未恢复其持续经营能力且连续几年累计未分配利润均为负数，不符合现金分红
的条件，故近几年均未实施现金分红政策。
七、内幕知情人登记管理制度的建立和执行情况。
为规范上市公司内幕信息知情人的登记管理事项，根据中国证监会《关于上市公司建立内
幕信息知情人管理制度的规定》、中国证监会重庆监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登
记管理相关工作的通知》的要求，结合公司实际情况，公司于2011年12月15日召开第八届董事
会第十五次会议对公司《内幕信息知情人管理制度》进行了全面修订，并变更名称为《内幕信
息知情人信息登记管理制度》，通过此次修订，进一步明确了公司非公开信息的使用范围、审
批流程、资料备案程序和责任追究。
报告期内，公司根据《内幕信息知情人信息登记管理制度》的要求，切实做好各项信息的
登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
第六节 重要事项
一、报告期内公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其相关的法
律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步完善法人治理结构、改善治理状况，规范规范公
司运作，目前公司治理的实际情况与文件要求基本相符，能够保证公司各项工作的有序开展。
二、公司控股股东及其他关联方占用资金的情况
1、会计师事务所对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），以及深圳证
券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
披露和报送要求》的要求，朝华科技公司编制了本专项说明所附的朝华科技公司 2012 年 1-6
月非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是朝华科技公司的责任。我们
对汇总表所载资料与我们审计朝华科技公司 2012 年 1-6 月财务报表时所复核的会计资料和经
审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对朝华科技公
司实施于 2012 年 1-6 月会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未
对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解朝华科技公司 2012 年 1-6 月
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
附件一
2012年1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：万元
占用方与上市公司 上市公司核算 2012年年初占 2012年1-6月占 2012年1-6月偿还累计 2012年6月末占
资金占用方类别 资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
的关联关系 的会计科目 用资金余额 用累计发生金额 发生金额 用资金余额
现金 非现金
甘肃建新实业集团有限公司 实际控制人 其他应付款 -2,589.60 -2,589.60 本公司偿债等 非经营性占用
控股股东、实际控制人及其
附属企业
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 同一实际控制人 其他应付款 -4,140.71 -4,140.71 本公司日常开支 非经营性占用
小计 -6,730.31 -6,730.31
上市公司的子公司及其附属
企业
关联自然人及其控制的法人
其他关联人及其附属企业
总计 -6,730.31 -6,730.31
法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松
2、独立董事对报告期内公司对外担保、关联方资金占用发表的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120
号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、
与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下
专项说明及独立意见：
经核查，截止 2012 年 6 月 30 日，公司未发生关联方资金占用和对外担保情况，也不存在
以前年度延续至本报告期的关联方资金占用和对外担保行为。希望公司严格遵守相关规定，坚
决杜决违规担保的发生，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。
三、公司利润分配及公积金转增股本情况
1、报告期内公司未执行以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
方案和发行新股方案。
2、由于公司未分配利润为负数，故公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。
四、报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项
成都名谷实业有限公司（以下简称“名谷实业”）诉本公司担保诉讼案（详见公司于 2009
年 4 月 10 日、2009 年 8 月 25 日、2010 年 8 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》）
2009 年 4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令本公司对
西昌锌业拖欠名谷实业的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青羊
区上池正街 65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。经审理，四川省高级人民法院出具（2008）
川民初字第 44-4 号《民事裁定书》，以原告名谷实业起诉主体不适格，不符合法定的起诉条件
为由，驳回了名谷实业的起诉；2010 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院出具了（2009）川民
初字第 16 号《民事判决书》，判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日
内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币 4840 万元及相应利息，公司对上述债务承
担连带保证责任；公司承担责任后，有权向西昌锌业有限责任公司破产管理人追偿；并判决公
司承担案件受理费中的 177916 元；2011 年 3 月 9 日公司收到最高人民法院的通知，名谷实业
和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉；2011 年 10 月 12 日，最高
人民法院出具（2010）民二终字第 132 号《民事判决书》，判决西昌锌业有限责任公司破产管
理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币 6750 万元及
相应利息；公司对上述债务承担连带保证责任。依据公司执行的破产重整程序，公司将承担确
认债权金额 10%的清偿责任。截至 2012 年 6 月 30 日，公司对该案件已累计确认预计担保责
任损失 675 万元。
五、破产重整相关事项。
1、破产重整
2007年，公司因面临债务危机被债权人向法院申请破产重整。2007年11月16日，重庆三中
院（2007）渝三中法破字第2号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007年12月21日债权人会
议表决通过了《重整计划草案》，2007年12月24日，经重庆三中院（2007）渝三中民破字第2-4
号民事裁定书批准执行。2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人报送的《关于本公司
重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三
中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司
主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条“根据经人民法院裁定批准的重整计划，对
债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”
的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的10%作为预计偿债户，
剩余90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债
权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司。
2、债务清偿情况
公司破产重整前形成的债务分为破产重整时债权人向法院申报，经法院确认的债务和因债
权人在未向法院申报等原因法院未确认，但本公司预计仍负有清偿责任的债务：（1）法院确认
的债务金额148,747,036.75元，公司已清偿148,483,050.45元，尚未清偿的法院确认的债务为
263,986.30元；（2）根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照规定申报债权的，在
重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权
的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债
权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部
转入了好江贸易公司，截止2012年6月30日该部分债务的余额为5,733,838.94元。
六、收购、出售资产及资产重组事项
报告期内，公司无收购、出售资产事项，
七、重大关联交易情况
1、本报告期不存在日常经营相关的关联交易。
2、报告期内未发生资产收购、出售发生的关联交易。
3、关联方债权债务往来
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
甘肃建新实业集团有限公司 0.00 0.00 0.00 25,896,000.00
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 0.00 0.00 0.00 41,407,100.00
合计 0.00 0.00 0.00 67,303,100.00
八、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到本报告期的托管、承包其他公司资产或
其他公司托管、承包本公司资产情况。
2、报告期内未发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大担保合同。
3、报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托理财事项。
九、公司或持有 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承诺事项
及履行情况
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 建新集团 1、业绩承诺 履行中
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向
发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产
重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团
归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万元，且重大资产重组完
成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于
母公司所有者的净利润不低于 32,000 万元。
2、追加支付承诺
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业
绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝
华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总
数为 2000 万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后
的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公
司所有者的净利润低于 28,000 万元，或重大资产重组完成后的第二个
会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者
的净利润低于 32,000 万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度
和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以
外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计
年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改革方案
建新集团 实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个月内，通过 履行中
二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。
持股比例超过 5%的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分
股改股份
置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
限售承诺
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期
上海和贝 履行中
满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过
百分之十。
建新集团承诺和保证：
“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公
开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中
国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让
或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本
次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义
收购报告书或 务。
原方案已终止承诺
权益变动报告 建新集团 对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集
失效
书中所作承诺 团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持
有朝华集团 10,400 万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份
依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手
续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发
行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的 2,000 万股，本
公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权
向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开
发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个
建新集团 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有
的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股
份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务”。
建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于
认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司
在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发
行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华
集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本
公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
原重组方案终止该
发行所作承诺 建银国际 股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行
承诺失效
的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委
员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不
会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发
行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届
满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。
港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本
公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行
股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不
港钟科技 会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华
科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁
定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露
义务”。
2010 年 7 月 21 日，建新集团承诺：2010 年、2011 年及 2012 年三
个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币
6 亿元。若 2010 年、2011 年及 2012 年三个会计年度内标的资产对应的
实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认
购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以 1 元
重大资产重组 的总价回购并予以注销。
原重组方案终止该
所作承诺 建新集团 2011 年 3 月 22 日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建
承诺失效
新集团承诺：2011 年、2012 年及 2013 年标的资产对应的经审计当年合
计净利润分别不低于人民币 2 亿元。若补偿测算期间（2011 年、2012
年及 2013 年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资
产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则
朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集
团对朝华集团的业绩补偿。
十、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
报告期内，公司未有证券投资的情况，未持有其他上市公司股权，也未持有非上市金融企
业和其他拟上市公司的股权。
十一、财务审计机构情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所为公司 2012 年半年度财务审计机构，支付的
审计费用为人民币 10 万元，其中签字会计师为罗建平先生和黄志芬女士。
十二、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要
求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保
证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。
十三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机
关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易
所公开谴责的情形。
十四、信息索引
公告日期 公告内容 刊载信息的媒体及互联网
2012-01-17 2011 年度业绩预告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-01-31 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-02-11 关于收到证监会终止审查通知书公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-02-29 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-03-07 第八届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-03-07 张岭先生辞职的董事会公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-03-31 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-19 张红先生辞职的董事会公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 第八届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 第七届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 2011 年年度报告摘要 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 2012 年第一季度报告摘要 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 关于召开 2011 年度股东大会的通知 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-04-26 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-05-19 2011 年度股东大会决议公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-05-29 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
2012-06-29 第八届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-06-29 独立董事提名人声明 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-06-29 召开 2012 年第一次临时股东大会通知 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
2012-06-29 恢复上市进展公告 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
第七节 财务报告
审计报告
XYZH/2011CDA3150-1
朝华科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技公司）财务报
表，包括 2012 年 6 月 30 日的资产负债表，2012 年 1- 6 月的利润表、现金流量表和股东
权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是朝华科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企
业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
20
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
我们认为，朝华科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了朝华科技公司 2012 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012 年 1-6 月的经营成果
和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如朝华科技公司财务报表附注十二、（三）所述，朝
华科技公司 2008 年、2009 年和 2010 年已连续三年亏损，2011 年度主要依靠非经常性收益
实现盈利，截止 2012 年 6 月 30 日，净资产为-74,317,633.09 元；原重大资产重组方案已终
止。朝华科技公司在其 2012 年 1-6 月财务报表附注十二、（三）中披露了已经和将要采取
的改善措施，但朝华科技公司新的重大资产重组方案尚处于筹划阶段，能否成功实施并最
终改善朝华科技公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审
计意见。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗建平
中国注册会计师：黄志芬
中国 北京 二〇一二年七月十三日
一、公司的基本情况
1、基本情况
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名为重庆朝华科技股份有限
公司。2001 年 10 月 23 日经公司 2001 年临时股东大会决议更名为现名称，同年 12 月 28 日在
重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10
月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有
限公司。1993 年 12 月原国家体改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司
进行规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会） [证监发审字（1996）383 号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含
内部职工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）
383 号]批准在深圳证券交易所上市流通。
1997 年 8 月 8 日，公司经第 3 届董事会第 10 次会议并经 1997 年度第 1 次临时股东大会
审议通过，用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增
后总股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本
107,295,967 股为基数向全体股东按 10:2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063
股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114 号]批准实施，股本增至 124,224,097.00 元，
其中法人股 61,355,317.00 元，社会公众股 62,868,780.00 元。1999 年 5 月 5 日，公司第 4 届董
事会第 6 次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本
21
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转
后总股本增至 198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 100,590,048 股。2000
年 8 月 18 日，公司 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年末总
股本 198,758,555 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四
川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市
涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让），配股方案经中国证监会
[证监公司字（2000）243 号]批准于 2001 年 2 月 27 日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569
股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 130,767,062 股。2001 年 5 月 27 日，公司召开的
2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本
228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6
月 7 日实施完毕，至此公司总股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众
股 198,896,700 股。
原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999 年 12 月 7
日、18 日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责任
公司（以下简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵建
筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的公司法人股 36,248,507
股分别转让给深圳正东大 2,000 万股、四川立信 400 万股、成都龙威 12,248,507 股。2001 年 6
月 28 日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的公
司法人股 52,322,400 股中的 21,880,000 股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001 年 7
月 25 日，成都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的公司 18,629,979 股法人股全
部转让给四川立信。2002 年 8 月，为激励和约束公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸
易有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有公司 500 万股法人股转让给上海可欣贸易有限
公司。转让后，四川立信为第 1 大股东，持有公司 21.39%的股份。2005 年 5 月 20 日，张良
宾与赵晓轮签订《股权转让协议书》将其持有的四川立信 70%的股权转让给赵晓轮，股权转
让完成后，赵晓轮间接持有公司 74,469,979 股，占总股本的 21.39%。
2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）与浙江天声科技
有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持公司2,188万股非流通社会法
人股中的1,668 万股以人民币1元之对价转让给建新集团公司，占公司股本总额的4.79%。协议
约定，股权转让协议自双方签字盖章之日生效。如果由于建新集团公司对公司重组失败（包括
退市、破产清算、股权分置改革无法实施或建新集团公司退出等情形），则股权转让协议终止；
对于所转让股份的过户，协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规
定，自协议生效后，在公司股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新
集团公司承担。
四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持公司股份
提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁
定书》，冻结了其所持有的公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）
及红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新
集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团公司、重庆麦
登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下
合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信
将其所持公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股分别转让给上述受让人，其中转让给建
新集团公司3,536万股，重庆市麦登资产管理有限公司500万股，重庆市涪陵国有资产投资经营
有限公司1,000万股，上海和贝实业有限公司20,109,979股。此外，以《债务代偿和解协议书》
为基础，建新集团公司和四川立信于2007年12月17日签署《股权转让协议书》，约定建新集团
公司以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于该股份质押给浦发银行，
且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。
2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确
认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的
70,469,979股股份，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日，建新集团公司
与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公
司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新集团公司、
重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司
分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。
重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的1752万股和3044万股为第三方
向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，
重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁
定书》裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新集团公司收到重庆三中院民事裁定书（2008）
渝三中公执字第14-1 号，确认建新集团公司以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4796万
股股份。
截止 2007 年 12 月 31 日，建新集团公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非
流通社会法人股 10,000 万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余 400 万股），占公司股本总额
的 28.72%。
2009 年 11 月 16 日，经四川省九寨沟县人民法院（2009）九法执字第 089 号裁定，解除
原冻结的四川立信持有公司的股份 51,519,979 股，并将该股份中的 16,410,000 股过户到建新集
团公司、5,000,000 股过户到重庆麦登资产管理有限公司，10,000,000 股过户到重庆市涪陵国有
资产投资经营有限公司、20,109,979 股过户到上海和贝实业有限公司。2009 年 11 月 26 日，中
国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东
大实业有限公司所持有的公司 3,044 万股法人股股份过户给建新集团公司，确认以司法裁决方
式将重庆市金昌经贸公司所持有的公司 1,752 万股股份过户给建新集团公司；2009 年 11 月 27
日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四
川立信投资有限责任公司所持有的公司 16,410,000 股、5,000,000 股、10,000,000 股、20,109,979
股股份过户给建新集团公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限
公司、上海和贝实业有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日，累计过户到建新集团公司名下的公
司股份为 6437 万股，建新集团公司成为公司的第一大股东。2010 年 1 月 8 日，中国证券登记
结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，以司法裁决方式将四川立信持有的公司
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
2,295 万股股份过户给建新集团公司；2010 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司出
具《证券过户登记确认书》确认，浙江天声科技有限公司以一般协议转让方式将其持有的公司
1668 万股股份过户至建新集团公司，截止 2012 年 6 月 30 日，累计过户到建新集团公司名下
的公司股份为 10,400 万股。
2009 年公司启动股权分置改革并在 2009 年 11 月 10 日公告了股权分置改革的相关方案，
详见公司公告（2009-063 号）；2009 年 11 月 19 日公告了调整后的股权分置改革方案，详见公
司公告（2009-066 号）。调整后的股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会〔渝
国资（2009）728 号〕批准、以及公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。
2010 年 3 月 25 日，公司公告实施股权分置改革方案，以资本公积定向转增股本：公司以
2010 年 3 月 29 日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股 198,896,700 为基数，
以资本公积金向 2010 年 3 月 29 日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，非流
通股股东持股数量不变，至 2010 年 3 月 30 日（资本公积金定向转增股份到账日）公司总股本
增至 401,913,108 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 252,598,809 股，详见公司公告
（ 2010-012 号 ） 。 上 述 变 更 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 2010 年 10 月 28 日 出 具
XYZH/2009CDA3088 号验资报告验证，已于 2010 年 12 月 28 日取得重庆市工商行政管理局核
发的变更后的营业执照。截止 2012 年 6 月 30 日，公司股本金额无变化。
2、公司注册地、组织形式和总部地址
公司注册地 组织形式 总部地址
重庆涪陵江东群沱子路 31 号 股份公司（上市公司） 重庆涪陵江东群沱子路 31 号
3、公司的业务性质和经营范围：
公司于 2011 年 6 月 28 日变更了营业执照，变更后公司营业执照经营范围：电子计算机及
网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件
开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务及相关技术服务；数字
广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口
业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易（不含贵稀金属）；货物及
技术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中
法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设。注册资本
为人民币 401,913,108.00 元。
二、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及相关
规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和
估计编制。
三、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
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四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
采用公历年度，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价方法为历史成本法。
4、现金及现金等价物
现金等价物是指公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务的核算方法
外币交易发生时，以交易发生当月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币
记账。资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表
日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中，
属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合
资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入
符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值
变动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目，
以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产.。公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以下四类。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售
的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。2）持有至到期投资是指到期日固定、
回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。3）贷款
和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。4）可供
出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进
行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始
入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计
入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；
处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，
计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如
果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允
价值下降形成的累计损失计入减值损失。
（2）金融负债。公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场
上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；
拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产
或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近
交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、应收款项坏账准备
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金
流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿
证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，
计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作
为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应
单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
计提方法 计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
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按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内 0.60 0.60
1-2 年 15 15
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 50 50
5 年以上 50 50
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
8、存货核算方法
存货包括为生产、销售、耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定
其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大
宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁
多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可
变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定。
9、长期股权投资
长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权
益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资。
公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业
及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或
重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金
融资产核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整
长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年
实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合
营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净
利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投
资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借
方差额，确认投资损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法
核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益
的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
10、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
房屋建筑物。公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均
年限法计提折旧或摊销，折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资
产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起将固定资产
或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认
该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
11、固定资产
公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公
设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口
关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约
定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，
计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，
于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提
折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固
定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 固定资产类别 使用年限 年折旧率（%） 残值率（%）
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1 运输工具 6年 15.83 5
2 办公设备 5年 19.00 5
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。
12、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计
量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、
工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇
兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计
的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异
进行调整。
13、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止
资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根
据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活
动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
14、无形资产
无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，
按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确
定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形
资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊
销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
29
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生
改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿
命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿
命内摊销。
15、非金融长期资产减值
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资
产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。
对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以
对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值
测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损
失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
16、商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被
投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包
含在长期股权投资的账面价值中。
17、长期待摊费用
公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上
(不含 1 年)的各种费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会
计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经
费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关
系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
19、股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价
值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在
等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相
30
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
应增加资本公积。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成
本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等
待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动
计入当期损益。
20、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业
务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的
履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有
事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未
来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，
如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
21、债务重组
（1）作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差
额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值
与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现
金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为
资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允
价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的
公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修
改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应
付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支
出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次
以资产、资产抵偿债务、修改债务条件的方式进行处理。
（2）作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有
股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债
务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以
其公允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发
生时计入当期损益。
22、收入确认原则
（1）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、
相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售
商品收入的实现。
31
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
（2）公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公
司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交
易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测
量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已
经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供
劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡
资产使用权收入的实现。
23、政府补助
政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产
的，按照实际收到的金额计量，对按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1
元)计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期
损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在
确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产和递延所得税负债
公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和
税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和
递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
25、所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除
将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业
合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计
入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部
门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产
和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
26、企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。公司在
合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被
购买方控制权的日期。
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并，合并成本为公司
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计
入当期损益。
27、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财
务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法：公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33
号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业
已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财
务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一
控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当
期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价
值纳入合并财务报表。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更及影响：本报告期内未发生会计政策变更事项。
2、会计估计变更的内容和原因：本报告期未发生会计估计变更的事项。
3、会计差错的性质：本报告期未发生重大会计差错的事项。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售产品产生的增值额 17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
其他税 按国家规定执行
2、税收优惠及批文
公司享受西部大开发企业所得税优惠税率，每年度纳税申报前报地方税务局核准。
七、财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2012 年 1 月 1 日，“期末”系
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
指 2012 年 6 月 30 日，“本期”系指 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，“上期” 系指 2011 年 1 月 1
日至 6 月 30 日，货币单位为人民币元。
1、货币资金
项目 期末金额 期初金额
库存现金 72,157.07 95,911.83
银行存款 5,315,021.25 11,233,472.54
其他货币资金 --
合计 5,387,178.32 11,329,384.37
货币资金期末较期初减少 5,942,206.05 元或 52.45%，主要原因为经营活动产生的现金流
量净额为-5,955,258.18 元。
年末无质押、冻结等使用受限的货币资金。
2、 应收账款
（1）应收账款分类
期末金额 期初金额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 -- -- -- -- -- -- -- --
账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
账龄组合 164,580.02 100.00 987.48 0.60 -- -- -- --
组合小计 164,580.02 100.00 987.48 0.60 -- -- -- --
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 -- -- -- --
应收账款
合计 164,580.02 100.00 987.48 -- -- -- --
1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无。
2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末金额 期初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1 年以内 164,580.02 0.60 987.48 -- -- --
1-2 年 -- -- --
2-3 年 -- -- --
3 年以上 -- -- --
合计 164,580.02 0.60 987.48 -- -- --
3） 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款：无。
（2） 本期坏账准备转回（或收回）情况：无。
（3） 期末应收账款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4） 应收账款期末余额中大额明细
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
占应收账款
单位名称 与公司关系 金额 账龄 总额的比例 性质或内容
%
云南铜业股份有限公司 外部单位 164,580.02 1 年以内 100.00 应收货款
合计 164,580.02 100.00
（5）应收关联方款项：无。
（6）应收账款中外币余额：无。
3、预付款项
期末金额 期初金额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 6,693,535.08 100.00 4,014,900.00 100.00
1-2 年 -- -- -- --
2-3 年 -- -- -- --
合计 6,693,535.08 100.00 4,014,900.00 100.00
期末预付款项较期初增加 2,678,635.08 元或 66.72%，主要是预付款增加所致。
（1）年末主要余额明细
单位名称 金额 账龄 所占比例% 性质
沐川恒基矿业有限公司 5,434,138.02 1 年以内 81.18 预付铜精矿货款
1,230,439.04 1 年以内
林西县臻鑫矿业有限责任公司 18.38 预付锡精矿货款
合计
6,664,577.06 99.56
（2）年末预付款项余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）年末无预付关联方单位款项余额。
4、其他应收款
（1）其他应收款分类
期末金额 期初金额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 -- -- -- -- -- -- -- --
应收款
按组合计提坏账准备
-- -- -- -- -- -- -- --
的其他应收款
账龄组合 235,733.24 100.00 28,423.31 12.06 107,524.84 100.00 32,594.06 30.31
组合小计 235,733.24 100.00 28,423.31 12.06 107,524.84 100.00 32,594.06 30.31
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 -- -- -- -- -- -- -- --
其他应收款
合计 235,733.24 100.00 28,423.31 107,524.84 100.00 32,594.06 --
1） 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无。
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2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末金额 期初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1 年以内 176,708.40 0.60 1,060.25 38,500.00 0.60 231.00
1-2 年 5,000.00 15.00 750.00 5,000.00 15.00 750.00
2-3 年 1,996.80 30.00 599.04 1,996.80 30.00 599.04
3 年以上 52,028.04 50.00 26,014.02 62,028.04 50.00 31,014.02
合计 235,733.24 28,423.31 107,524.84 32,594.06
3）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：无。
（2） 本期坏账准备转回（或收回）情况：无。
（3） 期末其他应收款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4） 其他应收款期末余额中大额明细
占其他应收款
单位名称 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
总额的比例%
雷雪松 公司员工 30,000.00 1 年以内 12.73 代垫个人社保款
熊为民 公司员工 120,208.40 1 年以内 50.99 职工借款
史建华 公司员工 20,000.00 1 年以内 8.48 职工借款
重庆市金科大酒店 外部单位 30,000.00 3-4 年 12.73 押金
合计 200,208.40 84.93
（5） 其他应收关联方款项：无。
（6） 其他应收款中外币余额：无。
5、存货
（1） 存货分类
期末金额 期初金额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 9,401,709.40 -- 9,401,709.40
合计 9,401,709.40 -- 9,401,709.40
上期末存货及本期购入的存货，在本期内全部销售完毕。
6、固定资产
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
原价 2,565,583.03 -- -- 2,565,583.03
办公设备 198,579.03 -- -- 198,579.03
运输设备 2,367,004.00 -- -- 2,367,004.00
累计折旧 1,498,118.86 本期新增 本期计提 -- 1,706,618.33
办公设备 113,171.11 -- 21,111.70 -- 134,282.81
运输设备 1,384,947.75 -- 187,387.77 -- 1,572,335.52
账面净值 1,067,464.17 -- --
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项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
858,964.70
办公设备 85,407.92 -- --
64,296.22
运输设备 982,056.25 -- --
794,668.48
减值准备 -- -- -- --
办公设备 -- -- -- --
运输设备 -- -- -- --
账面价值 1,067,464.17 -- --
858,964.70
办公设备 85,407.92 -- --
64,296.22
运输设备 982,056.25 -- --
794,668.48
本期增加的累计折旧中，本期计提 208,499.47 元。
（1） 暂时闲置的固定资产：无。
（2） 通过融资租赁租入的固定资产：无。
（3） 通过经营租赁租出的固定资产：无。
（4） 期末持有待售的固定资产：无。
（5） 未办妥产权证书的固定资产：无。
7、无形资产
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
--
原价 -- 124,180.34
124,180.34
--
财务软件 -- 124,180.34
124,180.34
--
累计摊销 19,881.00 93,573.00
73,692.00
--
财务软件 19,881.00 93,573.00
73,692.00
-- --
账面净值 30,607.34
50,488.34
-- --
财务软件 30,607.34
50,488.34
减值准备 -- -- -- --
财务软件 -- -- -- --
-- --
账面价值 30,607.34
50,488.34
财务软件 -- -- 30,607.34
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项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
50,488.34
8、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债：无。
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的说明
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条规定，确认递延所得税资产需要对未来
的应纳税所得额作出判断。公司在目前情形下，是否有足够的未来应纳税所得额用以抵扣可弥
补亏损，不确定性很大。因此，未确认递延所得税资产。
9、资产减值准备
本期减少
项目 期初金额 本期计提 期末金额
转回 其他转出
坏账准备 32,594.06 -3,183.27 -- -- 29,410.79
合计 32,594.06 -3,183.27 -- -- 29,410.79
10、预收款项
（1）预收款项
项目 期末金额 期初金额
合计
11,000,000.00
其中：1 年以上 --
本期预收款项期末余额较上年减少原因是上期预收款项在本期确认了收入。
（2）期末预收款项中不含预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）期末无预收关联方款项。
（4）期末预收款项全为预收南康市金龙矿业有限公司货款。
（5）年末预收款项中无外币余额。
11、应付职工薪酬
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
工资(含奖金、津贴和补贴) - 653,833.94 653,833.94 -
职工福利费 - 69,561.98 69,561.98 -
社会保险费 373,133.51 116,480.22 56,946.48 432,667.25
其中：医疗保险费 90,145.56 33,567.00 15,916.50 107,796.06
基本养老保险费 257,440.01 72,360.00 35,370.00 294,430.01
失业保险费 13,469.57 6,231.00 3,537.00 16,163.57
工伤保险费 5,375.66 1,809.06 885.00 6,299.72
生育保险费 6,702.71 2,513.16 1,237.98 7,977.89
住房公积金 44,044.00 18,289.50 12,294.00 50,039.50
工会经费和职工教育经费 161,959.99 29,557.53 1,500.00 190,017.52
38
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
非货币性福利
因解除劳动关系给予的补偿 3,000.00 3,000.00
其他
其中：以现金结算的股份支付
合计 579,137.50 890,723.17 797,136.40 672,724.27
12、应交税费
项目 适用税率 期末金额 期初金额
增值税 17% -587,122.15 -1,564,071.35
城市维护建设税 7% -- 4,495.35
教育费附加 3% -- 1,926.58
地方教育费附加 2% -- 1,284.39
印花税 791.20 3,422.90
个人所得税 3%-45% 4,164.48 4,391.73
合计 -582,166.47 -1,548,550.40
本期因销售产生的增值税销项税额大于采购产生的进项税额导致增值税增加。
13、其他应付款
项目 期末金额 期初金额
合计 80,818,263.20 80,964,271.74
其中：1 年以上 73,212,519.24 69,129,595.24
（1）账龄超过 1 年的大额其他应付款
款项性质或 资产负债表日
项目 金额 账龄
内容 后是否偿还
3 年以上 1,513.60 万
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 关联方借款 否
元,2-3 年 1,076.00 万元
3 年 以 上 800.00 万
内蒙古东升庙矿业有限责任公
34,707,100.00 元,2-3 年 2,052.00 万 关联方借款 否
司
元,1-2 年 618.71 万元
预计偿债款户 5,997,825.24 3 年以上 重整债务 否
中瑞岳华会计师事务所 2,280,000.00 1-2 年 重组中介费 否
中信建投证券有限责任公
3,300,000.00 1-2 年 重组中介费 否
司
合计 72,180,925.24
（2）其他应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项
单位名称 期末金额 期初金额
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 25,896,000.00
合计 25,896,000.00 25,896,000.00
39
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
（3）年末大额其他应付款
项目 金额 账龄 性质或内容
3 年 以 上 800.00 万 元 ,2-3 年
内蒙古东升庙矿业有限公司*1 41,407,100.00 关联方借款
2,052.00 万元,1-2 年 618.71 万元
3 年以上 1,513.60 万元，
甘肃建新实业集团有限公司*2 25,896,000.00 关联方借款
2-3 年 1,076.00 万元
预计偿债款户*3 5,997,825.24 3 年以上 重整债务
1 年以内 35.00 万元，1-2 年
中瑞岳华会计师事务所 2,630,000.00 重组中介费
228.00 万元
中信建投证券有限责任公司 3,300,000.00 1-2 年 重组中介费
合计 79,230,925.24
*1 内蒙古东升庙矿业有限责任公司余额系借款，明细如下：
借款期限 借款金额 备注
2009.5.4-2013.5.3** 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.7.6-2012.7.5** 5,600,000.00 无息借款，到期一次性还款
2008.7.9-2012.7.8** 5,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.8.3-2012.8.2** 2,500,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.10.20-2012.10.19** 800,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.11.17-2012.11.16** 2,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.3.22-2013.3.21** 1,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.3.24-2013.3.23** 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.5.25-2013.5.24** 1,620,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.6.22-2013.6.21 4,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.10.27-2012.10.26 750,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.11.26-2012.11.25 520,000.00 无息借款，到期一次性还款
2010.12.31-2012.12.30 1,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.1.24-2013.1.23 1,480,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.3.8-2013.3.7 362,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.3.31-2013.3.30 800,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.5.5-2013.5.4 885,100.00 无息借款，到期一次性还款
2011.6.16-2013.6.15 390,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.8.23-2012.8.22 700,000.00 无息借款，到期一次性还款
2011.10.12-2012.10.11 6,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
合计 41,407,100.00
**根据 2010 年 11 月 1 日公司与甘肃建新进出口贸易有限公司、内蒙古东升庙矿业有限责
任公司三方签订的“债务转让协议”，将公司欠甘肃建新进出口贸易有限公司 24,520,000.00 元
的付款义务转移给内蒙古东升庙矿业有限责任公司。
*2 甘肃建新实业集团有限公司期末余额明细如下：
借款期限 借款金额 备注
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
-- 15,136,000.00 为 2009.1.1 前借款
2009.11.23—2012.11.22 760,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.12.11—2012.12.10 3,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
2009.12.29—2012.12.28 7,000,000.00 无息借款，到期一次性还款
合计 25,896,000.00
*3 本期末，公司“其他应付款—预计偿债款户”余额为 5,997,825.24 元，其中：①经法院认
可的尚未支付债务额为 263,986.30 元，详见本附注十二、（一）2（1）；②对债权人未申报和
债务未到期部分预计的债务额为 5,733,838.94 元，详见本附注九、（三）。
（4）期末其他应付关联方款项余额详见本附注八、（三）关联方余额。
14、预计负债
项目 期末金额 期初金额
预计担保责任损失
6,750,000.00 6,750,000.00
合计 6,750,000.00 6,750,000.00
成都名谷实业有限公司诉公司（相关诉讼基本事实见本公司2009年财务报表附注八、（二）
1）。2010年末，公司根据四川省高级人民法院（2009）川民初字第16号《民事判决书》，确认
了484万元预计负债（相关诉讼情况详见公司2010年财务报表附注七、11、预计负债）。2011
年10月12日，最高人民法院出具（2010）民二终字第132号《民事判决书》，判决西昌锌业有限
责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人
民币6,750万元及相应利息（利息从2005年4月19日起计至2008年9月26日止，并相应扣除已付
利息28,292,450元）；公司对上述债务承担连带保证责任；公司承担责任后有权向西昌锌业有限
责任公司破产管理人追偿。依据公司执行的破产重整程序，成都名谷实业有限公司还应当按照
法律规定向重庆三中院提出申请，经重庆三中院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格
及确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，公司将承担确认
债权金额10%的清偿责任并据此补记了191万元预计担保损失。截止2012年6月30日，成都名谷
实业有限公司诉本公司一案已累计确认预计负债675.00万元。
15、股本
（1）股本明细情况
期初金额 本期变动 期末金额
股东名称/类别 发行 送 公积金 其
金额 比例% 小计 金额 比例%
新股 股 转股 他
一、未上市流通股份 -- -- -- -- -- -- -- -- --
其中:募集法人股 -- -- -- -- -- -- -- -- --
二、限售条件流通股份 149,314,299 37.15 -- -- -- -- -- 149,314,299 37.15
其中:境内法人股 149,314,299 37.15 -- -- -- -- -- 149,314,299 37.15
三、已上市流通股份 252,598,809 62.85 -- -- -- -- -- 252,598,809 62.85
其中:人民币普通股 252,598,809 62.85 -- -- -- -- -- 252,598,809 62.85
41
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期初金额 本期变动 期末金额
股东名称/类别 发行 送 公积金 其
金额 比例% 小计 金额 比例%
新股 股 转股 他
股份总额 401,913,108 100.00 -- -- -- -- -- 401,913,108 100.00
（2）截止2012年6月30日，公司股份质押冻结（简称质押）情况
质押股数
股东名称 质押期限 质权人 备注
（万股）
甘肃建新实业集团有限公司*（持 中国工商银行重庆枳城支
104,000,000.00 股，占 25.88%） 2009.12.24-- 400.00 行 质押冻结
甘肃建新实业集团有限公司（持
104,000,000.00 股，占 25.88%） 2010.3.31-- 2,000.00 存管部股改临时保管 柜台
许 一 飞 （ 持 46,863.00 股 ， 占 2010.9.7--2012
0.01%） .9.5 3.69 上海市徐汇区人民法院 司法冻结
合计 2,403.69
*2009 年 12 月 16 日，建新集团公司自愿承担重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司未清偿中
国工商银行重庆枳城支行借款 5,600 万元，以其持有的公司 400 万股股份用于借款质押。
16、资本公积
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
股本溢价 484,665,710.98 -- -- 484,665,710.98
其他资本公积 160,044,839.38 -- -- 160,044,839.38
合计 644,710,550.36 -- -- 644,710,550.36
17、盈余公积
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
法定盈余公积 40,294,048.27 -- -- 40,294,048.27
合计 40,294,048.27 -- -- 40,294,048.27
18、未分配利润
项目 金额 提取或分配比例%
上期期末金额 -1,158,723,688.41
加：期初未分配利润调整数 --
其中：会计政策变更 --
重要前期差错更正 --
同一控制合并范围变更 --
其他调整因素 --
本期期初余额 -1,158,723,688.41
加：本期净利润 -2,511,651.31
减：提取法定盈余公积 --
本期期末余额 -1,161,235,339.72
其中：拟分配现金股利 --
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19、营业收入、营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 14,910,162.18 --
其他业务收入 --
合计 14,910,162.18 --
主营业务成本 14,841,238.02 --
其他业务成本 -- --
合计 14,841,238.02 --
（1） 主营业务—按行业分类
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
有色金属矿产品贸易 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
合计 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
（2） 主营业务—按产品分类
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
有色金属矿产品贸易 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
合计 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
（3） 主营业务—按地区分类
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内收入 14,910,162.18 14,841,238.02 -- --
合计 14,910,162.18 4,841,238.02 -- --
（4） 前五名客户的营业收入情况：本期公司前五名客户销售收入总额 14,910,162.18 元，
占本期全部销售收入总额的 100.00%。
20、营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
城市维护建设税 5,467.06 -- 缴纳的增值税*7%
教育费附加 2,343.02 -- 缴纳的增值税*3%
地方教育费附加 1,562.02 -- 缴纳的增值税*2%
合计 9,372.10 --
21、销售费用
项目 本期金额 上期金额
运费 87,539.97 --
化验费 960.00 --
合计 88,499.97 --
本期因销售货物产生销售费用。
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22、管理费用
项目 本期金额 上期金额
办公费 5,960.80 148,001.70
差旅费 128,228.00 243,774.47
业务招待费 95,411.10 137,278.96
交通车辆费用 104,806.96 86,089.03
通讯费 45,592.00 49,814.07
折旧费 208,499.47 203,301.90
董事会费 238,622.64 204,970.69
税金 5,708.80 420.00
中介费用 449,043.96 1,099,217.00
无形资产摊销 19,623.00 19,566.00
车辆保险费 11,665.84 11,679.04
职工薪酬 830,723.23 910,895.11
房屋租赁费 346,800.00 316,799.97
信息披露费 6,000.00 --
会议费 300 46,733.00
残疾人就业保障金 -- 11,989.08
其他 -- 800.00
合计 2,496,985.80 3,491,330.02
23、财务费用
项目 本期金额 上期金额
利息支出 -- --
减：利息收入 13,052.13 2,798.58
加：汇兑损失 -- --
加：其他支出 1,953.00 1,783.00
合计 -11,099.13 -1,015.58
24、资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 -3,183.27 9,844.43
合计 -3,183.27 9,844.43
25、营业外支出
计入本期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置损失 -- -- --
其中：固定资产处置损失 -- -- --
无形资产处置损失 -- -- --
债务重组损失 -- -- --
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计入本期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非货币性资产交换损失 -- -- --
对外捐赠 -- -- --
盘亏损失 -- -- --
其他 -- 3,500.00 --
合计 -- 3,500.00 --
26、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项目 序号 本期金额 上期金额
归属于母公司股东的净利润 1 -2,511,651.31 -3,503,658.87
归属于母公司的非经常性损益 2 -- 3,500.00
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的
3=1-2 -2,511,651.31 -3,500,158.87
净利润
年初股份总数 4 401,913,108.00 401,913,108.00
公积金转增股本或股票股利分配等增加股
5 -- --
份数（Ⅰ）
发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 -- --
增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月
7 -- --
数
因回购等减少股份数 8 -- --
减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 -- --
缩股减少股份数 10 -- --
报告期月份数 11 6.00 6.00
12=4+5+6×7÷11
发行在外的普通股加权平均数* 401,913,108.00 401,913,108.00
-8×9÷11-10
基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -0.0062 -0.0087
基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.0062 -0.0087
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 -- --
转换费用 16 -- --
所得税率 17 -- --
认股权证、期权行权、可转换债券等增加的
18 -- --
普通股加权平均数
19=[1+(15-16)×(1-17)
稀释每股收益（Ⅰ） -0.0062 -0.0087
]÷(12+18)
19=[3+(15-16)×(1-17)
稀释每股收益（Ⅱ） -0.0062 -0.0087
]÷(12+18)
27、现金流量表项目
（1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括：
项目 本期金额 上期金额
现金 5,387,178.32 489,116.60
其中：库存现金 72,157.07 99,155.80
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项目 本期金额 上期金额
可随时用于支付的银行存款 5,315,021.25 389,960.80
可随时用于支付的其他货币资金 -- --
现金等价物 -- --
其中：三个月内到期的债权投资 -- --
年末现金和现金等价物余额 5,387,178.32 489,116.60
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金
-- --
和现金等价物
（2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金：无。
2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
化验费 960.00
办公费 5,960.80 148,001.70
差旅费 176,521.00 243,774.47
业务招待费 99,120.10 137,278.96
邮电通讯费 35,392.00 49,814.07
车辆使用费 104,806.96 86,089.03
租赁费 347,641.50 738,154.78
保险费 15,973.84 11,679.04
董事会会费 204,029.64 204,970.69
中介费用 481,790.00 241,005.00
信息披露费 206,000.00 --
银行手续费 1,953.00 1,783.00
职工借支 134,447.40 --
其他 -- 125,298.01
合计 1,814,596.24 1,987,848.75
3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
银行存款利息收入 13,052.13 2,798.58
合计 13,052.13 2,798.58
4）支付的其他与投资活动有关的现金：无。
5）收到的其他与筹资活动有关的现金：
项目 本期金额 上期金额
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 -- 3,917,100.00
合计 -- 3,917,100.00
6）支付的其他与筹资活动有关的现金：
项目 本期金额 上期金额
支付资产重组中介机构服务费 1,493,279.00
合计 1,493,279.00
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（3）现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -2,511,651.31 -3,503,658.87
加：资产减值准备 -3,183.27 9,844.43
固定资产折旧 208,499.47 203,301.90
无形资产摊销 19,881.00 19,566.00
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-- --
（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- --
公允价值变动损益（收益以“-”填列） -- --
财务费用（收益以“-”填列） -13,052.13 -1,015.58
投资损失（收益以“-”填列） -- --
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -- --
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -- --
存货的减少（增加以“-”填列） 9,401,709.40 --
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,974,606.77 -33,031.09
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -10,082,854.57 -427,613.83
其他* - 858,212.00
经营活动产生的现金流量净额 -5,955,258.18 -2,874,395.04
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债 -- --
融资租入固定资产 -- --
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 5,387,178.32 489,116.60
减：现金的期初余额 11,329,384.37 953,515.62
加：现金等价物的年末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 -5,942,206.05 -464,399.02
八、关联方关系及关联交易
（一）关联方关系
1、公司的控股股东及控制关系
（1） 控股股东及最终控制方
控股股东及最
企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码
终控制方名称
自营和代理各类商品和技术
甘肃建新实业
的进出口；建筑材料、五金
集团有限公司 有限公司 甘肃省徽县 刘建民 71029020-9
交电、仪器仪表、橡胶及塑
*
料制品、矿产品销售
2008 年 3 月 24 日，管理人向重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆市三中院）出具了
朝管发（2008）5 号《朝华（集团）股份有限公司管理人关于本公司重振计划执行情况的监督
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
报告》。重庆市三中院于 2008 年 3 月 31 日向管理人出具了《重庆市第三中级人民法院函》，
明确指出根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条一款之规定，管理人监督职责自管理
人向人民法院提交监督报告之日起终止。
截止 2012 年 6 月 30 日，建新集团公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流
通社会法人股 10,400 万股，占公司股本总额的 25.88%，为本公司第一大股东。
（2） 控股股东的注册资本及其变化 （单位：万元）
控股股东 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
甘肃建新实业集团有限公司 55,000.00 -- -- 55,000.00
（3） 控股股东的所持股份或权益及其变化
持股金额（万元） 持股比例（%）
控股股东
期末金额 期初金额 期末比例 期初比例
甘肃建新实业集团有限公司 10,400.00 10,400.00 25.88 25.88
2、子公司情况
2007 年 12 月 24 日，经法院裁定批准的重整计划草案，普通债权（含直接债权和担保债
权）一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的 10%以现金予以清偿，与公司的债权债务
关系终止。剩余 90%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权
的费用等债权，与公司现有的资产按照账面值由好江贸易公司承债式收购，详见附注十二、其
他重要事项（一）。根据上述债务重整计划草案，公司的所有子公司股权在 2007 年 12 月 31
日之前已全部转入好江贸易公司，本期末无长期股权投资及子公司。
3、其他关联方
组织机
与公司的关系 关联方名称 主要交易内容
构代码
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
公司重组方甘肃建新实业集
甘肃建新进出口贸易有限公司 资金往来 76238345-8
团有限公司的子公司
公司重组方甘肃建新实业集
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 资金往来 72019978-3
团有限公司的子公司
（二）关联交易
1、本年关联方向本公司提供资金往来发生额
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末金额
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 -- -- 25,896,000.00
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 41,407,100.00 -- -- 41,407,100.00
合计 67,303,100.00 -- -- 67,303,100.00
以上借款详细信息见本附注七、13、其他应付款。
（三）关联方往来余额
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
1、关联方应收账款：无。
2、关联方其他应收款：无。
3、关联方预付账款：无。
4、关联方应付账款：无。
5、关联方其他应付款
关联方名称 期末金额 期初金额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
甘肃建新实业集团有限公司 25,896,000.00 25,896,000.00
内蒙古东升庙矿业有限责任公司 41,407,100.00 41,407,100.00
合计 67,303,100.00 67,303,100.00
6、关联方预收账款：无。
九、或有事项
（一）对外担保：无。
（二）重大诉讼事项
成都名谷实业有限公司诉公司（相关诉讼基本事实见公司2009年财务报表附注八（二）1）。
2010年7月2日，四川省高级人民法院出具（2009）川民初字第16号《民事判决书》，判决西昌
锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷
款本金人民币4,840.00万元及相应利息，公司对上述债务承担连带保证责任。2011年10月12日，
最高人民法院出具了（2010）民二终字第132号《民事判决书》，判决西昌锌业有限责任公司破
产管理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币6,750.00
万元及相应利息（利息从2005年4月19日起计至2008年9月26日止，并相应扣除已付利息
28,292,450元）；公司对上述债务承担连带保证责任。公司承担责任后，有权向西昌锌业有限责
任公司破产管理人追偿。依据公司执行的破产重整程序，成都名谷实业有限公司还应当按照法
律规定向重庆市三中院提出申请，经重庆市三中院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资
格及确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，公司将承担确
认债权金额10%的清偿责任。截止2012年6月30日，公司对该案件已累计确认预计担保责任损
失675.00万元。
（三）其他或有事项
2008年3月31日，重庆市三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计
划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆市三中院
批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张
权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计
划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金
的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了
好江贸易公司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款
中的7,600,000.00元，2010年度、2011年度及2012年1-6月未支付上述欠款，截止2012年6月30
日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。
十、承诺事项 无。
十一、资产负债表日后事项 无。
十二、其他重要事项
（一）与破产重整相关事项
以前年度，公司因关联方占用巨额资金和对外担保而陷入债务危机，主要资产均已抵押给
债权人，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途
径催收债务，查封、冻结甚至轮流查封、冻结公司及主要子公司资产和银行账户，公司及主要
子公司主要资产被债权人通过法院拍卖。公司已基本停止生产经营，除子公司重庆朝华晶化石
有限公司尚在维持经营之外，其他公司均已处于停业状态，使得公司丧失对外融资能力，无法
偿还到期债务和承担担保连带责任。经公司董事会、股东大会决议通过计提了巨额减值准备和
预计负债，导致公司资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。
1、破产重整
因面临债务危机，公司被债权人向法院申请破产重整。2007 年 11 月 16 日，重庆市三中
院（2007）渝三中法破字第 2 号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007 年 12 月 21 日债权
人会议表决通过了《重整计划草案》，2007 年 12 月 24 日，经重庆市三中院（2007）渝三中民
破字第 2-4 号民事裁定书批准执行。2008 年 3 月 31 日，重庆市三中院在收到公司管理人报送
的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：
根据重庆市三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权
人不得向公司主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的
重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计
划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿
条件行使权利”的规定，公司在 2007 年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的 10%
作为预计偿债户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及
实现债权的费用等债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司。综上所述，公司债务已
得到解除，债务危机已化解。详见公司 2007 年年度会计报告注十四、（一）1。
2、债务清偿情况
公司破产重整前形成的债务分为破产重整时债权人向法院申报，经法院确认的债务和因债
权人在未向法院申报等原因法院未确认，但本公司预计仍负有清偿责任的债务：
（1）根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，管理人对经法院确认的公司
债务按《重整计划草案》进行了清偿，资金由重组方建新集团公司以垫付方式提供。经法院确
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
认的公司债务金额为 148,747,036.75 元（原经法院确认的公司债务为 153,025,908.21 元，其中
包括本公司应付西昌锌业款项 9,278,871.46 元。2009 年 8 月 5 日，本公司与西昌锌业破产清算
小组达成协议，在公司向西昌锌业破产清算小组指定的帐户汇款 5,000,000.00 元后，公司与西
昌锌业的债权债务予以消灭，差额 4,278,871.46 元确认为公司 2009 年度债务重组收益，同时
冲减经法院确认的公司债务，见 2009 年公司财务报表附注十二、（二）2（1）），公司已清偿金
额为 148,483,050.45 元，其中：1）2007 年 12 月 31 日之前实际支付现金 99,168,063.05 元；2）
2008 年 1 月支付现金 44,314,987.40 元；3）2009 年 8 月 5 日偿还西昌锌业 2,000,000.00 元，2010
年 3 月 30 日向西昌锌业指定账户电汇人民币 3,000,000.00 元。
截止 2012 年 6 月 30 日，公司尚未清偿的法院确认的债务为：
法院确认债 应清偿 尚未领取
债权人 应清偿金额 已清偿金额 债权类型
权本金 比例 金额
垫江县农村信用合作联社 5,500,000.00 10% 550,000.00 286,013.70 263,986.30 担保债权
（2）未申报债权的清偿情况。详见附注九（三）。
（二）资产重组事宜
由于公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，于 2007 年 4 月 27 日暂停上市。根据 2007 年 12 月 21 日债权人会议通过和重庆市三中
院 2007 年 12 月 24 日批准的《重整计划草案》，公司实施了破产重整。2009 年 12 月 14 日，
公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产的议案，建新集团公司等三家
法人拟将其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司
100%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限
公司 100%的股权注入公司。2009 年 12 月公司向中国证监会提交了《朝华科技(集团)股份有限
公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请。2010 年 12 月 31 日，中国证监会向公司出具
第 092027 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。
2011 年 12 月，由于该重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产
出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成
就而终止；此外，发行对象深圳港钟科技有限公司提出作为东升庙矿业的股东之一要求按照其
出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将构成重组方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于 2011 年 12 月 15 日召开第八届
董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》。2011 年
12 月 19 日公司向中国证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组
行政许可申请文件的申请》，主动要求撤回申请材料。2012 年 2 月 3 日，中国证监会向公司出
具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2012]20 号），决定终止对该行政许可申请
的审查。现公司正与重组相关各方积极磋商新的重大资产重组方案，待方案确定后，公司将及
时提交董事会、股东大会审议。
（三）公司关于持续经营能力的说明
1、影响公司持续经营的情形
（1）原重大资产重组方案已终止，详见本附注十二、(二)资产重组事宜。截止 2012 年 7
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
月 11 日，新的重大资产重组方案尚处于筹划阶段，公司的持续经营能力存在不确定性。
（2）公司 2008 年、2009 年和 2010 年已连续三年亏损，2011 年主要依靠非经常性收益实
现盈利，截止 2012 年 6 月 30 日，净资产为-74,317,633.09 元；原重大资产重组方案已终止。
2、为解决公司持续经营能力问题，公司已经和将要采取的措施
（1）公司的控股股东建新集团公司承诺：在 2012 年内将采取包括但不限于以下实质性措
施，以保证公司的持续经营。
1）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力，待新的资产重
组方案提交公司 2012 年度临时股东大会并经审议通过后，公司再次向中国证券监督管理委员
会提交《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。
2）对公司的正常运营给予财务支持。
（2）公司及公司的控股股东积极推进新的重组事宜，并向监管部门就更新的重组方案思
路和解决方案进行了汇报。截至目前，公司及公司的控股股东正与重组相关各方进行积极磋商，
聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待新方案确定后，公司将及时提交董事会、股
东大会审议。但公司重大资产重组尚处于筹划阶段，能否成功实施存在重大不确定性。
3、公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求公司主营业务新的拓展，2011 年公司开
展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，有色金属矿产品贸易业务收入为 14,057,842.39 元，
详见 2011 年公司财务报表附注七、18、营业收入、营业成本；2012 年 1-6 月公司有色金属矿
产品贸易业务收入为 14,910,162.18 元，详见本附注七、19、营业收入、营业成本。
通过采取以上措施，以保证公司在 2012 年度能够持续经营。因此，公司在权衡以持续经
营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为
基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。
（四）租赁
1、本年内未发生融资租赁事项。
2、作为经营租赁出租人租出资产情况：无。
3、作为经营租赁承租人参与的重大经营租赁的情况： 2010年8月3日公司与重庆市消防培
训中心签订的《酒店长住房协议》，租赁标准间8间为办公用房，租赁费用为52,800.00元/月，
租赁期限2010年8月1日至2011年8月1日；2011年8月1日公司与重庆市消防培训中心续签《酒店
长住房协议》，租赁标准间8间为办公用房，租赁费用为68,640.00元/月，租赁期限2011年8月1
日至2012年8月1日；2012年4月26日，由于有2间房间长期处于空置状态，公司于2012年3月28
日与酒店协商退租2间房间，并自2012年5月起，租赁费用变更为42,900.00元/月。
十三、补充资料
1、 本年非经营性损益：
项目 本期金额 上期金额 说明
非流动资产处置损益 -- --
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 -- --
计入当期损益的政府补助 --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- --
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
项目 本期金额 上期金额 说明
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 -- --
产生的收益
非货币性资产交换损益 -- --
委托他人投资或管理资产的损益 -- --
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
-- --
值准备
债务重组损益 -- --
企业重组费用 -- --
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
-- --
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-- --
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
-- --
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- --
对外委托贷款取得的损益 -- --
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
-- --
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
-- --
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -- -3,500.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- --
小计 --
所得税影响额 -- --
少数股东权益影响额（税后） -- --
合计 -- -3,500.00
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益
项目 报告期利润
产收益率%* 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 -2,511,651.31 -- -0.0062 -0.0062
扣除非经常性损益后归属于母
-2,511,651.31 -- -0.0062 -0.0062
公司股东的净利润
*由于公司 2012 年 6 月 30 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。
十四、财务报告批准
本财务报告于2012年7月13日由本公司董事会批准报出。
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
资产负债表
会企01表
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2012年6月30日 单位：人民币元
资产 注释 期末余额 年初余额 负债和股东权益 注释 期末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 七.1 5,387,178.32 11,329,384.37 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 七.2 163,592.54 应付账款
预付款项 七.3 6,693,535.08 4,014,900.00 预收款项 七.10 - 11,000,000.00
应收利息 应付职工薪酬 七.11 672,724.27 579,137.50
应收股利 应交税费 七.12 -582,166.47 -1,548,550.40
其他应收款 七.4 207,309.93 74,930.78 应付利息
存货 七.5 - 9,401,709.40 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 七.13 80,818,263.20 80,964,271.74
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 12,451,615.87 24,820,924.55 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 80,908,821.00 90,994,858.84
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 七.6 858,964.70 1,067,464.17 预计负债 七.14 6,750,000.00 6,750,000.00
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 6,750,000.00 6,750,000.00
生产性生物资产 负债合计 87,658,821.00 97,744,858.84
油气资产 股东权益：
无形资产 七.7 30,607.34 50,488.34 股本 七.15 401,913,108.00 401,913,108.00
开发支出 资本公积 七.16 644,710,550.36 644,710,550.36
商誉 减：库存股
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积 七.17 40,294,048.27 40,294,048.27
其他非流动资产 一般风险准备
非流动资产合计 889,572.04 1,117,952.51 未分配利润 七.18 -1,161,235,339.72 -1,158,723,688.41
股东权益合计 -74,317,633.09 -71,805,981.78
资产总计 13,341,187.91 25,938,877.06 负债和股东权益总计 13,341,187.91 25,938,877.06
法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
利润表
会企02表
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2012年1-6月 单位：人民币元
项目 注释 本期金额 上年同期金额
一、营业收入 七.19 14,910,162.18
减：营业成本 七.19 14,841,238.02
营业税金及附加 七.20 9,372.10
销售费用 七.21 88,499.97
管理费用 七.22 2,496,985.80 3,491,330.02
财务费用 七.23 -11,099.13 -1,015.58
资产减值损失 七.24 -3,183.27 9,844.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,511,651.31 -3,500,158.87
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 七.25 - 3,500.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,511,651.31 -3,503,658.87
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,511,651.31 -3,503,658.87
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0062 -0.0087
（二）稀释每股收益 -0.0062 -0.0087
六、其它综合收益
七、综合收益总额 -2,511,651.31 -3,503,658.87
法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松
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朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
现金流量表
会企03表
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2012年1-6月 单位：人民币元
项目 注释 本期金额 上年同期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,343,212.32
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 七.27.(2)
经营活动现金流入小计 6,343,212.32
购买商品、接受劳务支付的现金 8,943,121.33
支付给职工以及为职工支付的现金 797,136.40 886,546.29
支付的各项税费 743,616.53
支付其他与经营活动有关的现金 七.27.(2) 1,814,596.24 1,987,848.75
经营活动现金流出小计 12,298,470.50 2,874,395.04
经营活动产生的现金流量净额 -5,955,258.18 -2,874,395.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七.27.(2) 13,052.13 2,798.58
投资活动现金流入小计 13,052.13 2,798.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,623.56
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 七.27.(2)
投资活动现金流出小计 - 16,623.56
投资活动产生的现金流量净额 13,052.13 -13,824.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 七.27.(2) 3,917,100.00
筹资活动现金流入小计 - 3,917,100.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 七.27.(2) 1,493,279.00
筹资活动现金流出小计 - 1,493,279.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 2,423,821.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,942,206.05 -464,399.02
加：期初现金及现金等价物余额 11,329,384.37 953,515.62
六、期末现金及现金等价物余额 5,387,178.32 489,116.60
法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
股东权益变动表
会企04表
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2012年1-6月 单位：人民币元
本期金额 上年同期金额
项目 减：库 专项 一般风 所有者权益合 减：库 专项 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 偹备 险准备 计 存股 偹备 险准备
一、上年年末余额 401,913,108.00 644,710,550.36 40,294,048.27 -1,158,723,688.41 -71,805,981.78 401,913,108.00 644,710,550.36 - - 40,294,048.27 - -1,160,609,272.28 -73,691,565.65
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 401,913,108.00 644,710,550.36 40,294,048.27 -1,158,723,688.41 -71,805,981.78 401,913,108.00 644,710,550.36 - - 40,294,048.27 - -1,160,609,272.28 -73,691,565.65
三、本年增减变动金额(减
-2,511,651.31 -2,511,651.31 -3,503,658.87 -3,503,658.87
少以“-”号填列)
（一）净利润 -2,511,651.31 -2,511,651.31 -3,503,658.87 -3,503,658.87
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 -2,511,651.31 -2,511,651.31 -3,503,658.87 -3,503,658.87
（三）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额 401,913,108.00 644,710,550.36 40,294,048.27 -1,161,235,339.72 -74,317,633.09 401,913,108.00 644,710,550.36 - 40,294,048.27 -1,164,112,931.15 -77,195,224.52
法定代表人:史建华 主管会计工作负责人：王震 会计机构负责人：雷雪松
朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
第八节 备查文件
一、载有法定代表人签名的半年度报告文本；
二、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公开披露过的所有公司
文件的正本及公告的原稿；
四、公司章程文本；
朝华科技（集团）股份有限公司
公司法定代表人：史建华
二 O 一二年七月十三日
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