朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告摘要
证券代码：000688 证券简称：朝华集团 公告编号：2013-026
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘建民、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 90,924,370.02 142,343,299.71 -36.12%
归属于上市公司股东的净利润（元） 26,503,729.40 44,870,707.77 -40.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
14,869,816.38 -783,031.48 -
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 52,564,366.53 -90,929,019.45 -
基本每股收益（元/股） 0.0233 0.04 -41.75%
稀释每股收益（元/股） 0.0233 0.04 -41.75%
加权平均净资产收益率（%） 3.72 2.59 43.62%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 1,046,705,612.28 1,079,540,722.70 -3.04%
归属于上市公司股东的净资产（元） 726,295,206.02 698,609,053.54 3.96%
注：由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，采用了本报告
期与上年同期备考数据作对比，而上年同期披露的归属于上市公司股东的净利润为-783,031.48 元，基本每股收益为-0.0019
元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用 单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）”的相关规定，同一控制下企业
同一控制下企业合并产生的子公司期
11,633,913.02 合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，应当作为
初至合并日的当期净损益
非经常性损益项目。因此，内蒙古东升庙矿业有限责任公
司（合并范围内）2013 年 1 月份的净损益为非经常性损益。
合 计 11,633,913.02 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
报告期末股东总数 46,284
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
甘肃建新实业集团有限 冻结 20,000,000
境内非国有法人 25.88% 104,000,000 104,000,000
公司 质押 4,000,000
上海和贝实业有限公司 境内非国有法人 5% 20,109,979 20,109,979
重庆市涪陵国有资产投
国有法人 2.49% 10,000,000 10,000,000
资经营有限公司
浙江天声科技有限公司 境内非国有法人 1.29% 5,200,000 5,200,000
上海可欣贸易有限公司 境内非国有法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
重庆麦登资产管理有限
境内非国有法人 1.24% 5,000,000 5,000,000
公司
张春丽 境内自然人 0.38% 1,511,548
郑惠华 境内自然人 0.35% 1,396,873
吴维佳 境内自然人 0.29% 1,176,792
谢定平 境内自然人 0.28% 1,143,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张春丽 1,511,548 人民币普通股 1,511,548
郑惠华 1,396,873 人民币普通股 1,396,873
吴维佳 1,176,792 人民币普通股 1,176,792
谢定平 1,143,000 人民币普通股 1,143,000
孙兆艳 1,031,240 人民币普通股 1,031,240
何建华 889,000 人民币普通股 889,000
刘会萍 884,770 人民币普通股 884,770
李才雄 878,586 人民币普通股 878,586
许 勇 869,569 人民币普通股 869,569
孙国宝 768,985 人民币普通股 768,985
未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公
上述股东关联关系或一致行动的说明
司收购管理办法》规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、报告期期末财务报表中，股本较期初股本增加735,386,206股，系公司重组完成后按照《企业会计准则》要求对发
行购份购买资产增加的股份所做会计处理，而本报告“第二节第二条 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”显示的
股份数系中国登记结算公司深圳分公司登记股份，未包括发行购份购买资产新增股份数（根据有关规定，发行股份购买资产
所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册）；
2、报告期末应收账款较期初减少 44,279,438.98 元，系公司收回了前期所欠货款所致；
3、报告期末预付账款较期初增加 21,720,001.66 元，系公司年初支付了预付工程款所致；
4、报告期内净利润较可比前期减少 18,366,978.37 元，系公司期末库存尚未完成发货结算造成同比销量减少所致，其
期末尚未完成发货结算的库存包括金属锌 1600 金属吨,金属铅 400 金属吨,金属铜 90 金属吨，全部完成结算后，预计实现
收入约 2500 万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限
公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60 号)核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案；2013 年 1 月 29 日，
公司发行股份购买的标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%股权已办理完毕工商变更登记过户至本公司；2013 年 1
月 31 日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次
发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
重组实施完成后，公司主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，公司持续经营能力和盈利能力较上期发生了
根本性的改变。经深圳证券交易所审核批准，公司股票自 2013 年 4 月 26 日起恢复交易并撤销本公司股票交易的退市风险警
示，公司证券简称由“*ST 朝华”变更为“朝华集团”，证券代码不变，仍为 000688。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于非公开发行股份购买资产暨关联 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
2013年01月29日
交易获中国证监会核准的公告 券报》及巨潮资讯网上
朝华集团发行股份购买资产暨关联交易 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
2013年02月08日
实施情况报告等相关公告 券报》及巨潮资讯网上
恢复上市公告及撤销股票退市风险警示 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
2013年4月19日
公告等相关公告 券报》及巨潮资讯网上
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认
截至本报告出具
购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资
之日，该承诺仍在
产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的
承诺期内，承诺持
第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华 2009-11-10 2013-2014
续有效且正在履
集团归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万
行当中，不存在违
元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现
背该承诺的情形。
行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有
者的净利润不低于 32,000 万元。
2、追加支付承诺
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后
的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述
三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件
的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总 截至本报告出具
建新集团 数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重 之日，该承诺仍在
大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计 承诺期内，承诺持
政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利 2009-11-10 2013-2014 续有效且正在履
润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个 行当中，不存在违
股改承诺
会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归 背该承诺的情形。
属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重 正履行
大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计
年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意
见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个
会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披
露时间披露年度报告。
截至本报告出具
3、股份限售承诺 股票恢复上市之
之日，该承诺仍在
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股 日起 36 个月内不
承诺期内，承诺持
权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上 2009-11-10 交易且其后 24 个
续有效且正在履
市交易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股 月交易价格不低
行当中，不存在违
份的每股价格不低于 20 元。 于 20 元
背该承诺的情形。
持股比例超过 5%的股东上海和贝承诺自公司股权分
股票恢复上市之 截至本报告出具
置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上
日起 12 个月内不 之日，该承诺仍在
市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首
交易且其后 12 个 承诺期内，承诺持
上海和贝 个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交 2009-11-10
月内交易不超过 续有效且正在履
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司
5%，24 个月内交易 行当中，不存在违
股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二
不超过 10% 背该承诺的情形。
十四个月内不超过百分之十。
收购报告 建新集团承诺和保证：对于朝华集团购买本公司所 截至本报告出具
书或权益 持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非 恢复上市之日起 之日，该承诺仍在
建新集团 2012-11-03
变动报告 公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次 36 个月内锁定 承诺期内，承诺持
书中所作 非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且 续有效且正在履
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承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺 发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求 行当中，不存在违
朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公 背该承诺的情形。
司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的 截至本报告出具
锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按 之日，该承诺仍在
照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 承诺期内，承诺持
续有效且正在履
行当中，不存在违
背该承诺的情形。
对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开
发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公 截至本报告出具
开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行 之日，该承诺仍在
结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华 恢复上市之日起 承诺期内，承诺持
建新集团 2012-11-03
集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非 36 个月内锁定 续有效且正在履
公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定 行当中，不存在违
手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履 背该承诺的情形。
行相关信息披露义务。
对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开
发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公 截至本报告出具
开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行 之日，该承诺仍在
结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华 恢复上市之日起 承诺期内，承诺持
赛德万方 2012-11-03
集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非 36 个月内锁定 续有效且正在履
公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定 行当中，不存在违
手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履 背该承诺的情形。
行相关信息披露义务。
（1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于
发行时所 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足
作承诺 12 个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本
公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的
股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在
上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股 截至本报告出具
份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的 之日，该承诺仍在
智尚劢合 时间已满 12 个月，则本公司在朝华集团本次非公开 2012-11-03 恢复上市之日起 承诺期内，承诺持
发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结 36 个月内锁定 续有效且正在履
束之日起十二个月内不会转让，也不会要求朝华集团 行当中，不存在违
收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开 背该承诺的情形。
发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行
相关信息披露义务。
由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，
用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间
不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定
期为三十六个月。
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承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标
的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如
下：2013 年实现的净利润不低于人民币 27,752.22
万元；2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 截至本报告出具
万元；2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 之日，该承诺仍在
万元。2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内， 承诺期内，承诺持
2012-11-10 2013 年-2015 年
若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各 续有效且正在履
承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的 行当中，不存在违
净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方 背该承诺的情形
式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股
份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、
赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。
其他对公 建新集团、
司中小股 赛德万方
东所作承 和智尚劢
诺 合
2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方
式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，评估中按 15%税率计算企业所得
税，并以资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为
评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙 截至本报告出具
矿业的资产评估值将为 198,696.15 万元人民币，差 之日，该承诺仍在
额为 18,242.78 万元。本次交易中，朝华集团的发行 承诺期内，承诺持
2012-11-10 自 2013 年起
价格为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应 续有效且正在履
朝华集团 61,839,932 股股份（建新集团 30,301,567 行当中，不存在违
股，赛德万方 25,354,372 股，智尚劢合 6,183,993 背该承诺的情形
股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标
的资产须按 25%企业所得税税率执行，则由朝华集团
以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其
所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。
截至本报告出具
非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按 之日，该承诺仍在
“五分开”建新集团、照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及 承诺期内，承诺持
2012-11-03 长期
承诺 刘建民 其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 续有效且正在履
保持独立。 行当中，不存在违
背该承诺的情形
为消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人
刘建民先生承诺及保证如下：
“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、
完整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板
块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗 截至本报告出具
漏。 之日，该承诺仍在
关于避免
建新集团 （2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本 承诺期内，承诺持
同业竞争 2012-11-03 长期
及刘建民 次不能将上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并 续有效且正在履
承诺
将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股 行当中，不存在违
权在条件成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其 背该承诺的情形
与朝华集团之间的同业竞争。具体安排如下：
博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，仍在勘
探之中，在朝华集团重组完成并恢复上市后，待未来
勘探到丰富储量 1 年内注入上市公司；
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承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
朝华集团重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、
瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后 1 年
内注入上市公司；
由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平
台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进
口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如
果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额
大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰
铅冶炼一并注入上市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于
取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设
及生产。
（3）在未来发展中，如取得任何适合朝华集团
从事业务的发展机会，朝华集团可以根据需要选择发
展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝
华集团必要的支持和协助。
（4）在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建
民为朝华集团实际控制人期间，刘建民以及建新集团
及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展
任何与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目；
亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与朝华集团构成竞争的业务。
（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位
从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东
利益的行为。
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承
诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取
必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承
诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”
朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业
有限公司 1 年内注入上市公司；山西金德成信矿业有 截至本报告出具
限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业 之日，该承诺仍在
钨钼铜板
建新集团 有限公司在其建成投产后 2 年内注入上市公司；乌拉 承诺期内，承诺持
块企业注 2012-11-03 长期
及刘建民 特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开 续有效且正在履
入承诺
发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公 行当中，不存在违
司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后 背该承诺的情形
2 年内注入上市公司。
截至本报告出具
建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了
建新集团 之日，该承诺仍在
规范关联 规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关
及刘建民、 承诺期内，承诺持
交易的承 联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了 2012-11-03 长期
赛德万方、 续有效且正在履
诺 关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交
智尚劢合 行当中，不存在违
易相关议案的表决等切实可行的机制。
背该承诺的情形
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朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
截至本报告出具
东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证， 之日，该承诺仍在
东升庙矿
东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年 承诺期内，承诺持
业房屋瑕 建新集团 2012-11-03 长期
内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团 续有效且正在履
疵承诺
造成损失，建新集团将以等额现金补足。 行当中，不存在违
背该承诺的情形
截至本报告出具
东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地
之日，该承诺仍在
东升庙矿 使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完
承诺期内，承诺持
业房屋瑕 建新集团 成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集 2012-11-03 长期
续有效且正在履
疵承诺 团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的
行当中，不存在违
一切直接和间接的损失。
背该承诺的情形
建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行
业准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：
“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿
山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》 截至本报告出具
及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入 之日，该承诺仍在
行业准入 认定。为此，本公司郑重承诺： 承诺期内，承诺持
建新集团 2012-11-03 长期
承诺 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况 续有效且正在履
与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该 行当中，不存在违
两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部 背该承诺的情形
条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》
进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，
均由本公司承担。”
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私
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朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告摘要
下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及
采访。
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：刘建民
二 O 一三年四月二十七日
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