建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-062
建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡亮、主管会计工作负责人吴斌鸿及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌鸿声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,507,877,039.99 1,143,553,253.58 31.86%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,140,484,742.75 971,173,152.85 17.43%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 236,684,743.63 51.99% 592,015,551.29 27.29%
归属于上市公司股东的净利润（元） 77,621,545.28 20.34% 171,730,863.20 -12.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常
77,739,327.65 25.04% 171,898,674.23 -5.40%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 106,853,308.59 -31.09%
基本每股收益（元/股） 0.0683 20.46% 0.1510 -12.21%
稀释每股收益（元/股） 0.0683 20.46% 0.1510 -12.21%
加权平均净资产收益率 7.34% -1.56% 16.25% -33.84%
注：本报告期财务数据不涉及相关会计政策变动对财务数据的调整。
本报告期营业收入较上年同期增长 51.99%，系本报告期内公司开展综合贸易业务所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -12,362.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
44,969.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -232,779.81
减：所得税影响额 -32,362.74
合计 -167,811.03 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 37,404
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
质押 444,000,000
甘肃建新实业集
境内非国有法人 40.99% 466,139,241 466,139,241 临时保管 20,000,000
团有限公司
冻结(此前已质押) 60,730,000
北京赛德万方投
境内非国有法人 26.51% 301,508,345 301,508,345
资有限责任公司
北京智尚劢合投
境内非国有法人 6.47% 73,538,620 73,538,620 质押 70,000,000
资有限公司
上海和贝实业有
境内非国有法人 1.77% 20,109,979 14,324 质押 20,095,655
限公司
重庆市涪陵国有
资产投资经营集 国有法人 0.88% 10,000,000 质押 10,000,000
团有限公司
上海可欣贸易有
境内非国有法人 0.28% 3,200,000
限公司
中国工商银行股
份有限公司－招
商中证大宗商品 其他 0.28% 3,130,221
股票指数分级证
券投资基金
中国对外经济贸
易信托有限公司
－安进 13 期壹心 1 其他 0.20% 2,301,201
号证券投资集合
资金信托计划
胡振飞 境内自然人 0.12% 1,410,900
王金玲 境内自然人 0.12% 1,357,256
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
上海和贝实业有限公司 20,095,655 人民币普通股 20,095,655
重庆市涪陵国有资产投资经营集团
10,000,000 人民币普通股 10,000,000
有限公司
上海可欣贸易有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000
中国工商银行股份有限公司－招商
中证大宗商品股票指数分级证券投 3,130,221 人民币普通股 3,130,221
资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－
安进 13 期壹心 1 号证券投资集合资 2,301,201 人民币普通股 2,301,201
金信托计划
胡振飞 1,410,900 人民币普通股 1,410,900
王金玲 1,357,256 人民币普通股 1,357,256
陈长清 1,280,000 人民币普通股 1,280,000
任宗联 1,222,778 人民币普通股 1,222,778
陈冰 1,048,870 人民币普通股 1,048,870
上述股东关联关系或一致行动的说 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售条件流通股股东和前 10 名股
明 东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与 前十名无限售条件普通股股东中，自然人陈长清、陈冰系信用帐户持股，持股数量分
融资融券业务股东情况说明（如有）别为 1,280,000 股、1,048,870 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1）资产负债表项目
会计科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例(%) 变动原因
369,670,714.87 305,284,439.08 64,386,275.79 21.09 主要系本期东升庙公司向银行
货币资金
借入流动资金所致。
应收票据 18,807,138.76 45,763,930.21 -26,956,791.45 -58.90 主要系票据到期承兑所致。
125,256,213.23 63,122,908.02 62,133,305.21 98.43 主要系产品销售结算集中在报
应收账款
告期末结算所致。
108,091,330.26 31,734,003.72 76,357,326.54 240.62 主要系本期公司综合贸易预付
预付款项
货款增加所致。
其他应收款 24,186,894.21 3,826,722.77 20,360,171.44 532.05 主要系报告期往来款增加所致。
43,276,149.15 24,022,670.91 19,253,478.24 80.15 报告期末部分产品尚未销售所
存货
致。
34,957,198.48 66,380,183.48 -31,422,985.00 -47.34 报告期转销原预缴企业所得税
其他流动资产
所致。
247,515,952.06 103,380,514.89 144,135,437.17 139.42 主要系本期东升庙公司铅锌硫
在建工程
项目投入加大所致。
304,235.21 218,235.21 86,000.00 39.41 主要系本期东升庙公司铅锌硫
工程物资
项目投入加大所致。
33,232,395.91 25,240,408.20 7,991,987.71 31.66 主要系本期东升庙公司地质勘
其他非流动资产
探投入尚未结转所致。
5,484,219.51 1,920,973.57 3,563,245.94 185.49 主要系报告期末预收货款未结
预收款项
算所致。
9,061,777.39 5,261,655.47 3,800,121.92 72.22 主要系报告期末预提8月份工资
应付职工薪酬
尚未支付所致。
其他应付款 13,387,214.02 19,344,574.25 -5,957,360.23 -30.80 主要系临时拆借款所致。
（2）利润表、现金流量表项目
会计科目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例(%) 变动原因
592,015,551.29 465,107,297.29 126,908,254.00 27.29 主要系报告期内公司
营业收入 开展综合贸易增加销
售额所致。
328,525,517.57 192,035,817.54 136,489,700.03 71.08 主要系报告期内公司
营业务成本 开展综合贸易购进所
致。
财务费用 2,506,689.40 4,272,882.56 -1,766,193.16 -41.33 本期借款利息减少所
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致。
1,590,408.11 -2,475,629.86 4,066,037.97 164.24 报告期计提坏账准备
资产减值损失 增加和转销部分存货
跌价准备所致。
收到其他与经营活动有 3,912,525.44 57,117,974.64 -53,205,449.20 -93.15 报告期收的单位往来
关的现金 款减少。
329,823,210.09 133,906,971.11 195,916,238.98 146.31 主要系报告期内公司
购买商品、接受劳务支
开展综合贸易购进增
付的现金
加所致。
支付给职工以及为职工 34,689,264.79 24,764,885.90 9,924,378.89 40.07 主要系公司增加产量
支付的现金 职工人数增加所致。
96,394,523.28 171,041,698.23 -74,647,174.95 -43.64 本期缴纳的增值税、
支付的各项税费
所得税减少所致。
支付其他与经营活动有 49,528,083.30 96,444,980.62 -46,916,897.32 -48.65 报告期支付的单位往
关的现金 来款减少。
经营活动产生的现金流 106,853,308.59 155,052,085.75 -48,198,777.16 -31.09 报告期应收及预付账
量净额 款增加。
购建固定资产、无形资 219,944,396.81 133,441,234.36 86,503,162.45 64.82 铅锌硫采选项目在安
产和其他长期资产支付 装设备及采选工程投
的现金 入加大。
-249,919,912.80 -129,148,605.08 -120,771,307.72 93.51 铅锌硫采选项目在安
投资活动产生的现金流
装设备及采选工程投
量净额
入加大。
分配股利、利润或偿付 4,593,200.00 6,888,200.00 -2,295,000.00 -33.32 报告期偿付利息支付
利息支付的现金 的现金减少。
支付其他与筹资活动有 20,000,000.00 823,371.84 19,176,628.16 2,329.04 主要系报告期偿还临
关的现金 时拆借款所致。
筹资活动产生的现金流 207,452,880.00 -189,711,571.84 397,164,451.84 209.35 主要系报告期向银行
量净额 借入流动资金所致。
现金及现金等价物净增 64,386,275.79 -163,808,091.17 228,194,366.96 139.31 主要系报告期向银行
加额 借入流动资金所致。
注：财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列会计准则，其中部分准则于2014年7月1日生效，公司本报告期财务数据
不涉及相关会计政策变动对财务状况及经营成果的影响；其涉及的主要会计政策调整事项，公司将依据相关规定进行调整并
提交董事会审议批准。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权事项的进展情况
2014 年 7 月 15 日，公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)与宝鸡铜峪矿业有限公司(以下
简称“铜峪矿业”)股东签订《股权转让框架协议》，东矿拟以自有资金收购铜峪矿业股东持有的铜峪公司合计 100%的股权，
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标的股权的转让价格暂定为 5,800 万元人民币，最终的股权转让价格或本次股权交易是否会被终止，尚待本公司聘请的审计、
评估相关工作结果才能确定。按照协议约定，东矿公司分别于 2014 年 7 月 15 日和 2014 年 7 月 16 日向铜峪公司股东支付股
权转让预付款 900 万元和 2,100 万元，合计 3,000 万元；2014 年 7 月 16 日，东矿临时接管铜峪公司；2014 年 7 月 18 日铜峪
公司在工商部门办理了股权变更登记；截止本报告期期末，东矿累计向铜峪公司注入周转资金 1425 万元，目前审计、评估
相关工作尚在进行中。据铜峪矿业财务数据显示(未经审计)，该公司截至 2014 年 9 月 30 日总资产为 6469.12 万元，净资产
为 1065.07 万元，2014 年 1-9 月累计实现营业收入 257.88 万元，实现净利润-304.05 万元。
2、关于终止2013年非公开发行股票预案情况
公司于2013年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司2013年度非公开
发行股票预案的相关公告，公司拟以非公开发行18000万股股票方式募集资金投入收购中都矿产100%股权等项目，由于中都
矿产江山铅锌金银矿采选工程项目的评审备案工作完成时间无法确定以及东升庙矿业50万吨/年矿石采选扩能工程环评、安
评等工作亦未完成，募投项目相关工作进度未达预期导致公司原非公开发行方案实施时间存在重大不确定性，经公司第九届
董事会第八次会议审议通过，决定终止2013年度非公开发行方案。
3、关于公司2014年非公开发行股票预案情况
公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，公司拟以5.01元/股的价格向
关联方甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金，用于补
充公司流动资金，该事项获公司于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会审核；2014年9
月12日中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可受理通知书》。2014年非公开发行预案能否获中国证监会的核准尚具
不确定性。
4、关于放弃皇台矿业资产注入情况
在实施重大资产重组的过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，公司控股股东
甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体内容详
见2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》），其中
对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出了“在其建成投产后2年内注入上市公司”承诺；
根据证监会（2013）55号公告要求，公司及控股股东建新集团对不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规
范和修改，并获得2014年4月25日召开的临时股东大会审议通过，其中皇台矿业变更后的承诺为“皇台矿业将于2015年前完
成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年
注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市”（具体详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行情况的进展公告》）；
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经勘查结果显示，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，为集中资金给上市公司创造更好的经
济价值，经2014年7月28日公司召开的第九届董事会第八次会议审议，同意放弃收购皇台矿业的资产事项。
5、关于中都矿产资产注入的进展情况
为避免同业竞争，控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生承诺“上市公司完成重组完成并恢复上市后，中都矿产将
于取得采矿权证后注入上市公司”；2014年4月25日经公司临时股东大会审议通过变更后的该资产注入承诺为“在完成储量报
告备案等相关手续后提前启动资产注入工作，预计该资产2014年注入上市公司”。截止本报告期期末，该公司已完成评审工
作并将相关材料报送安徽省国土资源厅，完成备案等相关工作较预计时间有所延后，目前该公司正加紧进行，其控股股东及
实际控制人刘建民先生年内注入该资产的承诺不变。
6、关于意向收购龙巴河铜矿70%股权事项的进展情况
经公司第九届董事会第八次会议审议通过意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司 70%股权，收购资金及收购后承继的
债务不超过贰亿元人民币。目前公司正对该项目进行考察和论证，根据初步考察存在与预期不符的事项，对此公司将对该项
目作进一步的勘查，若条件不成就，公司将放弃对该公司的股权收购(该进展公告与本季报同日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上)。
7、关于建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司的进展情况
本公司于 2014 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《控股股东承诺
注入资产的履约公告》中刊登了公司控股股东建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司(以下简称“鸿远矿业”)，
并承诺在 2016 年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司的事项。
近日，公司收到鸿远矿业转来的甘肃省国土资源厅出具《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》【甘
国土资矿发（2014）136 号】，由于不符合办理转让条件，甘肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权
主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以入股形式持有鸿远矿业 37%的股权)，后其主体资格已被注销，
鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产权交易，
现建新集团正与徽县政府加紧协商下一步的工作安排，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。若最终放弃对
鸿远矿业的收购，上市公司将按照相关规定履行相应的变更程序。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于收购宝鸡铜峪矿业公司 100%股权事项 2014 年 07 月 15 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于终止 2013 年非公开发行股票预案情况 2014 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于公司 2014 年非公开发行股票预案情况 2014 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于放弃皇台矿业资产注入情况 2014 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于意向收购龙巴河铜矿 70%股权的进展情况 2014 年 07 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
向中西矿业采购钼精矿的关联交易事项 2014 年 08 月 18 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
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关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书
2014 年 09 月 15 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、业绩承诺
建新集团承诺，本次重大资产重组完成后
的第一个会计年度，按现行的会计政策合 截至本报告出具之日，建新集团不存
并报表，上市公司归属于母公司所有者的 在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在
2009-11-10 2013-2014
净利润不低于 28,000 万元，且重大资产重 承诺期内，承诺持续有效且正在履行
组完成后的第二个会计年度，按现行的会 当中。
计政策合并报表，上市公司归属于母公司
所有者的净利润不低于 32,000 万元。
2、追加支付承诺
建新集团对股权分置改革并实施重大
资产重组后的上市公司的业绩做出承诺，
如果上市公司出现下述三种情况之一时，
建新集团将对上市公司无限售条件的所
有流通股股东追加对价一次，追加对价的
股份总数为 2000 万股：(1)股权分置改革
方案实施及后续重大资产重组完成后的
第一个会计年度，按现行的会计政策合并 截至本报告出具之日，建新集团不存
股改承诺 建新集团 报表，上市公司归属于母公司所有者的净 在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在
2009-11-10 2013-2014
利润低于 28,000 万元，或重大资产重组完 承诺期内，承诺持续有效且正在履行
成后的第二个会计年度，按现行的会计政 当中。
策合并报表，上市公司归属于母公司所有
者的净利润低于 32,000 万元；(2)重大资
产重组完成后的第一个会计年度和第二
个会计年度，上市公司的年度财务报告被
出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)
重大资产重组完成后第一个会计年度和
第二个会计年度，上市公司未能按法定披
露时间披露年度报告。
截至本报告出具之日，该承诺仍在承
3、股份限售承诺 2013.4.26-20
诺期内，承诺持续有效且正在履行当
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权 16.4.26 日 内
中，不存在违背该承诺的情形。
自公司股权分置改革方案实施后首个交 不交易且其
2009-11-10 注:股权分置改革期间，建新集团替上
易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 后 24 个月交
海可欣贸易有限公司（下称“上海可
24 个月内，通过二级市场减持股份的每股 易价格不低
欣”）支付了股改对价。经双方协商，
价格不低于 20 元。 于 20 元。
上海可欣将持有的 180 万股公司股权
10
建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
过户给建新集团作为偿还股权分置改
革期间建新集团代为垫付的对价；
2014 年 5 月 30 日，上海可欣与建新集
团之间完成上述 180 万股股份的过户
手续。建新集团同时做出承诺：因本
次过户的 180 万股股权为上海可欣偿
还股权分置改革期间建新集团代为垫
付的对价，该 180 万股股权视同为股
权分置改革期间支付对价所获得，故
该 180 万股股权的限售情况与建新集
团股改期间关于股份限售的承诺一致
（即自公司股票恢复上市首个交易日
2013 年 4 月 26 日起 36 个月内不上市
交易；在其后的 24 个月内，通过二级
市场减持股份的每股价格不低于 20
元）。
限售期满后，
通过证券交
易所挂牌交
上海和贝承诺：自公司股权分置改革方案 易出售原非
实施后首个交易日起，在十二个月内不上 流通股股份，
市交易或者转让；自公司股权分置改革方 出售数量占
截至本报告出具之日，上海和贝不存
案实施后首个交易日起十二个月的规定 公司股份总
上海和贝 2009-11-10 在违背承诺的情形；报告期内，该公
限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出 数的比例在
司已解除限售 2009.56 万股。
售原非流通股股份，出售数量占公司股份 十二个月内
总数的比例在十二个月内不超过百分之 不超过百分
五，在二十四个月内不超过百分之十。 之五，在二十
四个月内不
超过百分之
十。
建新集团承诺和保证：对于上市公司向本
公司非公开发行的股票，本公司承诺及保
证在上市公司本次非公开发行股票经中
国证券监督管理委员会核准且发行结束
收购报告书
之日起三十六个月内不会转让，也不会要 2013.4.26 至 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
或权益变动
建新集团 求上市公司收购本公司所持有的上市公 2012-11-03 2016.4.26 日 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
报告书中所
司本次向本公司非公开发行的股票。本公 内锁定 中，不存在违背该承诺的情形。
作承诺
司将依法办理所持股份的锁定手续，且在
上述锁定期届满后其转让和交易将按照
届时有效的法律、法规和深交所的规则办
理。
发行时所作 建新集团 对于上市公司购买本公司所持股权向本 2012-11-03 2013.4.26 至 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
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建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺 公司非公开发行的股票，本公司承诺及保 2016.4.26 日 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
证在上市公司本次非公开发行股票经中 内锁定 中，不存在违背该承诺的情形。
国证券监督管理委员会核准且发行结束
之日起三十六个月内不会转让，也不会要
求上市公司收购本公司所持有的上市公
司本次向本公司非公开发行的股票。本公
司将依法办理所持股份的锁定手续，且在
上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。
对于上市公司购买本公司所持股权向本
公司非公开发行的股票，本公司承诺及保
证在上市公司本次非公开发行股票经中
国证券监督管理委员会核准且发行结束
2013.4.26 至 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
之日起三十六个月内不会转让，也不会要
赛德万方 2012-11-03 2016.4.26 日 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
求上市公司收购本公司所持有的上市公
内锁定 中，不存在违背该承诺的情形。
司本次向本公司非公开发行的股票。本公
司将依法办理所持股份的锁定手续，且在
上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。
（1）若本公司取得本次非公开发行的股
份时，用于认购股份的标的资产股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司
在上市公司本次非公开发行股票经中国
证券监督管理委员会核准且发行结束之
日起三十六个月内不会转让，也不会要求
上市公司收购本公司所持有的朝华科技
本次向本公司非公开发行的股票。本公司
将依法办理所持股份的锁定手续，且在上
述锁定期届满后转让上述股份将依法履
行相关信息披露义务。（2）若本公司取得 2013.4.26 至 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
智尚劢合 本次非公开发行的股份时，用于认购股份 2012-11-03 2016.4.26 日 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
的标的资产股权持续拥有权益的时间已 内锁定 中，不存在违背该承诺的情形。
满 12 个月，则本公司在上市公司本次非
公开发行股票经中国证券监督管理委员
会核准且发行结束之日起十二个月内不
会转让，也不会要求上市公司收购本公司
所持有的朝华科技本次向本公司非公开
发行的股票。本公司将依法办理所持股份
的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让
上述股份将依法履行相关信息披露义务。
由于智尚劢合取得公司本次非公开发行
股份时，用于认购股份的标的资产股权持
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建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
续拥有权益的时间不足十二个月，因此本
次获得的非公开发行股票锁定期为三十
六个月。
1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。
对于标的资产实现的净利润（扣除非经常
性损益后）承诺如下：2013 年实现的净利
润不低于人民币 27,752.22 万元；2014 年
实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万
元；2015 年实现的净利润不低于人民币
33,067.93 万元。2013 年、2014 年及 2015 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
2013 年-2015
年三个会计年度内，若经上市公司聘请会 2012-11-10 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
年
计师事务所审计后，标的资产各承诺年度 中，不存在违背该承诺的情形
的实际净利润数未达到上述各年度承诺
的净利润数，两者之差由上市公司根据协
议约定的方式，向建新集团、赛德万方、
智尚劢合按本次认购股份比例回购其所
持有的相应股份，以实现建新集团、赛德
万方、智尚劢合对上市公司的业绩补偿。
其他对公司 建新集团、赛 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值
中小股东所 德万方和智 补偿方式。本次交易中，标的资产采用资
作承诺 尚劢合 产基础法和收益法两种方法进行评估，评
估中按 15%税率计算企业所得税，并以资
产基础法的评估值 216,938.93 万元作为评
估结论。如按照 25%税率计算企业所得
税，东升庙矿业的资产评估值将为
198,696.15 万元人民币，差额为 18,242.78
截至本报告出具之日，该承诺仍在承
万元。本次交易中，上市公司的发行价格 自 2013 年起，
2012-11-10 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差 长期
中，不存在违背该承诺的情形
额对应上市公司 61,839,932 股股份（建新
集团 30,301,567 股，赛德万方 25,354,372
股，智尚劢合 6,183,993 股）。未来若《西
部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产
须按 25%企业所得税税率执行，则由上市
公司以 1 元价格向建新集团、赛德万方、
智尚劢合回购其所持有因所得税税率差
额部分所获得的股份。
非公开发行股份购买资产交易完成后，建
新集团将按照有关法律法规的要求，保证 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
“五分开” 建新集团、刘
上市公司与建新集团及其附属公司在业 2012-11-03 长期 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
承诺 建民
务、资产、财务、人员、机构等方面保持 中，不存在违背该承诺的情形
独立。
关于避免同 建新集团及 为消除及避免同业竞争，建新集团及实际 2012-11-03 截至本报告出具之日，该承诺仍在
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建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
业竞争承诺 刘建民 控制人刘建民先生承诺及保证如下： 承诺期内，承诺持续有效且正在履行
和注入钨钼 “（1）本公司及实际控制人刘建民先生已 当中，不存在违背该承诺的情形。
铜板块企业 真实、完整、准确地披露了公司现时各矿 根据证监会（2013）55 号公告要求，
注入承诺 产及非矿产业务板块和下属企业的主营 公司及建新集团对不符合监管指引要
业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。 求的承诺及履行事项进行了梳理、规
（2）本次交易完成后，建新集团将尽快 范和修改，经公司 2014 年 4 月 25 日
长期
解决本次不能将上述铅锌板块企业注入 召开的第一次临时股东大会审议通
上市公司的障碍，并将建新集团持有的上 过：一、同意豁免建新集团对察哈尔
述五家铅锌板块企业的相关股权在条件 右翼前旗博海矿业有限公司、甘肃建
成就时换股或全部注入上市公司，以消除 新进出口贸易有限公司、新疆宝盛矿
其与上市公司之间的同业竞争。具体安排 业开发有限责任公司、新疆托里润新
如下： 矿业开发有限责任公司四家公司履行
相关矿业资产注入的承诺； 二、同意
博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，
建新集团变更巴彦淖尔华峰氧化锌有
仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢
限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限
复上市后，待未来勘探到丰富储量 1 年内
公司、凤阳县中都矿产开发服务有限
注入上市公司；
公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西
上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧
金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台
化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并
矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限
正式投产后 1 年内注入上市公司；
公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限
由于进出口公司为建新集团打造的铅锌
责任公司八家公司履行相关矿业资产
贸易平台，最近三年，进出口公司主要为
注入的承诺。
瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化
其规范后的资产注入承诺为：
锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市
1、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该
公司将会导致上市公司的关联交易金额
行业转暖且企业连续盈利两年后，壹
大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧
年内注入上市公司；
化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；
2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待
上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿
该行业转暖且连续盈利两年后，壹年
产将于取得采矿权证后注入上市公司，由
内注入上市公司；
上市公司进行建设及生产。
3、凤阳县中都矿产开发服务有限公司
（3）在未来发展中，如取得任何适合上
在完成储量报告备案等相关手续后提
市公司从事业务的发展机会，上市公司可
前启动资产注入工作，预计该资产
以根据需要选择发展；建新集团及实际控
2014 年注入上市公司；
制人刘建民先生将无偿给予上市公司必
要的支持和协助。 4、待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒
钢集团持有的 45%的股权资产证券化
（4）在建新集团为上市公司控股股东以
事宜获得有权国资部门的批准，新洲
及刘建民为上市公司实际控制人期间，刘
矿业完善相关手续、权证的办理，达
建民以及建新集团及其全资与控股或实
到评估条件后壹年内，建新集团随即
际控制的下属企业将不再发展任何与上
将持有的新洲矿业 40%的股权注入上
市公司从事业务相同或相近的业务或项
市公司，预计最迟不超过 2017 年完成
目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、
对该项资产的注入工作；若 2017 年未
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
完成，建新集团同意赔偿建新矿业股
委托管理等方式直接或间接从事与上市
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建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司构成竞争的业务。 份有限责任公司 2000 万元人民币，同
（5）建新集团不会利用上市公司持股优 时撤销对该项资产注入的承诺；
势地位从事任何损害上市公司及其他股 5、山西金德成信矿业有限公司在该公
东，特别是中小股东利益的行为。 司建成投产后两年内注入上市公司，
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声 预计 2017 年注入上市公司；
明和承诺的，将立即停止与上市公司构成 6、丹凤县皇台矿业有限公司将于 2015
竞争业务，并采取必要措施予以纠正补 年前完成进一步的探矿工作，若探明
救；同时须对违反上述声明和承诺导致上 矿石储量达到 600 万吨(以上)，能满足
市 公 司 之 一 切 损 失 和后 果 承 担 赔偿 责 企业正常生产八至十年的要求，则该
任。” 资产预计于 2016 年注入上市公司；若
建新集团及刘建民先生承诺：上市公司重 矿石储量达不到前述要求，则放弃将
组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限 其资产注入上市公司；
公司 1 年内注入上市公司；山西金德成信 7、内蒙古中西矿业有限公司在 2016
矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司 年底之前将持有的该公司 100%股权注
和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投 入上市公司；
产后 2 年内注入上市公司；乌拉特后旗欧 8、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任
布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业 公司将于 2016 年前完成进一步的探矿
开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开 工作，若探明铜矿石储量达到 100 万
发有限责任公司在探矿取得明显成果的 吨(以上)，能满足企业正常生产八至十
前提下，均在其建成投产后 2 年内注入上 年的要求，则该资产预计于 2017 年注
市公司。 入上市公司；若矿石储量达不到前述
要求，则放弃将其注入上市公司；
9、建新集团代上市公司收购徽县鸿远
矿业有限责任公司，并在 2016 年之前，
按照法律、法规规定履行关联交易程
序将该资产注入上市公司(该事项的进
展情况详见本季报“二、重要事项进
展情况及其影响和解决方案的分析说
明”中的“7、关于建新集团代上市公
司收购徽县鸿远矿业有限责任公司的
进展情况”)。
建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合
建新集团及 出具了规范关联交易承诺：未来将避免与
截至本报告出具之日，该承诺仍在承
规范关联交 刘建民、赛德 上市公司之间的关联交易；对于上市公司
2012-11-03 长期 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
易的承诺 万方、智尚劢 无法避免的关联交易，明确了关联交易的
中，不存在违背该承诺的情形
合 操作原则，将严格依照关联方回避关联交
易相关议案的表决等切实可行的机制。
建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉
及的行业准入条件认定的相关事项做出 截至本报告出具之日，该承诺仍在承
行业准入
建新集团 承诺，主要内容为： 2012-11-03 长期 诺期内，承诺持续有效且正在履行当
承诺
“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于 中，不存在违背该承诺的情形
铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅
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建新矿业股份有限责任公司 2014 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
锌行业准入条件》及工信部发布的事实认
定办法及细则进行行业准入认定。为此，
本公司郑重承诺：
本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实
际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对
照，本公司认为该两家企业符合现行《铅
锌行业准入条件》规定的全部条件。若两
家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》
进行认定时，因不符合现行规定而导致的
相关损失，均由本公司承担。”
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：蔡亮
二 O 一四年十月二十三日
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