建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-061 号
建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡亮、主管会计工作负责人吴斌鸿及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌鸿声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,747,656,884.11 1,642,632,950.05 6.39%
归属于上市公司股东的净资产
1,328,553,970.46 1,206,108,678.56 10.15%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 187,884,187.09 -20.62% 589,757,928.00 -0.38%
归属于上市公司股东的净利润
22,603,827.17 -70.77% 117,634,524.98 -31.15%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
22,549,057.06 -70.89% 118,192,759.03 -30.89%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 136,183,918.77 28.12%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0199 -70.74% 0.1034 -31.16%
稀释每股收益（元/股） 0.0199 -70.74% 0.1034 -31.16%
加权平均净资产收益率 1.86% -75.72% 9.30% -42.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -400,369.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -250,607.30
减：所得税影响额 -92,742.73
合计 -558,234.05 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 35,168
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
质押 444,000,000
境内非国有法
甘肃建新实业集团有限公司 40.99% 466,139,241 466,139,241 临时保管 20,000,000
人
司法冻结 124,400,000
北京赛德万方投资有限责任 境内非国有法
26.51% 301,508,345 301,508,345 质押 190,958,345
公司 人
境内非国有法
北京智尚劢合投资有限公司 6.47% 73,538,620 73,538,620 质押 66,180,000
人
境内非国有法
上海和贝实业有限公司 1.77% 20,109,979 20,109,979 质押 20,095,655
人
重庆市涪陵国有资产投资经
国有法人 0.88% 10,000,000 10,000,000
营集团有限公司
中国工商银行股份有限公司
－嘉实周期优选股票型证券 其他 0.20% 2,300,000
投资基金
财达证券－平安银行－财达
股票分级 3 号集合资产管理 其他 0.20% 2,288,056
计划
段丰伟 境内自然人 0.20% 2,238,500
云南国际信托有限公司－汇
其他 0.18% 2,075,158
赢通 18 号单一资金信托
叶仁贵 境内自然人 0.18% 2,000,979
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
上海和贝实业有限公司 20,095,655 人民币普通股 20,095,655
重庆市涪陵国有资产投资经营集
10,000,000 人民币普通股 10,000,000
团有限公司
中国工商银行股份有限公司－嘉
2,300,000 人民币普通股 2,300,000
实周期优选股票型证券投资基金
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财达证券－平安银行－财达股票
2,288,056 人民币普通股 2,288,056
分级 3 号集合资产管理计划
段丰伟 2,238,500 人民币普通股 2,238,500
云南国际信托有限公司－汇赢通
2,075,158 人民币普通股 2,075,158
18 号单一资金信托
叶仁贵 2,000,979 人民币普通股 2,000,979
祝剑秋 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
陈维焕 1,580,101 人民币普通股 1,580,101
中融国际信托有限公司－融达稳
1,551,042
盈证券投资集合资金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的 未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的
说明 一致行动人
前 10 名普通股股东参与融资融券 前 10 名无限售条件股股东中段丰伟信用帐户持股数量为 2,238,500 股，陈维焕信用帐
业务情况说明（如有） 户持股数量为 1,500,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)会计报表项目发生变动的原因及说明
1、资产负债表项目
会计科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例(%) 变动原因
货币资金 131,613,039.68 159,141,459.81 -27,528,420.13 -17.30 主要系本期归还银行借款和支付前期
工程款、劳务费所致。
应收票据 14,301,947.02 25,451,717.96 -11,149,770.94 -43.81 主要系票据结算减少所致。
应收账款 119,270,576.79 173,584,111.88 -54,313,535.09 -31.29 主要系报告期收回前期货款所致。
预付款项 66,180,493.90 28,357,917.24 37,822,576.66 133.38 主要系工程预付款增加和期末贸易预
付款尚未结算所致。
其他应收款 54,718,908.58 87,543,282.90 -32,824,374.32 -37.50 主要系本期收回大额单位应收款所
致。
存货 132,153,569.11 26,386,422.26 105,767,146.85 400.84 期末库存商品库存余量较期初增加所
致。
其他流动资产 2,573,550.53 7,057,033.66 -4,483,483.13 -63.53 主要系预交所得税减少所致。
工程物资 643,455.53 3,090,972.87 -2,447,517.34 -79.18 主要系东矿公司采选工程领用工程物
资所致。
短期借款 169,000,000.00 212,000,000.00 -43,000,000.00 -20.28 主要系东矿公司本期归还银行借款所
致。
应付账款 104,213,153.13 94,009,089.47 10,204,063.66 10.85 主要系支付前期工程款、劳务费所致。
预收款项 68,446,079.31 2,620,370.88 65,825,708.43 2,512.08 主要系报告期末预收货款未结算所
致。
应付职工薪酬 11,742,939.04 5,618,606.08 6,124,332.96 109.00 计提工资尚未发放。
应交税费 10,553,925.05 31,344,353.22 -20,790,428.17 -66.33 本期增值税、矿产资源补偿费较上期
减少所致。
应付利息 274,370.83 440,550.00 -166,179.17 -37.72 主要系报告期银行借款较上期减少所
致。
其他应付款 22,310,695.55 58,203,492.55 -35,892,797.00 -61.67 偿还单位往来款所致。
专项储备 17,368,350.58 12,557,583.66 4,810,766.92 38.31 上年同期东升庙公司、新海公司根据
政策未计提所致。
2、利润表、现金流量表项目
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会计科目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例(%) 变动原因
营业务成本 362,365,881.81 328,525,517.57 33,840,364.24 10.30 主要系东矿公司产能增加。
营业税金及附加 6,785,396.93 6,081,859.29 703,537.64 11.57 本期主营业务收入增加。
销售费用 7,966,967.87 6,397,314.50 1,569,653.37 24.54 主要系本期运费增加所致。
管理费用 59,917,967.92 42,567,774.19 17,350,193.73 40.76 主要系本期折旧增加所致。
财务费用 7,078,723.35 2,507,587.98 4,571,135.37 182.29 本期借款利息增加所致。
资产减值损失 -12,721.08 1,590,408.11 -1,603,129.19 -100.80 本期较长账龄款项减少和存货销售
所致。
营业外收入 214,556.15 107,717.51 106,838.64 99.18 本期报废固定资产的残料收入较上
年同期增加。
营业外支出 865,532.93 307,891.28 557,641.65 181.12 本期非流动资产处置损失较上年同
期增加。
所得税费用 27,370,209.44 33,282,103.98 -5,911,894.54 -17.76 本期当期所得税费用较上年同期减
少。
净利润（净亏损以“-”号 117,634,524.98 170,862,811.90 -53,228,286.92 -31.15 期末主营业务产成品库存较上年同
填列） 期增加所致。
销售商品、提供劳务收 739,506,379.10 613,375,864.61 126,130,514.49 20.56 主要系报告期收回上期账款所致。
到的现金
收到其他与经营活动有 22,143,395.51 3,932,570.20 18,210,825.31 463.08 本期发生大额单位往来款收支情
关的现金 况。
购买商品、接受劳务支 377,516,555.40 329,823,210.09 47,693,345.31 14.46 本期主营业务产量增加及综合贸易
付的现金 购进较上期增加所致。
支付给职工以及为职工 42,940,365.39 35,032,927.44 7,907,437.95 22.57 本期职工人数较上年同期增加。
支付的现金
支付的各项税费 150,310,699.87 96,410,187.46 53,900,512.41 55.91 本期缴纳的增值税、所得税增加所
致。
支付其他与经营活动有 54,698,235.18 49,744,573.37 4,953,661.81 9.96 本期支付的单位往来款增加。
关的现金
经营活动产生的现金流 136,183,918.77 106,297,536.45 29,886,382.32 28.12 主要系报告期收回上期账款所致。
量净额
购建固定资产、无形资 141,635,289.36 221,489,396.81 -79,854,107.45 -36.05 固定资产投资支 出较上年同期减
产和其他长期资产支付 少。
的现金
投资活动产生的现金流 -111,743,412.65 -251,464,912.80 139,721,500.15 -55.56 主要系本期收回对铜峪公司的投资
量净额 和固定资产投资较上年同期减少所
致。
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取得借款收到的现金 169,000,000.00 214,100,000.00 -45,100,000.00 -21.06 主要系东矿公司本期银行借款较上
年同期减少所致。
收到其他与筹资活动有 0.00 20,046,080.00 -20,046,080.00 -100.00 本期未发生其他筹资。
关的现金
分配股利、利润或偿付 8,574,127.40 4,593,200.00 3,980,927.40 86.67 本期借款利息增加所致。
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 400,000.00 20,000,000.00 -19,600,000.00 -98.00 本期未发生其他筹资。
关的现金
筹资活动产生的现金流 -51,974,127.40 209,552,880.00 -261,527,007.40 -124.8 主要系本期期银行借款减少和未发
量净额 生其他筹资所致。
( 二)主要会计指标发生变动的原因及说明
1、主营业务库存情况
（1）有色金属采选
项目 期初库存量 生产量 销售量 期末库存量
铅精矿 32.700 9,365.850 5,270.470 4,128.080
锌精矿 134.080 54,260.250 38,493.920 15,900.410
铜精矿 1.840 1,588.120 1,528.850 61.110
硫精矿 938.050 205,987.280 204,609.110 2,316.220
合计 1,106.670 271,201.500 249,902.350 22,405.820
（2）硫酸及其附属
项目 期初库存量 生产量 销售量 期末库存量
硫酸 514.84 72,263.00 72,539.82 238.02
次铁精粉 1,048.50 67,098.00 61,884.57 6,261.93
硫铁粉 13,740.00 13,700.59 39.41
合计 1,563.34 153,101.00 148,124.98 6,539.36
（3）有色金属及贸易
项目 期初库存量 购进量 销售量 期末库存量
锌锭 9,343.920 7,866.130 1,477.790
电解铜 598.470 598.470
钼精矿 186.040 186.040
锌精矿 494.400 494.400
合计 10,622.830 9,145.040 1,477.790
2、主要产品期末库存变动情况
（1）主要产品库存情况
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项目 期初库存量 期末库存量
本期数 上年同期 增减量 增减比例(%) 本期数 上年同期 增减量 增减比例(%)
铅精矿 32.700 3.676 29.02 789.55 4,128.080 366.238 3,761.84 1,027.16
锌精矿 134.080 193.571 -59.49 -30.73 15,900.410 4,929.730 10,970.68 222.54
合计 166.780 197.247 -30.47 758.820 20,028.490 5,295.968 14,732.522 1,249.700
注：报告期末，公司主要产品铅精矿和锌精矿库存数量20,028.490金属吨尚未销售。
（2）利润指标变动情况及说明
报告期公司净利润较上年同期减少53,228,286.92元，同比下降31.15%，主要系公司主要产品铅精矿和锌精矿库存数量
20,028.490金属吨尚未销售所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于2014年非公开发行股票预案的进展情况
公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，拟以5.01元/股价格向关联方
甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金，用于补充公司
流动资金(非公开发行预案于2014年7月30日刊登在巨潮资讯网上)。截至本报告期，该事项尚未获得中国证监会核准，该发
行预案亦因股东大会决议失效(有效期为一年)而自动终止。
2、关于控股股东引进战略投资者事项的进展情况
公司于 2015 年 7 月 22 日收到控股股东建新集团通知，建新集团拟引入华夏新兴投资有限公司和中盛丰通(北京)投资有
限公司两家战略投资者，通过实施与两家战略投资者强强联手，将建新集团（以旗下上市公司建新矿业为平台）打造成以矿
产资源投资开发为龙头、多元化经营发展为平台的国内五百强企业之一。若成功实施建新集团仍为本公司控股股东，刘建民
先生仍为本公司实际控制人。截至本报告期末，公司未收到控股股东股权变动的相关信息。
3、关于公司筹划重大资产重组事项的进展情况
公司因筹划重大资产重组于 2015 年 7 月 23 日发布《建新矿业股份有限责任公司董事会关于重大资产重组停牌公告》；
于 2015 年 8 月 24 日公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重
大资产重组进展情况。截至目前，经与相关各方初步协商的重组方案为公司拟以现金收购甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉
特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、安徽怀宁载和矿业开
发有限公司股权；截至报告期期末，由于重大资产重组所涉及标的资产数量较多，审计评估等相关工作尚未全部完成，故重
组方案最终以经董事会审议并公告的预案为准。
4、关于发行公司债券事项的进展情况
为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟公开发行债券票面总额不超
过 5 亿元（含 5 亿元），期限不超过 5 年(含 5 年)的固定利率债券，有关发行债券的具体内容详见《建新矿业股份有限责任
公司债券发行预案公告》；该预案已获公司 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，截至本报告披露
日，上述公司债券发行方案申请已报送深圳证券交易所审核。
5、关于建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司事项的进展情况
本公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《控股股东承诺注
入资产的履约公告》中刊登了公司控股股东建新集团代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司(以下简称“鸿远矿业”)，并
承诺在2016年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公司的事项。2014年10月，公司收到鸿远矿业
转来的甘肃省国土资源厅出具《关于徽县头滩子金矿详查探矿权转让变更有关问题的通知》，由于不符合办理转让条件，甘
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
肃省国土资源厅不同意进行探矿权转让的变更。头滩子探矿权主体原系中信国安黄金公司(中信国安黄金公司将该探矿权以
入股形式持有鸿远矿业37%的股权)，后其主体资格已被注销，鸿远矿业不是矿权主体无法将已探明地质储量报告上报，没
有评审的地质储量报告就无法进行评估，亦无法进行产权交易，目前建新集团正与徽县政府加紧协商下一步的工作安排，公
司将根据该事项的进展情况履行信披义务。
6、关于铜峪公司股权转让款及借款归还情况说明
2014年7月经公司第九届董事会第七次会议审议通过收购宝鸡铜峪矿业有限公司（下称“铜峪公司”）100%股权议案后，
控股子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(下称“东矿”)向铜峪公司股东支付了股权转让预付款3,000万元；2014年7月16
日，东矿临时接管铜峪公司后，向铜峪公司注入周转资金5,270万元，期间，由于事先约定的股权收购条件未完全具备，2014
年12月24日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过放弃对铜峪公司股权的收购，为保障债权安全，甘肃东方天地矿业投
资有限责任公司(该公司于2015年4月13日更名为“甘肃凯茂瑞矿业有限责任公司”)通过协议方式承接了东矿累计支付铜峪
公司原股东的股权转让预付款及周转资金借款8,270万元，并约定还款时间。2015年3月、5月公司分别收到凯茂瑞矿业还款
1,000万元和3,000万元。因凯茂瑞矿业资金周转困难，截至本公告日，公司尚未收到凯茂瑞矿业应归还公司的剩余款项4270
万元及利息。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
2014 年非公开发行股票预案到期失效的公告 2015-8-15
http://www.cninfo.com.公告编号：2015-038
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
关于控股股东引进战略投资者的提示性公告 2015-7-23
http://www.cninfo.com.公告编号：2015-029
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
重大资产重组停牌公告 2015-7-23
http://www.cninfo.com.公告编号：2015-030
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
发行公司债券预案 2015-8-15
http://www.cninfo.com.公告编号：2015-035
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、业绩承诺。重大资产重组完成后的第一个会计
年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归
属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万元，
且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现
行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司
所有者的净利润不低于 32,000 万元。 2、追加支 公司 2013 年度、2014 年
付承诺。如果上市公司出现下述三种情况之一时，2009 年 11 2013-2014 度业绩指标超过建新集
股改承诺 建新集团
建新集团将对上市公司无限售条件的所有流通股 月 10 日 年度 团承诺数值，该股改承
股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2000 诺履行完毕。
万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产
重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政
策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净
利润低于 28,000 万元，或重大资产重组完成后的
第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
上市公司归属于母公司所有者的净利润低于
32,000 万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会
计年度和第二个会计年度，上市公司的年度财务
报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)
重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会
计年度，上市公司未能按法定披露时间披露年度
报告。
承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权分置改
革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上市交
易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股份
的每股价格不低于 20 元。股权分置改革期间，建
新集团替股东上海可欣贸易有限公司（下称"上海
可欣"）支付了股改对价。2014 年 5 月，经双方
协商，上海可欣将持有的 180 万股公司股权过户
给建新集团作为偿还股权分置改革期间建新集团
2009 年 11 2013.4.26-
建新集团 代为垫付的对价。建新集团做出承诺：因本次过 正常履行中
月 10 日 2016.4.26
户的 180 万股股权为上海可欣偿还股权分置改革
期间建新集团代为垫付的对价，该 180 万股股权
视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该
180 万股股权的限售情况与建新集团股改期间关
于股份限售的承诺一致，即自公司股票恢复上市
首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的
24 个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不
低于 20 元。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，
在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权
分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规
2009 年 11 2013-4.26-
上海和贝 定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 已履行完毕
月 10 日 2015.4.26
非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。
对于上市公司向本公司非公开发行的股票，本公
司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经
中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
收购报告书或
三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收 2012 年 11 2013.4.26-
权益变动报告 建新集团 正常履行中
购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开 月 03 日 2016.4.26
书中所作承诺
发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定
手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按
照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
企业连续
资产重组时所 建新集团及 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企 2014 年 04
盈利 2 年 正常履行中
作承诺 刘建民先生 业连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。 月 25 日
后，1 年内
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
注入
行业转暖
建新集团及 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且 2014 年 04 且 连 续 盈
正常履行中
刘建民先生 连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司 月 25 日 利 2 年后，
1 年内注入
2014-12-31
建新集团及 凤阳县中都矿产开发服务有限公司在完成储量报 2014 年 04
日 前 完 成 履行完毕
刘建民先生 告备案等相关手续后提前启动资产注入工作。 月 25 日
注入
2015 年 4 月 7 日公司在
《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上刊登拟
注入资产进展公告，公
司控股股东建新集团来
函并转来的新洲矿业各
股东关于同意将所持新
待甘肃新洲矿业有限公司大股东酒钢集团持有的
洲矿业 100%股权注入
45%的股权资产证券化事宜获得有权国资部门的
上市公司的函件。该资
批准，新洲矿业完善相关手续、权证的办理，达
产注入尚需新洲矿业各
建新集团及 到评估条件后壹年内，建新集团随即将持有的新 2014 年 04 2014.4.25-
股东最终达成共识并履
刘建民先生 洲矿业 40%的股权注入上市公司，预计最迟不超 月 25 日 2017.12.31
行相关股东会决议等手
过 2017 年完成对该项资产的注入工作；若 2017
续，以及涉及该转让程
年未完成，建新集团同意赔偿上市公司 2000 万元
序有关的包括但不限于
人民币，同时撤销对该项资产注入的承诺。
符合国资股转让的相关
审批要求、资产估值的
相关要求、相关证照变
更申领手续的办理等合
法合规手续的完善，以
及公司董事会、股东大
会对该注入事宜的审议
通过后方为有效。
建新集团及 山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产后 2014 年 04 2014.4.25-
正常履行中
刘建民先生 2 年内注入上市公司，预计 2017 年注入上市公司。月 25 日 2017.12.31
建新集团及 内蒙古中西矿业有限公司在 2016 年底之前将持 2014 年 04 2014.4.25-
正常履行中
刘建民先生 有的该公司 100%股权注入上市公司。 月 25 日 2016.12.31
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司将于 2016
年前完成进一步的探矿工作，若探明铜矿石储量
建新集团及 达到 100 万吨(以上)，能满足企业正常生产 8 至 2014 年 04 2014.4.25-
正常履行中
刘建民先生 10 年的要求，则该资产预计于 2017 年注入上市 月 25 日 2017.12.31
公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其
注入上市公司。
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
建新集团代上市公司收购的徽县鸿远矿业有限责
建新集团及 任公司，建新承诺在 2016 年之前，按照法律、法 2014 年 01 2016.1.26-
正常履行中
刘建民先生 规规定履行关联交易程序将该资产注入上市公 月 26 日 2016.12.31
司。
2013 年实现的净利润(扣除非经常性损益后)不低
于人民币 27,752.22 万元；2014 年实现的净利润
不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年实现的净
利润不低于人民币 33,067.93 万元。2013 年、2014
2013 年度、2014 年度已
建新集团、赛 年及 2015 年三个会计年度内，若经上市公司聘请
2012 年 11 2013 年 达承诺标准，不存在业
德万方及智 会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实
月 10 日 -2015 年度 绩补偿情形。目前正履
尚劢合 际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，
行 2015 年度业绩承诺。
两者之差由上市公司根据协议约定的方式，向建
新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比
例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、
赛德万方、智尚劢合对上市公司的业绩补偿。
无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。
重大资产重组交易中，标的资产采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，评估中按 15%税率
计算企业所得税，并以资产基础法的评估值
216,938.93 万元作为评估结论。如按照 25%税率
计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为
198,696.15 万元人民币，差额为 18,242.78 万元。
建新集团、赛
本次交易中，上市公司的发行价格为 2.95 元/股，2012 年 11
德万方及智 长期 正常履行中
东 升 庙 矿 业 上 述 评 估 值 差 额 对 应 上 市 公 司 月 10 日
尚劢合
61,839,932 股股份（建新集团 30,301,567 股，赛
德万方 25,354,372 股，智尚劢合 6,183,993 股）。
未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的
资产须按 25%企业所得税税率执行，则由上市公
司以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合
回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股
份。
对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公
开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本
次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核
准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也 2012 年 11 2013.4.26-
赛德万方 正常履行中
不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司 月 03 日 2016.4.26
本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法
办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满
后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公
2012 年 11 2013.4.26-
建新集团 开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本 正常履行中
月 03 日 2016.4.26
次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也
不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司
本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法
办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满
后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用
于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本公司在上市公司本次非公开发
行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结
束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上
市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公
司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股
份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述
股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公
司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份
2012 年 11 2013.4.26-
智尚劢合 的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 12 个 正常履行中
月 03 日 2016.4.26
月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经
中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
十二个月内不会转让，也不会要求上市公司收购
本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发
行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法
履行相关信息披露义务。由于智尚劢合取得本次
非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股
权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次
获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。
(1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完
整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务
板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐
瞒或遗漏。（2）本次交易完成后，建新集团将尽
快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入上市公
司的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板
块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入
建新集团及 上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。2012 年 11
长期 正常履行中
刘建民先生 （3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从 月 03 日
事业务的发展机会，上市公司可以根据需要选择
发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿
给予上市公司必要的支持和协助。 （4）在建新
集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司
实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资
与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与
上市公司从事业务相同或相近的业务或项目；亦
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接
或间接从事与上市公司构成竞争的业务。 （5）
建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任
何损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利
益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上
述声明和承诺的，将立即停止与上市公司构成竞
争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须
对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失
和后果承担赔偿责任。
建新集团、赛 未来将避免与上市公司之间的关联交易；对于上
德万方、智尚 市公司无法避免的关联交易，明确了关联交易的 2012 年 11
长期 正常履行中
劢合及刘建 操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关 月 03 日
民先生 议案的表决等切实可行的机制。
非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团
建新集团及 将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建 2012 年 11
长期 正常履行中
刘建民先生 新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、月 03 日
机构等方面保持独立。
本公司已将内蒙古东升庙矿业有限责任公司和凤
阳县金鹏矿业有限公司的实际情况与《铅锌行业
准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业
2012 年 11
建新集团 符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。 长期 正常履行中
月 03 日
若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进
行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，
均由本公司承担。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下 不适用
一步计划
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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建新矿业股份有限责任公司 2015 年第三季度报告正文
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
除公司已披露的 2015 年 6 月 12 日的投资者关系活动外(2015-001)，报告期内无接待调研、沟通、采访等活动情形。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：蔡亮
二 O 一五年十月二十七日
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