国城矿业股份有限公司独立董事

       就第十届董事会第二十六次会议审议事项发表的独立意见
    国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11 月 19 日以现场表决方式召开了第

十届董事会第二十六次会议，会议就公司回购股份、聘任高管等事项进行了审议，根据《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事

工作制度》的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下

独立意见：

    一、关于公司回购部分社会公众股份事项的独立意见

    1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案内容符合《中华人民共和国公司法（2018

年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集

中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会会议

的召集、出席人数、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    2、公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划、或者转换公司发行的可转换

为股票的公司债券，有利于进一步完善公司长效激励机制，有利于保护全体股东利益，增强投

资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 8 亿元（含），

资金来源为自有或自筹资金，是公司对财务状况进行审慎评估后的决策，不会对公司的经营活

动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是

可行的。

    综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购方案可行，符合公司

和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。

    二、关于聘任张世强先生为公司副总经理的独立意见

    公司聘任张世强先生为公司副总经理，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公

司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，且经

核实其不是失信被执行人，任职资格合法，聘任程序合规。我们同意公司聘任张世强先生为副

总经理。

                                                独立董事：王志强、刘云、冀志斌
                                                       2018 年 11 月 19 日