证券代码：000688                证券简称：国城矿业                公告编号：2018-113



                              国城矿业股份有限公司
                    第十届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议通知于 2018 年
11 月 12 日以电子邮件及电话的方式发出，会议于 2018 年 11 月 19 日以现场表决方式在北京
市丰台区南四环 188 号十六区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 7 名，实际
出席会议 7 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集和主持。
经表决，会议形成如下决议：

    一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》

    1、回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实
保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长
效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战
略、经营情况、财务状况等因素，公司制定了本次股份回购方案。
    回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的
公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、回购股份的方式
    公司回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、回购股份的价格
    本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 14 元/股（含 14 元/股）。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股
等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、拟用于回购的资金总额及资金来源
    回购的资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元），具体
回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次回购股份资金来源为公司自有或自筹
资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。按回购金额上限8亿元（含
8亿元）、回购价格上限14元/股（含14元/股）进行测算，预计回购股份总数为57,142,857股，
约占公司当前总股本的5.02%。
    公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量及占公司总股本
的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、回购股份的实施期限
    自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。如果触及以下条件，则回购实施期
限提前届满：
    （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦
即回购实施期限自该日起提前届满。
    （2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前
届满。
    除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后2个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过一年，回购方案
实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案在股票复牌后不进行顺延。
    表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、决议的有效期
    与本次回购相关的决议事项，自公司董事会审议通过本次回购相关议案之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》和公司2018年第二次临时股东大会审议
通过后的《公司章程》等相关规定，上述股份回购议案需经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
       公司独立董事对上述股份回购议案发表了同意的独立意见。

       二、审议通过《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》

       为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
       （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体
方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需）；
    （2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    （3）根据本次回购方案，在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等；
    （4）决定并聘请相关中介机构；
    （5）根据股份回购的实际情况，对可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关
报备工作；
    （6）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由董事会重新表决的事项之外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相
关事项进行相应调整；
    （7）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （8）办理与本次回购股份相关的其他事宜。
    本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

       三、审议通过《关于聘任张世强先生为公司副总经理的议案》

    经会议审议，与会董事一致同意聘任张世强先生为公司副总经理（简历附后），张世强先
生任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。
       公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    特此公告。


                                                          国城矿业股份有限公司董事会
                                                                2018年11月19日


附：张世强简历


张世强     男，汉族，1964 年 6 月出生，大学本科，高级职业经理人。历任原中国有色金属工业
总公司锡铁山矿务局销售科长、供销处副处长、进出口公司总经理；西部矿业股份有限公司营
销分公司总经理、营销管理中心负责人；西部矿业集团有限公司总裁助理；西部矿业（上海）
有限公司执行董事；西部矿业股份有限公司副总裁。近三年主要从事有色金属贸易及金融衍生
品交易研究。张世强先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规
定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的
其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任
职资格。