证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-114
国城矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份，回购股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公
司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的。本次回购拟使用的
资金总额为不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购股份的价格不超过人
民币14元/股（含）。（以下简称“本次回购”）
2、2018年11月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《修改＜公司章程＞部
分条款》的提案。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等相关规定，修改后《公
司章程》第二十五条规定，如收购本公司股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发
行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的，该事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议同意。本次回购决议的有效期为自公司第十届董事会第二十六次
会议审议通过回购股份议案之日起12个月内。
3、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的
风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者
只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份如用
于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购的股份如用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司
决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；本次回购
存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
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一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实
保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长
效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战
略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有或自筹资金回购公司股份，回购股份将用于
后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司
价值及股东权益所必需的。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或
多项，未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过8
亿元人民币（含），不低于4亿元（含）。按回购金额上限8亿元（含）、回购价格上限14元/股（含）
进行测算，预计回购股份总数为57,142,857股，约占公司当前总股本的5.02%。具体回购股份
的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金，回购总金额不低于人民币4亿元（含）且
不超过人民币8亿元（含）；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币14元/股（含）。
实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况
确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股
或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的实施期限
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1、自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。如果触及以下条件，则回购实
施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提
前届满。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过一年，回购
方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案在股票复牌后不进行顺延。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币8亿元（含）、回购价格不超过14元/股（含）进行测
算，预计股份回购数量约57,142,857股，约占公司当前总股本的5.02%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构
变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 4,320 0.00% 57,147,177 5.02%
无限售条件流通股 1,137,294,994 100.00% 1,080,152,137 94.98%
合计 1,137,299,314 100.00% 1,137,299,314 100.00%
如本次回购股份全部注销，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 4,320 0.00% 4,320 0.00%
无限售条件流通股 1,137,294,994 100.00% 1,080,152,137 100.00%
合计 1,137,299,314 100.00% 1,080,156,457 100.00%
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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
公司本次回购部分社会公众股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有
利于以此为契机激励员工，做强做大企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体
股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。
截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 公 司 流 动 资 产 为 1,125,683,686.39 元 （ 其 中 货 币 资 金 余 额 为
717,009,662.37 元 ）， 总 资 产 为 2,533,050,517.11 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
2,356,693,136.29元，负债总额为176,357,380.82元，资产负债率为6.96%。按2018年9月30
日的财务数据测算，本次回购资金总额的下限为人民币4亿元（含），占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为15.79%、16.97%、35.54%。根据公司目前资产
负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款
的总金额不超过人民币8亿元（含），不低于4亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量上限约57,142,857股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次
回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明
2018年7月12日甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）股东变更工商登记手
续办理完毕，浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）通过建新集团间接持有公司
466,139,241股股份（占本公司总股份的40.99%），国城控股合计持有本公司73.98%的股份，
公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。具体详见公司
2018年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于
控股股东完成工商变更登记过户暨控股股东和实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2018-074号）。
2018年11月2日公司职工代表大会选举为宋清波先生为公司职工代表监事，宋清波先生曾
于被选举为职工监事前2018年5月18日至7月24日合计买入公司股票5200股，并于2018年10
月31日前已全部卖出。2018年7月30日股东大会批准选举杨世良先生为公司股东代表监事，杨
世良先生曾于被选举为监事前2018年5月30日和6月19日分别卖出公司股票3000股、2200股。
宋清波、杨世良在相关期间的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行
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为，且交易期间其尚不属于公司监事，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
经自查，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会做出回购股份决议（2018年11月19日）前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信
息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，
以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司实际控制人、公司董事长吴城先生，提议时间为2018年11
月19日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人吴城先生目前未直接持有公司股份，未来六个月不存在减持计划。
（十一）董事会授权管理层全权办理本次回购相关事宜
为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具
体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、转换公司发
行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需）；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等；
（4）决定并聘请相关中介机构；
（5）根据股份回购的实际情况，对可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相
关报备工作；
（6）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项之外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等
相关事项进行相应调整；
（7）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份
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相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（8）办理与本次回购股份相关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，公司于2018年11月19日召开的第十届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，该董事会应出席董事人
数为7人，实到7人，且该议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议同意。独立董事发表了同意的独立意见。
三、回购方案的风险提示
本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购
存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的
风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发
行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励
计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购的股份如用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通
过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部实施的风险；本次回购存在公司无法满
足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、本次董事会决议公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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