北京海润天睿律师事务所

    关于国城矿业股份有限公司回购股份的

                  法律意见书




                     中国北京

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                      北京海润天睿律师事务所

    关于国城矿业股份有限公司回购股份的法律意见书

致：国城矿业股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公
司（以下简称“国城矿业”或“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会
公众股份（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回
购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及《国城矿业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。

    2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次回购股份事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报、披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充
规定》《回购指引》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按
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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文
件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

    一、本次回购股份已履行的法律程序

    （一）公司于2018年11月19日召开2018年第二次临时股东大会，会议以现
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》。该议案对回购公司股份的相关条款进行了修订，规定在以下三种情形
（将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）回购公
司股份时，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

    （二）公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》《关于授权管
理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，公司独立董事就本次回购股份事项
发表独立意见，确认公司本次回购股份合法、合规，回购方案可行，符合公司
和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。

    董事会会议针对《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议
案》所涉七项分议案（“回购股份的目的及用途”、“回购股份的方式”、“回
购股份的价格”、“拟用于回购的资金总额及资金来源”、“拟回购股份的种
类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”）
逐项进行了表决，上述议案均经董事会特别决议审议通过。

    （三）2018年11月21日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《国
城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知的公
告》，就本次回购股份事宜向公司的债权人作出了公告通知。

    本所律师经核查认为，国城矿业本次回购股份已履行了必要的法律程序，
并已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《回购办法》《补充规
定》《回购指引》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的公告》及公司第十届董事会第二十六次会议决议，公司拟以集中竞价交
易方式回购公司股份，回购的股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计
划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他情形。
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     本所律师经核查认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百
四十二条的规定。

     （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年

     1996年12月10日，经中国证监会以证监发审字[1996]383号文批准，涪
陵建筑陶瓷股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股，其公开发行股
票 于 1997 年 1 月 20 日 经 批 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 ， 股 票 代 码 为
“000688”。2000年7月18日，经重庆市工商行政管理局核准，涪陵建筑陶
瓷股份有限公司更名为重庆朝华科技股份有限公司。2001年12月28日，经重
庆市工商行政管理局核准，重庆朝华科技股份有限公司更名为朝华科技（集
团）股份有限公司。2013年5月27日，经重庆市工商行政管理局核准，朝华
科技（集团）股份有限公司更名为建新矿业股份有限责任公司。2018年8月1
日，经重庆市工商行政管理局涪陵区分局核准，建新矿业股份有限责任公司
更名为国城矿业股份有限公司。

     本所律师经核查认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》
第八条第（一）项的规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司披露的定期报告以及公司出具的书面说明，并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏等进行查询，同时本所律师检索公司所在地工商、税务、环境保
护等部门网站以及中国证监会、深圳证券交易所网站的公示信息，公司最近
一年内不存在重大违法行为。

     本所律师经核查认为，公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法
律法规的重大违法违规行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的相关规
定。

     3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力

     根据《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的公告》及公司第十届董事会第二十六次会议决议，本次拟用于回购
股份的资金总额不低于人民币40,000万元（含）、不超过人民币80,000万元
（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购股份不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
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    本所律师经核查认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，
符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    根据《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的公告》，按回购金额上限8亿元（含）、回购价格上限14元/股（含）
进行测算，预计回购股份总数为57,142,857股，约占公司总股本（截止2018
年6月30日，公司总股本为1,137,299,314股）的5.02%。本次回购股份不会
引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。根据公司
出具的书面说明，本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中公司将
根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份实施完成后，公司将仍符
合上市公司股权分布的要求。

    本所律师经核查认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）
项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回
购办法》《回购指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件。

    三、本次回购股份履行信息披露义务的情况

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披
露义务：

    （一）2018年11月20日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了
《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份
的公告》《国城矿业股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告》
及《国城矿业股份有限公司独立董事就第十届董事会第二十六次会议审议事
项发表的独立意见》。

    （二）2018年11月21日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了
《国城矿业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，
对公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2018年11月16日）登记在
册的前十名股东的名称、持股数量、持股比例情况进行了公告。

    （三）2018年11月21日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了
《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知
                                                            法律意见书

的公告》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
回购股份履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

    四、本次回购股份的资金来源

    根据《国城矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的公告》及公司第十届董事会第二十六次会议决议，本次拟用于回购
股份的资金总额不低于人民币40,000万元（含）、不超过人民币80,000万元
（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    本所律师经核查认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司具备实施本次回购股份的主体资格；公司已就本次
回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合
《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书一式三份。