国城矿业：内幕信息知情人登记管理制度（2018年12月）2018-12-15
国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（本制度已获公司 2018 年 12 月 14 日第十届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规和业务规则的规定，结合本公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用《国
城矿业股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。
第三条 本制度的适用范围：公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关
公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动存储介质、录音（像）带及光
盘等涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后方可
对外报道、传送。
第五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保
证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人信息登记入档和备案工作。公司监事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行
监督。
第六条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照
规定及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公
司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
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第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开披露的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司分配股利或者增资的计划；
（十八）公司股权结构的重大变化；
（十九）公司债务担保的重大变更；
（二十）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
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（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（二十七）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内
幕信息的单位和个人。包括但不限于：
（一）董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及其关联方
的董事、监事、高级管理人员；
（三）实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及其关联方的董事、监
事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（六）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见
书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的包括但不限于证券公司、证券服务机构、律师事务
所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各
环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（八）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券及其衍生品种
的交易价格有重大影响事项的其它发起方；
（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母。
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第十条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司有关保密措施的规
定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十一条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号
码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，按本制度要求填写《内幕信息知情人登记表》
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（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，并
在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立等重大事项的，还应当制作《重大
事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将《内幕信息知情人登记
表》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所备案。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人或公司各部门、子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员）
应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，
并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，
要求其如实提供有关内幕信息基本资料，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、
准确、完整。同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》（附件三），向其提供《禁
止内幕交易告知书》（附件四）。如未及时填报的或填写内容不全的，董事会办公室有权要求
内幕信息知情人在规定时间内填报，或要求其提供或补充其他有关信息。
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事
会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股
东大会审议，并及时向深圳证券交易所进行报备并履行信息披露义务。
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，
董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第十三条 公司内幕信息流转的程序：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司各部门、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公
司的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司，并在董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第十四条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的
同时，向其报备《内幕信息知情人登记表》，包括但不限于：
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（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司披露的定期报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；（“高送转”
指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到六股以上）
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公
司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其
他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕
信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东及各部门、子公司、能够实施
重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法
律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披
露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩
大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的
事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异
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动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳
证券交易所或重庆证监局报告。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息
的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十条 公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，
应立即与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应同时与各中介
机构签署保密协议。
第二十一条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄
露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品
种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在二个工作日
内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和重庆证监局。
第二十二条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的
执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情
况，以及监管部门的查处和整改情况。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记
录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交
易，或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失时，公司将根据情节轻重，
给予相应的处罚；中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大
损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十六条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、子公司及其董事、监事、高级管理人
员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其
责任的权利。
第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定
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的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作，给公司造成损失的，公司将依法向其
进行追偿。
第五章 附 则
第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
附件1：公司内幕信息知情人登记档案格式
附件2：重大事项进程备忘录格式
附件3：保密协议格式
附件4：禁止内幕交易告知书格式
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附件 1：
国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记档案
内幕信息事项：
序号 内幕信息知情人 单位/部门 职务/岗位 身份证号 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登记 登记人
姓名 息时间 息地点 息方式 容 处阶段 时间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1. 本表所列项目仅为必备项目，公司可随事项的具体情况增加相应内容。
2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，需保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：
国城矿业股份有限公司（股票简称：国城矿业；股票代码：000688）
重大事项进程备忘录
所涉重大事项内容简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与筹划决策机构和人员 机构代码/身份证号码 商议和决议内容 参与人签名
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件 3：
国城矿业股份有限公司
内幕信息保密协议
甲方：国城矿业股份有限公司
乙方：
鉴于甲方系深圳证券交易所主板上市公司，乙方作为担任甲方职务或参与甲方经营活动
或从事甲方相关业务时，在甲方信息公开披露前，有机会知悉甲方该等内幕信息，而成为甲
方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监
会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《国城矿业股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》对上市公司信息披露工作的相关规定和要求，为有效防范内幕交易等证券
违法违规行为，保护投资者合法权益，甲、乙双方在意思表示真实的基础上，现就甲方内幕
信息保密事宜，达成协议如下：
第一条 本协议所述“内幕信息”，系根据《证券法》规定，涉及甲方及其控股子公司经营、
财务或者对甲方证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，“尚未公开”指甲
方尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第二条 乙方承诺不对第三方泄露所获知的内幕信息，直至甲方公开披露信息后。
第三条 乙方对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任，在该信息依法披露前，不得
擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种，或
者建议他人买卖甲方证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人（或本单位）、亲属或他人
谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及衍生品种交易价格。
第四条 乙方承诺对甲方内幕信息，应采取必要的防范措施，在甲方内幕信息公开披露
前将该信息控制在最小范围内，不得在内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
乙方确因工作需要需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的
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人员签署《国城矿业股份有限公司内幕信息保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信
息知情人予以管理。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给
甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，造成甲方内幕信息提前外泄，导致甲方在二级市场的证券
及其衍生品种出现异常波动，被监管部门要求立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的调查，对属于乙方违规范围内的责
任，乙方应承担相应的法律责任，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。
第七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。乙方若涉
及多方可在空白处连续签字盖章。
第八条 本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不
当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：国城矿业股份有限公司
乙方：
本保密协议甲乙双方于 年 月 日在 签署。
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附件 4：
国城矿业股份有限公司
禁止内幕交易告知书
致：各内幕信息知情单位或个人
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》的要求，国城矿业股份有限公司（以下简称“本公司”） 应做好内幕信息保密和管
理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司本次向贵单位/个人提供的信
息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有
关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得
擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息控制在最小范围内；
二、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或建议
他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格；
三、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
四、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人
利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造成的损失和影响，对相关责任
人进行处罚并依法追究其法律责任；涉及犯罪的，本公司依法移交司法机关处理追究其刑事
责任。
特此告知
国城矿业股份有限公司
年 月 日
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