国城矿业股份有限公司重大信息内部报告制度

     （本制度已获公司 2018 年 12 月 14 日第十届董事会第二十八次会议审议通过）




                                  第一章 总 则

    第一条 为加强国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管

理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，维护投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关

法律、法规、规范性文件的规定，结合《国城矿业股份有限公司公司章程》和公司的实际情

况，制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件按照本制度规定负有报告义务的有关人员、

部门和单位，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司控股股东和实际控制人；

    （二）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （三）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （四）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

    （五）公司分支机构及附属企业的负责人；

    （六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

    （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的相关人员。

    第四条 内部信息报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大信

息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在

重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

                              第二章 重大信息的范围

    第五条 公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员

应及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室向董事会予以报告有关信息，包括但不限于



                                         1
公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

    （二）子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

    （三）公司发生或拟发生以下重大交易事项：

    1、购买或出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可使用协议；

    11、监管部门认定的其他交易事项。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过1000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）公司发生的关联交易事项：

    1、前述第（三）项规定的交易事项；

                                        2
    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、关联双方共同投资；

    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  （五）诉讼和仲裁事项：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万

元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该

条规定；

    3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务

的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

    （六）其它重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告和盈利预测的修正；

    3、利润分配和资本公积金转增股本；

    4、股票交易异常波动和澄清事项；

    5、可转换公司债券涉及的重大事项；

    6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    7、公司及公司股东发生承诺事项。

    （七）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

                                        3
    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

   8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9、主要或全部业务陷入停顿；

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

   11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及

出现其他无法履行职责的情况；

    12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，适用本条

第三项中关于交易标准的规定。

    各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。

    （八）其他重大事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系

电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应审核意见；

    6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生

较大变化；

    7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发

生变动；

    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

    9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    10、新产品的研制开发或获批生产；

    11、新发明、新专利获得政府批准；

    12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

   13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

                                          4
    14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负

债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    16、监管部门或公司认定的其他情形。

                    第三章 重大信息内部报告、归集、管理程序

    第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

    第七条 提供信息的部门（含子公司）负责人应认真收集、核对相关信息资料；公司有

关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露

所需要的资料。

    第八条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向

董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

    （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

   （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知

道该重大事项时。

    第九条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责

范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

   （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议实施情况；

   （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上

述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者

被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原

因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或

过户；

   （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时


                                         5
报告事项的进展或变化情况。

    第十条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即

以面谈、微信、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与重大信息有关的

书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

    第十一条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和

判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。

如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报

（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露

标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会或董事长汇

报。待达到信息披露标准时，再按照规定程序予以披露。

    第十二条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

    （一）发生重大事项的原因，基本情况，重要事项，对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

    第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或获知

即将发生本制度所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保

及时、真实、准确、完整。

    第十四条 公司各部门负责人、各子公司负责人为该部门和该子公司内部信息报告义务

的第一责任人，并根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息

披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理、报告。

    第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人确认后方可送交公司董事会秘书。

                             第四章 保密义务及法律责任

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他

人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信

息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

    第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信


                                         6
息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部

重大信息报告的及时和准确。

    第十八条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报

或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息

披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负

有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，

并且可以要求其承担损害赔偿责任。

                                   第五章 附 则

    第十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如

与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、

法规和公司章程的规定执行。

    第二十一条 本制度由董事会负责解释。




                                          7