国城矿业：关于签署股权托管协议暨关联交易的公告2019-03-27
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-012
国城矿业股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分发挥国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）矿山资源专业管理
和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019 年 3 月 25 日与甘肃建新实业
集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持
有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公
司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有
限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧
布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等
11 家公司股权进行管理，委托管理期限暂定为 1 年。
因建新集团持有公司 40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司（以下简
称“国城控股”）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公
司与建新集团签署《股权托管协议》构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于
2019 年 3 月 25 日召开第十届董事会第三十次会议，以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2
票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决），审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联
交易事项的议案》，公司独立董事事前认可前述议案，并对关联交易事项发表了同意的独立
意见。
本次关联交易托管费用为 2,800 万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的 5%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，
因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、关联方基本情况
1
（一）基本概况
公司名称：甘肃建新实业集团有限公司
注册地：甘肃省陇南市徽县城关滨河路
法定代表人：吴城
注册资本：55,000 万元
统一信用代码：91621227710290209J
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品
和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、
五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本公告日，国城控股持有建新集团 100%股份，实际控制人为吴城。
（二）关联方历史沿革、主要业务及财务状况
建新集团成立于 1998 年 12 月 18 日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金
属国内贸易等。2016 年 10 月 27 日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人
民法院申请破产重整，2017 年 9 月 1 日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017
年 12 月 25 日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为
重整方参与建新集团破产重整。截止 2018 年 5 月 25 日，建新集团管理人收到破产重整偿
债资金 42.50 亿元。2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集
团的股东变更，国城控股持有其 100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。
截止 2018 年 12 月 31 日，建新集团资产总额为 638,626.48 万元，净资产为-20,462.83
万元，2018 年度营业收入为 0 元，净利润 1,913.25 万元（未经审计）。
（三）关联关系说明
建新集团持有公司 40.99%股份，并系公司控股股东国城控股的下属全资子公司，按照
《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他事项说明
建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整
解决债务问题。2018 年 7 月 12 日，建新集团控股股东已由原刘建民变更为国城控股。
公司现控股股东国城控股及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。
三、关联交易标的基本情况
2
1.巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司
公司名称：巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）
注册地：乌拉特后旗青山工业园区
法定代表：邓元宏
成立日期：2006-11-06
注册资本：10,000万元
统一信用代码：91150825793627507P
主营业务：矿产品及贵金属加工、有色金属、化工间品及贵金属购销。
股权结构：建新集团持股70%，陈洁持股10%，李强新持股10%，杜俊魁持股10%，
截止2018年12月31日，华峰氧化锌资产总额为12,827.34万元，净资产为-5,132.19万
元，2018年营业收入为829.74万元，净利润为-216.86万元。
2.乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
公司名称：乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）
注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区
法定代表：闫万明
注册资本：37,000万元
成立时间：2004-12-24
统一信用代码：91150825767860452U
主营业务：铅冶炼回工及相关产品的加工和销售。
股权结构：建新集团持股87.46%，河南豫光金铅股份有限公司持股6.49%，万城商务
东升庙有限责任公司持股3.03%，乌拉特后旗紫金矿业有限公司持股3.03%。
截止2018年12月31日，瑞峰铅冶炼资产总额为51,367.68万元，净资产为-28,446.65万
元，2018年营业收入为0万元，净利润为-6,878.29万元。
3.内蒙古中西矿业有限公司
公司名称：内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）
注册地：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆乡大苏计村
成立日期：2005-05-09
法定代表：冉宏
注册资本：46,070万元
统一信用代码：91150921772236347P
3
主营业务：钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等。
股权结构：甘肃万星实业股份有限公司持股100%
截止2018年12月31日，中西矿业资产总额为395,434.56万元，净资产为134,825.81万
元，2018年营业收入为8,431.61万元，净利润为-4,085.52万元。
4.山西金德成信矿业有限公司
公司名称：山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）
注册地：山西省繁峙县东山乡后峪村
成立日期：2005-12-27
法定代表：吴献伟
注册资本：10,100万元
统一信用代码：91140924783266816L
主营业务：矿山资源开采；非煤矿山企业：矿产资源开采及危险废物：铜钼多金属矿采
矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件的批发等。
股权结构：甘肃万星实业股份有限公司持有65%，仇志杰持有35%。
截止2018年12月31日，金德成信资产总额为156,292.80万元，净资产为9,988.81万元，
2018年营业收入为0万元，净利润为-111.19万元。
5. 甘肃万星实业股份有限公司
公司名称：甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）
注册地：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号“国芳大酒店”18层01号
成立日期：2008-06-17
法定代表：潘润科
注册资本：100,000万元
统一信用代码：91620000675906281Y
主营业务：矿产资源投资；矿产品、农副产品（不含食品）及二类机电产品的批发零售；
机械加工；货物仓储、装卸服务；科技信息咨询；技术研发。。
股权结构：建新集团持有90%，刘建民持有10%。
截止2018年12月31日，万星实业资产总额为267417.88万元，净资产为-43090.69万元，
2018年营业收入为0万元，净利润为-67.25万元。
6.四川兰天化工科技有限公司
公司名称：四川兰天化工科技有限公司（以下简称“兰天化工”）
4
注册地：南充市高坪区永安镇南溪口一号
成立日期：2004-12-10
法定代表：贾明生
注册资本：6,000万元
统一信用代码：91511303MA6291P6XD
主营业务：甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，二甲醚，家用碳酸氢铵，液氨氨水的
生产、加工、销售。
股权结构：建新集团持股100%
截止2018年12月31日，天化工资产总额为30,001.40万元，净资产为9,553.63万元，2018
年营业收入为9,488.52万元，净利润为1,808.43万元。
7.新疆宝盛矿业开发有限责任公司
公司名称：新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛矿业”）
注册地：托里县十八公里道班
成立日期：2005-08-05
法定代表：雷在华
注册资本：100万元
统一信用代码：916542247789514643
主营业务：矿产投资开发，矿产品加工与销售。
股权结构：建新集团持股90%，雷杰持股10%。
截止2018年12月31日，宝盛矿业资产总额为896.33万元，净资产为-123.49万元，2018
年营业收入为0万元，净利润为-16.21万元。
8.巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
公司名称：巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司（以下简称“华澳矿业”）
注册地：内蒙古巴彦淖尔市临河区胜利北路１号
成立日期：2005-11-01
法定代表：雷王飞
注册资本：5,000万元
统一信用代码：91150802779489064N
主营业务：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售。
股权结构：建新集团持股100%
5
截止2018年12月31日，华澳矿业资产总额为38,824.55万元，净资产为2,578.07万元，
2018年营业收入为0万元，净利润为-524.42万元。
9.察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
公司名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）
注册地：内蒙古自治区乌兰察右前旗三岔口乡李青地
成立日期：2006-04-29
法定代表：张亚忠
注册资本：2,000万元
统一信用代码：911509267870779676
主营业务：矿石开采、选矿、销售。
股权结构：建新集团持股100%
截止2018年12月31日，博海矿业资产总额为17,308万元，净资产为11,000万元，2018
年营业收入为7,507.87万元，净利润为1,715.37万元。
10.乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
公司名称：乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）
注册地：乌拉特后旗获各琦苏木乌宝力格嘎查
成立日期：2002-07-21
法定代表：李鹏
注册资本：2,000万元
统一信用代码：91150825740125810U
主营业务：铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其它副产品的销售。
股权结构：华澳矿业持股51%
截止2018年12月31日，欧布拉格铜矿资产总额为4,274.80元，净资产为2,856.33元，
2018年营业收入为2,586.59万元，净利润为248.76万元。
11.西藏圣凯矿业有限公司
公司名称：西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“西藏圣凯”）
注册地：西藏昌都市卡若区城关镇安康家园1栋2单元16-1辆
成立日期：2016-08-18
法定代表：崔林
注册资本：500万元
6
统一信用代码：91540302783500131D
主营业务：铅锌铜锑钼锡等矿产品开发、加工、购销；矿山机械设备购销等。
股权结构：建新集团持股45%，甘肃宏洋矿业投资有限公司持股35%，西藏自治区地质
矿产勘查载发局地热地质大队持股20%。
截止2018年12月31日，西藏圣凯资产总额为7,982.17万元，净资产为500.00万元，2018
年营业收入为0万元，净利润为0万元。
上述财务数据均未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价
格。参考其他上市公司收取委托管理费用占委托管理资产总额的比例，结合公司托管标的公
司经营管理现况，经双方协商确定本次交易每季度委托管理费用为人民币 700 万元，合计
为 2,800 万元/年。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
建新集团（委托方）与公司（受托方）签署《股权托管协议》的主要内容如下：
（一）委托管理标的公司
委托管理标的公司为本公告前述的 11 家标的公司。
（二）委托管理事项
1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照本协议的约定进行托管，受托方
按照委托管理权限负责组织实施，履行管理职责。委托管理后，标的公司的资产权属不变、
用工关系不变、结算关系不变。
2、在本协议约定的托管期限内，受托方依法行使对标的公司的经营管理权，包括但不
限于生产调度、物资采购供应、产品销售等生产经营管理。
3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托
方和标的公司。标的公司的经营收益和亏损由委托方享有和承担。
4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先告知委
托方，并经该委托方同意授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：
（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）修改公司章程；
7
（4）利润分配；
（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；
（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）。
5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经
委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委
托方批准。
（三）委托管理期限
委托管理期限暂定为 1 年，自 2019 年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止。托管期限
到期后双方另行协商确定。
（四）托管费用及结算方式
1、双方协商确定每季度委托管理费用为人民币 700 万元，合计为 2,800 万元/年。托管
期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。
2、受托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际
人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由受托方自行承担。
3、委托方同意每季度末支付一次托管费，每次支付托管费用为 700 万元。
（五）承诺与保证
1、委托方承诺：标的公司的股权，系委托方的真实出资，是其合法拥有的股权，对其
拥有完全的处分权。
2、委托方承诺按时向受托方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
3、受托方承认根据委托方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理和运营
优势，尽力提升委托管理公司的经营效益。
4、双方承诺：就本协议的签署，其已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署
本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。
（六）违约责任
1、双方应积极履行本合同约定的全部义务，如违反本合同规定应依法承担相应的违约
责任。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对
方造成的损失。
（七）其他
委托管理期间，若委托管理公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部
8
经营管理，达到或满足资产上市公司收购条件的，委托方同意按照市场化原则和上市公司监
管要求，依法合规注入上市公司。委托方在对外出售标的公司股权时，在同等条件下，上市
公司有优先购买权。
（八）协议的生效和终止
1、本协议自双方签字盖章后成立，自受托方董事会审议批准后生效。
2、本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协议一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭；
（4）若公司对委托管理公司实施并购，双方托管关系自行终止。
六、关联交易目的和影响
1、本次委托管理主要系发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，符合公司长远
利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次交
易不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易
不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
2、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有
利于维护公司利益，若相关资产具备上市公司并购条件，公司可择机进行并购。
3、本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由
委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年年初至本公告披露日，公司与建新集团（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合
理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将
本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见
9
公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认
为：
1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；
2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及
表决程序合法合规；
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
故我们同意《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第三十次会议决议；
2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.《股权托管协议》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2019年3月26日
10
