国城矿业股份有限公司独立董事

     就第十届董事会第三十次会议审议事项发表的独立意见


    国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 25 日以现场表决方式召开了第

十届董事会第三十次会议，会议就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建

新集团”）签订股权托管协议、房屋租赁合同，聘任高级管理人员等事项进行了审议。根据

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立、

审慎、客观的立场，对审议事项发表如下独立意见：

    一、就公司确定回购股份用途方案的独立意见

    公司本次确认回购股份用途的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《关

于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定，不存

在损害股东合法权益的情形。

    二、就公司与国城控股签订股权托管协议关联交易事项发表的独立意见

    建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公

司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有

限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业

化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限

公司、西藏圣凯矿业有限公司等 11 家公司股权进行管理，该事项经我们审核后认为：

    1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不

存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

    2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及

表决程序合法合规；

    3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，

特别是中小股东利益的情形。

    故我们同意《关于签署<股权托管>暨关联交易事项的议案》。

    三、就公司与国城控股签订房屋租赁合同事项发表的独立意见

    公司拟与建新集团签订房屋租赁合同，拟以每月 12.48 万元的租赁价格向建新集团租赁
坐落于北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 5 层办公室，该事项经我们审核后认

为：

    签订房屋租赁合同主要系公司业务发展之需要，未对公司独立性产生不利影响；关联交

易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，未损害上市

公司的利益以及广大中小投资者的利益，故我们同意公司与建新集团签订房屋租赁合同。

       四、就公司聘任高级管理人员和提名增补董事事项发表的独立意见

    经审核，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生符合有关法律、法规、部门规章、规范

性文件、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中

国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生与公司

持有 5%以上股份股东、实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理不存

在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；具备与其行使职权相应的任职条件，

未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解

除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。故我们同意公司聘任吴建元先生为公司总经理，

聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理，同时，同意提名吴建元先生先生为公司第十

届董事会非独立董事候选人。




                                                    独立董事：王志强   刘云 冀志斌

                                                             2019 年 3 月 25 日
  （本页无正文，为国城矿业股份有限公司独立董事就公司第十届董事会第三十次会议

                        有关事项发表独立意见的签署页）




    独立董事签字：




王志强_____________            刘   云______________      冀志斌______________